002115_2012_三维通信_2012年年度报告_2013-04-09.pdf

三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文1三维通信股份有限公司三维通信股份有限公司2012 年度报告年度报告2013 年年 04 月月三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文2第一节 重要提示、目录和释义第一节 重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李越伦、主管会计工作负责人杨翌及会计机构负责人本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李越伦、主管会计工作负责人杨翌及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)王国成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以王国成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年年 12 月月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 1 元（含税），送红股元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股转增 2 股。股。三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文3目录目录第一节 重要提示、目录和释义.2第二节 公司简介.6第三节 会计数据和财务指标摘要.8第四节 董事会报告.10第五节 重要事项.33第六节 股份变动及股东情况.39第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.44第八节 公司治理.51第九节 内部控制.57第十节 财务报告.61第十一节 备查文件目录.157三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文4释义释义释义项指释义内容本公司/公司/母公司/本企业指三维通信股份有限公司会计师事务所/注册会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指三维通信股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐人/保荐机构指光大证券股份有限公司报告期指2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文5重大风险提示重大风险提示公司存在的风险因素及公司应对策略在本报告第四节公司存在的风险因素及公司应对策略在本报告第四节“董事会报告董事会报告”中中“公司未来发展的展望公司未来发展的展望”详细阐述。详细阐述。三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文6第二节 公司简介第二节 公司简介一、公司信息一、公司信息股票简称三维通信股票代码002115股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称三维通信股份有限公司公司的中文简称三维通信公司的外文名称（如有）Sunwave Communications Co.Ltd公司的法定代表人李越伦注册地址杭州滨江区火炬大道 581 号注册地址的邮政编码310053办公地址杭州滨江区火炬大道 581 号办公地址的邮政编码310053公司网址电子信箱二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名王萍宓群联系地址杭州滨江区火炬大道 581 号杭州滨江区火炬大道 581 号电话0571-889233770571-88923377传真0571-889233770571-88923377电子信箱三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称证券时报、中国证券报、上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网公司年度报告备置地点公司证券事务部四、注册变更情况四、注册变更情况注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文7首次注册2004 年 03 月 18 日浙江省工商行政管理局33000000002440833016514291929014291929-0报告期末注册2012 年 10 月 22 日浙江省工商行政管理局33000000002440833016514291929014291929-0公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更历次控股股东的变更情况（如有）无变更五、其他有关资料五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址杭州市西溪路 128 号签字会计师姓名闾力华、李士龙公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间光大证券股份有限公司上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场程刚、李瑞瑜2010 年 10 月 27 日2013 年12 月 31 日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文8第三节 会计数据和财务指标摘要第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否2012 年2011 年本年比上年增减(%)2010 年营业收入（元）1,084,177,239.231,120,975,668.23-3.28%1,008,291,975.84归属于上市公司股东的净利润（元）90,288,340.78108,291,908.74-16.63%100,642,932.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）78,537,698.91104,498,711.10-24.84%95,477,060.84经营活动产生的现金流量净额（元）53,050,767.6221,665,042.04144.87%85,060,386.00基本每股收益（元/股）0.26380.3347-21.18%0.3127稀释每股收益（元/股）0.26380.3347-21.18%0.3127净资产收益率（%）8.7%13.78%-5.08%14.46%2012 年末2011 年末本年末比上年末增减(%)2010 年末总资产（元）1,958,264,210.082,062,983,663.04-5.08%1,586,660,780.37归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）1,069,203,225.301,012,819,077.475.57%736,342,837.76二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产本期数上期数期末数期初数按中国会计准则90,288,340.78108,291,908.741,069,203,225.301,012,819,077.47按国际会计准则调整的项目及金额2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文9归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产本期数上期数期末数期初数按中国会计准则90,288,340.78108,291,908.741,069,203,225.301,012,819,077.47按境外会计准则调整的项目及金额无3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明无三、非经常性损益项目及金额三、非经常性损益项目及金额单位：元项目2012 年金额2011 年金额2010 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-526,111.16-480,387.92-104,836.65计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）17,276,394.387,421,754.148,772,542.44除上述各项之外的其他营业外收入和支出-661,945.26-1,987,249.69-1,603,913.00所得税影响额2,429,286.02787,519.34848,585.45少数股东权益影响额（税后）1,908,410.07373,399.551,049,335.28合计11,750,641.873,793,197.645,165,872.06-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文10第四节 董事会报告第四节 董事会报告一、概述一、概述2012 年，国内电信行业设备和服务投资趋缓，行业热点聚焦于 3G 业务产业规模化、基础传输设施的建设、4G 产业建设、云计算及物联网等新兴产业。而公司业务所对应的无线网优覆盖市场受投资结构调整、投资延后、项目周期延长、产品及项目验收标准提高等不确定因素影响，且新产品、新业务尚无法快速贡献收入，报告期内公司销售收入出现小幅下降，研发投入大幅增长，造成利润下滑。在公司董事会和全体管理层的领导下，公司有序地采取了下述措施：1）有计划地控制运营费用，稳定和维持集成项目的毛利率水平；2）积极应对市场调控不利影响，对原有项目及业务进行挖潜增效，清理和回收历史遗留资源；3）加速新产品、新业务的开发，积极参与4G通信设备、无线数字电视设备和物联网及行业应用的产业分工；4）进一步提高产品质量和项目运营管理水平。二、主营业务分析二、主营业务分析1、概述、概述公司主营业务为：通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接受设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售。报告期内，公司实现营业收入1,084,177,239.23元，比去年同期下降3.28%；实现营业利润 79,482,939.53元，比去年同期下降27.23%；利润总额107,519,675.07元，比去年同期下降20.69%；实现归属于母公司所有者的净利润90,288,340.78元，比去年同期下降16.63%。公司总资产为 1,958,264,210.08元，比去年年末的2,062,983,663.04元下降5.08%；公司净资产为1,069,203,225.30元，比去年年末的1,012,819,077.47元增长5.57%。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内，公司紧紧围绕着发展战略，聚焦原有无线通信网络覆盖市场的同时积极稳妥地拓展新的业务和盈利模式，克服了市场环境的不利因素，确保了公司行业地位和市场份额保持稳定，同时公司加大研发投入，为移动通信新技术和物联网业务发展储备新产品和新业三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文11务方向。公司在第三季度报告中对公司2012年度归属于上市公司股东的净利润预测较去年同期增长-20到20%，实际经营业绩在预测范围内。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 适用 不适用2、收入、收入说明报告期内，公司营业总收入较2011年同期小幅下降3.28%，主要原因是：公司原有业务所对应的无线网优覆盖市场受投资结构调整、投资延后、项目周期延长、产品及项目验收标准提高等不确定因素影响，业务量有所下降，而新产品、新业务尚未能快速贡献收入。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 适用 不适用公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）465,063,371.97前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）42.9%公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%）1客户一151,833,530.3014%2客户二110,532,013.9110.2%3客户三73,520,322.076.78%4客户四65,621,907.286.05%5客户五63,555,598.415.86%合计465,063,371.9742.9%3、成本、成本行业分类单位：元行业分类项目2012 年2011 年同比增减(%)三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文12金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%）通信设备制造业712,143,248.47100%728,932,014.80100%-2.3%产品分类单位：元产品分类项目2012 年2011 年同比增减(%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%）无线网络优化覆盖设备及解决方案营业成本604,237,161.2084.85%624,047,861.2685.61%-3.17%网优服务营业成本68,948,628.809.68%41,657,603.125.71%65.51%网优产品营业成本5,650,350.950.79%14,689,542.432.02%-61.53%微波无源器件营业成本31,167,943.764.38%47,578,620.256.53%-34.49%其他营业成本325,567.060.05%717,629.240.1%-54.63%其他其他业务成本1,813,596.700.25%240,758.500.03%653.28%合计712,143,248.47100%728,932,014.80100%-2.3%说明无公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）55,440,631.18前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）15.17%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%）1供应商一15,695,676.934.29%2供应商二12,778,777.493.5%3供应商三11,662,960.953.19%4供应商四8,476,391.992.32%5供应商五6,826,823.821.87%合计55,440,631.1815.17%4、费用、费用利润表项目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明管理费用154,340,315.23117,033,877.7931.88%主要系本期研发投入较三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文13上期增加所致。销售费用95,782,067.51109,391,346.71-12.44%财务费用12,141,527.1316,796,358.94-27.71%5、研发支出、研发支出内容2012年2011年2010年研发支出97,726,720.4554,024,329.0248,051,413.03占营业收入比例9.01%4.82%4.77%占净资产比例9.14%5.33%6.53%公司2012年度研发费用比2011年度增长80.89，且占营业收入和净资产的比例均大幅增长，系公司重点开展无线网络优化技术服务支撑系统项目建设，加强公司在4G移动通信覆盖设备、新一代无线通信覆盖设备和行业应用系统设备及终端等领域的研发投入所致。6、现金流、现金流单位：元项目2012 年2011 年同比增减（%）经营活动现金流入小计1,082,102,566.501,100,019,542.45-1.63%经营活动现金流出小计1,029,051,798.881,078,354,500.41-4.57%经营活动产生的现金流量净额53,050,767.6221,665,042.04144.87%投资活动现金流入小计390,199.561,176,103.17-66.82%投资活动现金流出小计30,707,174.0542,744,862.85-28.16%投资活动产生的现金流量净额-30,316,974.49-41,568,759.68-27.07%筹资活动现金流入小计283,279,042.28605,616,000.00-53.22%筹资活动现金流出小计407,582,280.90421,224,311.35-3.24%筹资活动产生的现金流量净额-124,303,238.62184,391,688.65-167.41%现金及现金等价物净增加额-101,703,039.94164,993,868.54-161.64%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升144.87%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期下降所致。2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降167.41%，主要系2011年增发新股募集资金净额20040.1万元，当期筹资活动产生的现金流入相对下降所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文14三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况单位：元营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业通信设备制造业1,078,768,909.40710,329,651.7734.15%-3.39%-2.52%-0.59%分产品无线网络优化覆盖设备及解决方案913,263,758.45604,237,161.2033.84%-3.88%-3.17%-0.48%网优服务109,290,312.6868,948,628.8036.91%60.89%65.51%-1.76%网优产品12,981,724.255,650,350.9556.47%-62.14%-61.53%-0.68%微波无源器件40,625,041.7031,167,943.7623.28%-35.35%-34.49%-1%其他2,608,072.32325,567.0687.52%79.03%-54.63%36.78%分地区境内1,058,090,654.84699,731,096.7633.87%-2.96%-2.23%-0.49%境外20,678,254.5610,598,555.0148.75%-21.5%-18.6%-1.82%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况单位：元2012 年末2011 年末比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）货币资金471,899,420.2424.1%562,838,081.5627.28%-3.18%应收账款571,601,936.1329.19%488,340,156.4523.67%5.52%存货569,484,171.4729.08%675,566,068.6532.75%-3.67%投资性房地产0%0%0%长期股权投资30,998,569.821.58%15,867,625.200.77%0.81%期末余额比去年同期增长 95.36%,主要系本期对深圳永邦投资 1500 万元三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文15所致。固定资产199,193,086.6710.17%210,684,946.3610.21%-0.04%在建工程966,605.690.05%0%0.05%无形资产16,673,856.430.85%12,045,534.970.58%0.27%期末余额比去年同期增长 38.42，主要系本期公司购买专利权所致。商誉34,340,800.721.75%34,340,800.721.66%0.09%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况单位：元2012 年2011 年比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）短期借款123,179,042.286.29%189,000,000.009.16%-2.87%长期借款68,000,000.003.47%71,840,000.003.48%-0.01%应付账款387,747,744.2919.8%429,520,460.1820.82%-1.02%应付票据40,063,261.532.05%48,896,627.112.37%-0.32%预收款项52,422,793.712.68%79,632,125.103.86%-1.18%应付职工薪酬42,200,988.662.16%61,016,107.352.96%-0.80%一年内到期的非流动负债49,840,000.002.55%33,000,000.001.6%0.95%3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债单位：元项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额 本期出售金额期末数金融资产金融资产小计0.000.000.000.000.00上述合计0.000.000.000.000.00金融负债0.000.000.000.000.00报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文16五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析公司的核心竞争力主要体现在以下方面：1、较强的自主研发能力和创新能力目前公司已经掌握了无源射频技术、低噪声放大器技术、数字电视中小功率发射与转发等关键技术；2011年再度被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业；三维移动通信直放站系统（国家火炬计划重点项目）、地面数字电视发射设备射频模块开发（国家高科技产业发展项目）、三维数字电视转发设备（国家重点新产品）、TD-SCDMA基站远端射频单元（国家火炬计划项目）、支持超高频和微波RFID及多种标识智能识读终端技术的研发（国家2011年物联网发展专项资金项目）等多个项目获得科技部、国家发改委等权威部门评定。公司研发能力处于国内先进水平。截至2012年末公司共获得各类专利授权79项，其中发明专利14项，实用新型专利61项及4项外观专利，累计申报软件著作权51项，获得软件著作权49项。2012年，公司被国家科技部认定为“国家创新型试点企业”。公司被国家工信部列入“国家软件收入前百家企业”。公司的企业技术中心被评为国家认定企业技术中心。浙江省三维通信研究院被认定为浙江省企业研究院。经浙江省人力资源和社会保障厅批准，公司于2011年6月起设立博士后科研工作站并积极开展工作，为提升企业自主创新能力发挥积极作用。2、较为完善的产品结构和产业布局目前公司及其下属子公司的产品线涵盖网优覆盖设备（各类直放站、RRU等）、网优技术服务、网优产品、无源器件、数字电视发射机、WLAN等领域，形成了较为完整的网络优化产品全产业链，降低了因产品单一而受移动通信行业波动的风险，并有利于降低公司业务成本。3、优秀的重大项目综合解决能力公司能够根据客户的不同需求提供全面的网络优化覆盖解决方案和网优技术服务，使客户不需要单独选择设备供应商或系统集成服务商、提高网络覆盖效率。公司在网优业务领域积累了丰富的经验和良好的客户关系。公司凭借综合网优覆盖解决方案能力，成功获得多个重点项目的网络优化覆盖工程，其中包括广州地铁四号线、北京地铁五号线、首都国际机场、沪杭高速铁路等。4、全面的质量保证与市场快速反应能力公司坚持质量第一的经营理念，已经通过全球通信行业质量管理体系TL9000认证（涵盖三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文17研发、生产、营销、服务等所有环节）。依靠严格的质量标准，公司的产品质量处于同行业领先水平。同时，公司通过覆盖全国20多个省（直辖市）的销售服务网络，不断提高市场快速反应能力以满足客户需求。5、合理的区域布局优势公司已经建立了覆盖河北、浙江、湖南、广东、宁夏、河南、上海、北京等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络。全国性的网络布局有助于降低单一区域市场变动对公司的影响；并且公司在绝大部分区域市场紧随京信通信、国人通信等同行，具备一定的后发优势，通过对现有市场的挖掘将为公司提供足够增长空间。随着公司管理层将重心转向对现有区域和客户市场的深度开发，此方面的优势将得到进一步的体现。报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。六、投资状况分析六、投资状况分析1、对外股权投资情况（、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况对外投资情况2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度15,000,000.000.00100%被投资公司情况公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%）深圳市永邦四海股权投资基金对未上市公司进行股权投资17.86%（2）持有金融企业股权情况）持有金融企业股权情况无（3）证券投资情况）证券投资情况无2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况）委托理财情况无三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文18（2）衍生品投资情况）衍生品投资情况报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用（3）委托贷款情况）委托贷款情况无3、募集资金使用情况（、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况单位：万元募集资金总额20,040.1报告期投入募集资金总额2,895.14已累计投入募集资金总额3,048.74报告期内变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额比例（%）0%募集资金总体使用情况说明现根据贵所印发的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，将本公司募集资金 2012年度存放与使用情况专项说明如下。一、募集资金基本情况(一)实际募集资金金额和资金到账时间1.公开增发经中国证券监督管理委员会关于核准三维通信股份有限公司增发股票的批复（证监许可2009909 号）核准，并经贵所同意，采用原 A 股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式，本公司向社会公众公开增发人民币普通股（A 股）1,410 万股，发行价为每股人民币 17.59 元，共计募集资金 24,801.90 万元，坐扣承销和保荐费用 1,864.44 万元后的募集资金为 22,937.46 万元。该募集资金已于 2009 年 9 月 24 日全部到位，业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具验资报告（浙天会验2009173 号）。2.非公开发行经中国证券监督管理委员会关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011842 号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,360 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 15.51 元，募集资金总额为 21,093.60 万元。扣除发行费用 1,053.50 万元，实际募集资金净额为 20,040.10 万元。该募集资金已于 2011 年11 月 30 日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具验资报告（天健验2011492 号）。(二)募集资金使用和结余情况1.公开增发截止 2011 年 12 月 31 日，公司公开增发募集资金投资建设的三个项目“年产 1 万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技术改造项目”、“年产 7,000 台（套）TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000 移动通信直放站系统技术改造项目”和“系统集成和网络优化服务平台项目”均已完成投资并达到预定可使用状态，公司公开增发募集资金尚有结余 177.84 万元（包括累计收三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文19到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），根据公司管理办法第三十四条“节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额 1%的，可以免于经董事会审议通过，但其使用情况应在年度报告中披露”的规定，上述募集资金结余公司已于本期用于补充流动资金。2.非公开发行以前年度已使用募集资金 153.60 万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5.94 万元。2012 年度实际使用募集资金 2,895.14 万元，2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 230.97 万元。截至 2012 年 12 月 31日，非公开发行募集资金余额为人民币 17,228.27 万元（包括存入定期存款的 7,000.00 万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。3.募集资金总体结余情况截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金结余共计为人民币 17,228.27 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。二、募集资金存放和管理情况(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了三维通信股份有限公司募集资金管理办法（以下简称管理办法）。根据管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。在公开增发募集资金到位后，2009 年 10 月 22 日，公司和保荐机构恒泰证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行、杭州银行股份有限公司营业部签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。2010 年 12 月，由于非公开发行，公司保荐机构变更为光大证券股份有限公司，2011 年 1 月 20 日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行、杭州银行股份有限公司营业部签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。在非公开发行募集资金到位后，2011 年 12 月 27 日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行签订了募集资金三方监管协议，公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司（以下简称三维无线）和保荐机构光大证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，接受保荐代表人监督。公司每季度由内部审计机构对募集资金的使用与存放情况进行内部审计，并向董事会审计委员会上报内部审计报告。（二）募集资金专户存储情况截至 2012 年 12 月 31 日，本公司有 3 个募集资金专户（另有公开增发 3 个募集资金专户已于本期销户），3 个定期存款账户，募集资金存放情况如下：公司名称开户银行银行账号募集资金余额性质备注本公司杭州银行募集专户营业部75188100268695公开增发已销户本公司中国银行募集资金专户376658360838公开增发已销户本公司中信募集资金户(新)73317-1-01-826-000787-21公开增发已销户本公司中信银行杭州钱江支行募集资金专户 733171018260009758996,522,479.54非公开发行本公司中国银行杭州市庆春支行募集资金专户 38966033100128,641.68非公开发行本公司中信银行杭州钱江支行733171018400016729920,300,870.76定期存款本公司中信银行杭州钱江支行733171018400016736020,300,870.76定期存款本公司中信银行杭州钱江支行733171018400016741730,503,250.00定期存款三维无线中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户 07090141700032844,626,556.62非公开发行合计172,282,669.36三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文20三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况对照表1募集资金使用情况对照表详见本报告附件。2本期募集资金项目实现效益情况说明如下：（1）公开增发公司承诺用公开增发募集资金投资建设的三个项目于上期均已完成投资，并达到预定可使用状态，故本期未对其实现效益的情况进行说明。（2）非公开发行公司承诺用非公开发行募集资金投资建设的项目为“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，承诺投资总额为 42,237.00 万元，募集资金净额为 20,040.10 万元，少于投资总额部分 22,196.90 万元由公司自筹。由于公司募投资金到位晚于预期，实际到位时间为 2011 年 11 月 30 日，截至本期末，该项目尚在建设期，尚未产生效益。(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况1.2011年12月13日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，并经 2011 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以 6,000.00 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，即从 2011 年 12 月 30 日至 2012 年 6 月 29 日。对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了意见、保荐机构发表了保荐意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金 6,000.00 万元，截至 2012 年 6 月 27 日，上述暂时补充流动资金的款项 6,000.00 万元全部归还至募集资金专户。2.2012 年 6 月 20 日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，并经 2012 年 7 月 16 日第二次临时股东大会审议通过，同意继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币 8,000 万元，使用期限不超过 6 个月，即从 2012 年 7 月 17 日至 2013 年 1 月 16 日。对于上述事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了意见、保荐机构发表了保荐意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金 8,000.00 万元，截至 2012 年 12 月 24 日，上述暂时补充流动资金的款项 8,000.00 万元全部归还至募集资金专户。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司未发生变更募集投资项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况单位：万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目无线网络优化技术服务支撑系统项目注 2否42,23742,2372,895.143,048.747.22%2014 年05 月 31日否三维通信股份有限公司 2012 年度报告全文21承诺投资项目小计-42,23742,2372,895.143,048.74-超募资金投向合计-42,23742,2372,895.143,048.74-0-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）截止 2012 年 12 月 31 日，无线网络优化技术服务支撑系统项目按平均时间进度计算的应投资额为18,