002113_2012_ST天润_2012年年度报告（更新后）_2013-03-27.pdf

湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 1 湖南天润实业控股股份有限公司 湖南天润实业控股股份有限公司 HUNAN TIANRUN ENTERPRISES HOLDING CO.，LTD HUNAN TIANRUN ENTERPRISES HOLDING CO.，LTD 二 0 一二年年度报告（补充后）股票代码：002113 股票简称：ST 天润 二 0 一二年年度报告（补充后）股票代码：002113 股票简称：ST 天润 披露时间 2013 年 3 月 9 日 披露时间 2013 年 3 月 9 日 湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人赖淦锋、主管会计工作负责人沈洁坤及会计机构负责人公司负责人赖淦锋、主管会计工作负责人沈洁坤及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)周瑛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。周瑛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2013 年公司在商业贸易领域的市场开拓，存有很多不确定因素，其经营结果存在不确定性，请投资者注意投资风险。年公司在商业贸易领域的市场开拓，存有很多不确定因素，其经营结果存在不确定性，请投资者注意投资风险。湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 一、重要提示、目录和释义一、重要提示、目录和释义.2 二、公司简介二、公司简介.5 三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要.7 四、董事会报告四、董事会报告.9 五、重要事项五、重要事项.17 六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.26 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 八、公司治理八、公司治理.29 九、内部控制九、内部控制.36 十、财务报告十、财务报告.35 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.105 湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/母公司 湖南天润实业控股股份有限公司 本报告期 2012 年 1-12 月 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 公司章程 湖南天润实业控股股份有限公司章程 证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 ST 天润 股票代码 002113 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南天润实业控股股份有限公司 公司的中文简称 天润控股 公司的外文名称（如有）HUNAN TIANRUN ENTERPRISES HOLDING CO.，LTD 公司的外文名称缩写（如有）TRKG 公司的法定代表人 赖淦锋 注册地址 湖南省岳阳市九华山二号 注册地址的邮政编码 414000 办公地址 湖南省岳阳市九华山二号 办公地址的邮政编码 414000 公司网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书（代理）证券事务代表 姓名 赖淦锋 刘湘胜 联系地址 湖南省岳阳市九华山二号 湖南省岳阳市九华山二号 电话 0730-3338808 0730-3338763 传真 0730-3338808 0730-3338763 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报和证劵日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 湖南省岳阳市九华山二号公司证券部 湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007 年 04 月 04 日 湖南省工商局 4300001000288 430602712192602 71219260-2 报告期末注册 2011 年 01 月 25 日 岳阳市工商行政管理局 430000000038852 430602712192602 71219260-2 历次控股股东的变更情况（如有）公司原实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有公司 39,158,844 股国家股，通过岳阳市财政资金管理中心间接持有公司 2,953,156 股国有法人股，合计持有股份数占本次发行后公司总股本的 35.56%。2010 年 6 月 24 日，岳阳市财政局与广东恒润华创实业发展有限公司签署协议，岳阳市财政局将所持本公司 21.45%（2540万股）的股份协议转让给广东恒润华创，广东恒润华创现在成为公司的控股股东。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址 北京海淀西四环中路 16 号院七号楼 12 层 签字会计师姓名 张乾明、司马相卿 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元）23,203,905.76 69,317,840.01 67,771,334.01-65.76%189,355,206.45 189,097,455.45 归属于上市公司股东的净利润（元）4,987,266.66 5,030,528.09 3,612,713.66 38.05%-291,538,503.10-291,781,562.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）4,984,608.86-1,984,030.17-3,442,385.32 244.8%-291,329,792.09-291,572,851.28 经营活动产生的现金流量净额（元）835,613.51 21,125,489.82 21,125,489.82-96.04%16,630,116.84 16,630,116.84 基本每股收益（元/股）0.042 0.042 0.031 35.48%-2.462-2.464 稀释每股收益（元/股）0.042 0.042 0.031 35.48%-2.462-2.464 净资产收益率（%）5.77%7.19%5.12%0.65%-142.2%-142.39%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元）154,482,114.65 177,975,295.41 177,975,295.41-13.2%337,103,380.13 337,103,380.13 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）89,674,892.02 83,229,270.21 83,229,270.21 7.74%57,656,351.98 57,656,351.98 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-587,431.67 2,871,421.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,500,000.00 450,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 590,089.47 683,677.15-658,711.01 湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 8 合计 2,657.80 7,055,098.98-208,711.01-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年是公司进行产业转型、调整产业结构的关键一年，本年度公司已对长期处于亏损的化工生产设备进行了全面处置，公司已彻底退出了化工生产，在向商业贸易、物业租赁和房地产开发等方面稳步推进，2012年公司虽然只实现主营收入2320、4万元，但通过降低财务成本、人力成本等措施，已实现了盈利498.46万元，在去年依靠非经常性损益实现盈利的基础上，本年度取得了依靠非经常性损益实现盈利的突破。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 报告期内，营业收入下降了65.76%，主要原因系：公司全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司的本期贸易额减少；已出售子公司宏润肥业的利润表本期不再纳入合并范围所致；营业利润较上年同期增长了241.63%、其主要原因是：处于亏损的已出售子公司宏润肥业的利润表本报告期不再纳入合并范围；公司合成氨尿素设备等资产已成功处置，较同期的资产折旧费下降较多;本期收到了中化化肥的现金红利，确认投资收益52万元。经营活动产生的现金流净额较上年同期减少75.77%，系公司营业收入较上年同期减少，销售商品提供劳务收到的现金相应减少，本报告期支付合成氨尿素设备处置税款增加所致。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 本报告期内公司确定的战略目标是退出化工生产、向商业贸易、物业租赁和房地产等方面进行转型，确保全年实现盈利，经过公司的努力已基本实现。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）23,203,905.76 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）100%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 10 1 广州美莱美容医院有限公司 15,133,494.00 65.22%2 湖北天润煤炭运销有限公司 7,112,108.33 30.65%3 岳阳出口商品塑料包装厂 700,000.00 3.02%4 长沙烨盛能源科技 203,773.50 0.88%5 广东广之盈贸易有限公司 54,529.93 0.23%合计 23,203,905.76 100%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）（1）化肥行业 142,747.16 1.04%8,762,504.15 15.64%-14.6%（2）租赁服务业 6,647,900.19 48.71%6,832,017.95 12.2%36.51%（3）贸易行业 6,858,411.14 50.25%40,413,238.91 72.16%-21.91%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）复合肥 8,762,504.15 15.64%化肥贸易 22,927,321.00 40.94%原煤贸易 6,858,411.14 50.25%17,485,917.91 31.22%-60.78%租赁 6,647,900.19 48.71%6,832,017.95 12.2%-2.69%粗醇 142,747.16 1.04%说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）6,858,411.14 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）100%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 山西晋城无烟煤矿业集团有限公司 6,858,411.14 100%湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 11 合计 6,858,411.14 100%4、费用、费用 公司本报告期管理费用比上年同期下降58.52%，主要原因系：1、已出售子公司宏润肥业不再纳入合并范围；2、上期处置了尿素生产设备，折旧费下降较多。财务费用比上年同期下降96.60%，主要原因系公司本期已全部归还银行借款，相应减少了利息支出所致。销售费用较上年同期的减少，主要原因系：1、公司已无尿素生产业务；2、已出售子公司宏润肥业不再纳入合并范围 5、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 21,080,791.82 119,892,047.51-82.42%经营活动现金流出小计 20,245,178.31 98,766,557.69-79.5%经营活动产生的现金流量净额 835,613.51 21,125,489.82-96.04%投资活动现金流入小计 25,770,000.00 67,875,370.00-62.03%投资活动现金流出小计 79,128,803.92-100%投资活动产生的现金流量净额 25,770,000.00-11,253,433.92-329%筹资活动现金流入小计 27,650,000.00-100%筹资活动现金流出小计 14,049,931.16 36,170,496.57-61.16%筹资活动产生的现金流量净额-14,049,931.16-8,520,496.57 64.9%现金及现金等价物净增加额 12,555,682.35 1,351,559.33 828.98%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 经营活动现金流入较上年同期减少82.42%，主要原因系公司营业收入减少，销售商品提供劳务收到的现金相应减少所致。经营活动现金流出较上年同期减少79.5%，主要原因系营业成本减少，购买商品接受劳务支付的现金相应减少所致。经营活动产生的现金流净额较上年同期减少96.04%，系公司营业收入较上年同期减少，销售商品提供劳务收到的现金相应减少，本报告期支付合成氨尿素设备处置税款增加所致。投资活动现金流入较上年同期减少62.03%，主要原因系：收回合成氨尿素设备处置款较上年同期减少；公司上报告期处置了子公司岳阳宏润肥业有限公司。投资活动现金流出较上年同期减少100%，主要原因系公司本期支付购买广州金晟大厦权益款减少所致。筹资活动现金流入较上年同期减少100%，主要原因系公司本报告期未发生筹资活动。筹资活动现金流出较上年同期减少61.16%，主要原因系公司本报告期归还银行贷款和支付银行利息减少所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 报告期内公司经营活动的现金流与本年度净利润存在差异的主要原因系本期支付了上期合成氨尿素设备处置税款所致。湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 12 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业（1）化肥行业 203,773.50 142,747.16 29.95%-97.93%-98.37%19.17%（2）租赁服务业 15,833,494.00 6,647,900.19 58.01%0%-2.69%1.16%（3）贸易行业 7,112,108.33 6,858,411.14 3.57%-82.81%-83.03%1.26%分产品 复合肥 化肥贸易 原煤贸易 7,112,108.33 6,858,411.14 3.57%-56.95%-60.78%9.42%租赁 15,833,494.00 6,647,900.19 58.01%0%-2.69%1.16%粗醇 203,773.50 142,747.16 29.95%29.95%分地区 湖南省内 903,773.50 219,218.75 75.74%-97.44%-99.31%66.08%湖南省外 22,245,602.33 13,429,839.74 39.63%-29.72%-44.18%15.63%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 15,320,804.58 9.92%1,895,122.23 1.06%8.86%应收账款 4,212,691.41 2.73%1,669,400.67 0.94%1.79%存货 11,580,746.86 7.5%11,723,494.02 6.59%0.91%长期股权投资 476,000.00 0.31%476,000.00 0.27%0.04%固定资产 1,414,326.17 0.92%2,354,601.07 1.32%-0.41%2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 13 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 14,000,000.00 7.87%-7.87%本期已全部归还银行贷款 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 因本公司才开始向商业贸易、物业租赁和房地产方面进行了战略转型，还没有形成核心竞争力。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度 476,000.00 476,000.00 0%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）中化化肥原料有限责任公司 销售化肥原料、焦炭、化工产品、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、金属材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 2.65%2、募集资金使用情况、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 适用 不适用 报告期内，公司无募集资金使用情况。公司 2007 年首次公开发行股票并上市募集资金已于 2011 年 5 月前全部使用完毕。（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况 适用 不适用 （3）募集资金变更项目情况）募集资金变更项目情况 适用 不适用 3、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 14 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）岳阳天润农业生产资料有限公司 子公司 贸易 化肥、化工产品销售 3000 万元 40,431,243.40 38,197,540.30 0.00-286,541.54-234,743.35 主要子公司、参股公司情况说明 岳阳天润农业生产资料有限公司，注册资本3,000万元,法定代表人：赖淦锋,公司持股100%，主要从事化肥、化工产品销售，本报告期实现净利润-23.47万元。报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 广州金晟大厦合同权益 11,500 0 11,500 100%1,668.49 合计 11,500 0 11,500-非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望七、公司未来发展的展望 本年度，公司已退出化工生产，向商业贸易、物业租赁和房地产方面进行战略转型，公司确定的这个目标是坚定不移的，目前是处于起步阶段，公司必须要做大做强，才能回报全体股东，但依靠公司目前的资金实力在短期内难以做大做强，公司目标是在2-3年内，采取向控股股东定向增发股票的方式收购其优质资产、快速向商业性房地产开发、物业经营及租赁，教育传媒、商业贸易及现代服务业等方面转型，实现公司做大做强，或者是采取向特定对象发行股票募集资金收购其他资产的方式实现快速做大做强。八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 2010 年 11 月 5 日，本公司与第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了权益转让合同，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份广州市房地产租赁合同所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自 2010 年 11 月 1 日起至 2028 年 4 月 20 日止，由于恒润华创公司与广州美莱美容医院签订的合同年限为 15 年（合同截止日 2025 年 10 月 31 日），因此，与广州美莱美容医院之间合同执行完毕后金晟大厦剩余的2.47 年对外出租权益由本公司享有。广州美莱美容医院每月租金为 139 万元，租金从第 3 年开始递增，每 3 年租金单价以上年度租金单价为基数递增 6%；恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司在每月 10 日前向本公司用现金进行补足。由于租赁房产实测面积的差异，导致广州美莱美容医院每月租金实际为126.11万元，不足部分由恒润华创公司补足，其中：2010年补257,751.00元、2011年补1,546,506.00元。湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 15 上述由恒润华创公司补足的租赁费，本期重新认定为权益性交易，列入“资本公积”核算，本期相应对上年度财务报表进行了追溯调整。调减2011年度营业收入1,546,506.00元，调减2011年度营业税金及附加88,150.85元；调增2011年末资本公积1,701,414.34 元，调减2011年末未分配利润1,701,414.34元，调减2011年年初未分配利润243,059.19元。九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 我公司原全资子公司岳阳宏润肥业有限公司已于2011年5月处置，本期报表不再纳入合并范围。十、公司利润分配及分红派息情况十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及湖南证监局有关文件等的规定和要求，结合公司实际情况，对公司章程中涉及利润分配事项的部分条款进行了修订，修订后的利润分配政策，明确了分红标准和分红比例，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，提高了中小股东对利润分配方案调整的话语权，充分保护中小股东的利益，并经 2012 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见 2012 年 12 月 7 日公司在巨潮资讯网 http:/上相关信息披露。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司近三年报告期未进行利润分配及资本公积金转增股本。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年 0.00 4,987,266.66 0%2011 年 0.00 3,612,713.66 0%2010 年 0.00-291,781,562.29 0%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十一、社会责任情况十一、社会责任情况 1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有法律、法规、规章所拥有的各项合法权益。2、职工权益保护：公司严格遵守劳动法，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。3、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，从未依靠虚假宣传和广告牟利，从未侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。4、环境保护与可持续发展：公司制定有环境保护方面的制度，由质环中心负责实施、公司提供必要的人力、物力和技术支持。5、公共关系和社会公益事业：公司积极参加所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益活动，促进了公司所在地区的湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 16 发展。同时，公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。6、公司认真践行“以人为本”理念，通过组织开展思想文化教育活动，凝心聚力，鼓足干劲，确保人心不散，精神不垮。健全了基层党组织和工会组织。十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 报告期内，无接待调研、沟通、采访等活动 湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额（万元）是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露日期 披露索引 湖北天润煤炭运销有限公司诉本公司未按 煤炭购销合同 按期支付购煤款一案 4,200 否 已仲裁 本公司向湖北天润煤炭运销有限公司支付货款本金人民币38,518,603.82元、支付保理融资利息人民币1,142,778.29、支付银行融资票据管理手续费人民币 104,625.71 元、支付违约金人民币 1,988,300.39元，本案仲裁费人民币 240,820元、财产保护全费人民币 5,000元，共计人民币245,820 元，由本公司承担 截止 2012 年 12月 31 日，上述款项已支付17,000,000.00元。2011 年 02 月26 日 2011-008 媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。二、重大合同及其履行情况二、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况（1）租赁情况）租赁情况 租赁情况说明 2010年11月5日，本公司与第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了权益转让合同，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份广州市房地产租赁合同所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止，广州美莱美容医院每月租金为139万元；恒润华创湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 18 公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元。本报告期确认租赁收入1583.35万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目。适用 不适用 出包方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额（万元）租赁起始日 租赁终止日 租赁收益（万元）租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 湖南天润实业控股股份有限公司 广州美莱美容医院有限公司 房地产租赁 11,500 2010 年 11月 01 日 2025 年 11月 01 日 25,050 租赁合同 公司主要收入来源之一 否 2、其他重大合同、其他重大合同 合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同涉及资产的账面价值（万元）（如有）合同涉及资产的评估价值（万元）（如有）评估机构名称（如有）评估基准日（如有）定价原则 交易价格（万元）是否关联交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 湖南天润实业控股股份有限公司 广东博资贸易有限公司 1,380 公开招标 1,500 是 持有广东博资 40%股权的股东姚军是本公司的母公司广东恒润华创实业发展有限公司的控股子公司法定代表人 双方已签订 煤炭出售协议 三、承诺事项履行情况三、承诺事项履行情况 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 广东恒润华创实业发展有限公司 自受让之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已2010年09 月08日 36 个月 正在履行中 湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 19 持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股权，自 2010年 9 月 8 日至2013 年 9 月 7日止。资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 无 解决方式 无 承诺的履行情况 正在履行。四、聘任、解聘会计师事务所情况四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬（万元）40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张乾明 司马相卿 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 五、处罚及整改情况五、处罚及整改情况 报告期内，公司没有被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施并提出限期整改要求的情况。董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 六、其他重大事项的说明六、其他重大事项的说明 2010 年 11 月，武汉市中级人民法院通知，湖北天润煤炭运销有限公司诉本公司未按煤炭购销合同按期支付购煤款湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 20 一案，武汉市仲裁委员会进行了仲裁，要求本公司尽快支付湖北天润煤炭运销有限公司未付清的购煤款 3,976.60 万元。2011年 2 月，本公司收到了武汉仲裁委员会裁决书（2010）武仲裁字第 01068 号，裁决内容如下：本公司向湖北天润煤炭运销有限公司支付货款本金人民币 38,518,603.82 元、支付保理融资利息人民币 1,142,778.29、支付银行融资票据管理手续费人民币 104,625.71 元、支付违约金人民币 1,988,300.39 元，本案仲裁费人民币 240,820 元、财产保护全费人民币5,000 元，共计人民币 245,820 元，由本公司承担。上述款项共计人民币 42,000,128.21 元，于本裁决书送达次日起 3 日内一并支付给申请人。办裁决为终局裁决，自作出之日起生效。截止 2012 年 12 月 31 日，上述款项已支付 17,000,000.00 元。湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 21 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 28,983,310 24.48%-60,558-60,558 28,922,752 24.43%1、国家持股 0 0%2、国有法人持股 3,520,000 2.97%0 0 3,520,000 2.97%3、其他内资持股 25,400,000 21.45%0 0 25,400,000 21.45%其中：境内法人持股 25,400,000 21.45%0 0 25,400,000 21.45%境内自然人持股 0 0%0 0 0 0%5、高管股份 63,310 0.05%-60,558-60,558 2,752 0.01%二、无限售条件股份 89,416,690 75.52%60,558 60,558 89,477,248 75.57%1、人民币普通股 89,416,690 75.52%60,558 60,558 89,477,248 75.57%三、股份总数 118,400,000 100%118,400,000 100%股份变动的原因 高管辞职引起限售股份变动60558股。股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 不适用。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。湖南天润实业控股股份有限公司 2012 年度报告全文 22 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况、报告期末近三年历次证券发行情况 前三年历次证券发行情况的说明 截至报告期末近三年公司无证券发行情况。2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内公司无引起股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构变动的情况。3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 截至报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 9,402 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,332 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广东恒润华创实业发展有限公司 境内非国有法人 21.45%25,400,000 0 25,400,000 0 0 中国医药工业有限公司 国有法人 7.52%8,906,100 0 8,906,100 0 岳阳市财政局 国家 3.5%4,149,165 0 4,149,165 0 全国社会保障基金理事会转持一户 国有法人 2.97%3,520,000 3,520,000 0 0 郑林英 境内自然人 2%2,368,001 0 2,368,001 0 岳阳市非税收入征收管理局 国有法人 1.42%1,682,000 0 1