002439_2012_启明星辰_2012年年度报告_2013-03-28.pdf

北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 1 北京启明星辰信息技术股份有限公司北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告年度报告 2013 年年 03 月月 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人王佳、主管会计工作负责人张媛及会计机构负责人公司负责人王佳、主管会计工作负责人张媛及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)杜凤晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。杜凤晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年年 12 月月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 1 元（含税），送红股元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。股（含税），不以公积金转增股本。本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.31 第六节 股份变动及股东情况.35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.41 第八节 公司治理.47 第九节 内部控制.52 第十节 财务报告.54 第十一节 备查文件目录.146 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 启明星辰、公司 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司 投资公司 指 启明星辰信息安全投资有限公司 安全公司 指 北京启明星辰信息安全技术有限公司 企业管理公司 指 启明星辰企业管理有限公司 企业管理（上海）公司 指 启明星辰企业管理（上海）有限公司 上海启明星辰 指 上海启明星辰信息技术有限公司 网御星云 指 北京网御星云信息技术有限公司 控股股东、实际控制人 指 王佳、严立 承诺净利润 指 网御星云关于 2012 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润的承诺 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 合并报表 指 2012 年 8 月新增网御星云与启明星辰合并报表 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 公司存在产品销售季节性风险、国家各项产业支持政策风险、财务管理风险、运营管理风险、重组合并的整合风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告公司存在产品销售季节性风险、国家各项产业支持政策风险、财务管理风险、运营管理风险、重组合并的整合风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节董事会报告八、公司未来发展的展望第四节董事会报告八、公司未来发展的展望 8.6 风险分析风险分析”。北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 启明星辰 股票代码 002439 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京启明星辰信息技术股份有限公司 公司的中文简称 启明星辰 公司的外文名称（如有）Beijing Venustech Inc.公司的外文名称缩写（如有）VENUSTECH 公司的法定代表人 王佳 注册地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层 注册地址的邮政编码 100193 办公地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦 办公地址的邮政编码 100193 公司网址 http:/ 电子信箱 ir_ 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘重予 钟丹 联系地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层 电话 010-82779006 010-82779006 传真 010-82779010 010-82779010 电子信箱 ir_ ir_ 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年 06 月 24 日 北京市工商行政管理局 110108004648048 110108600482701 600482701 报告期末注册 2012 年 12 月 21 日 北京市工商行政管理局 110108004648048 110108600482701 600482701 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3-9 层 签字会计师姓名 刘剑华、刘曼莉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中德证券有限责任公司 中国北京市朝阳区建国路 81号华贸中心德意志大厦 22 层 王颖、韩正奎 2010 年 6 月 22 日至 2012 年12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 太平洋证券股份有限公司 北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座 刘东杰、田晓 2012 年 7 月 25 日至 2013 年12 月 31 日 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）727,811,480.71 426,383,674.66 70.69%366,919,937.93 归属于上市公司股东的净利润（元）73,645,974.76 61,005,637.19 20.72%59,949,557.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）59,590,301.00 54,854,290.70 8.63%43,554,565.53 经营活动产生的现金流量净额（元）112,676,108.71 44,500,489.31 153.2%54,225,810.39 基本每股收益（元/股）0.37 0.31 19.35%0.35 稀释每股收益（元/股）0.37 0.31 19.35%0.35 净资产收益率（%）6.58%6%0.58%9.03%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）1,581,165,633.11 1,235,902,750.76 27.94%1,182,968,323.41 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）1,227,627,839.24 1,039,848,283.43 18.06%992,240,753.28 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 73,645,974.76 61,005,637.19 1,227,627,839.24 1,039,848,283.43 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 73,645,974.76 61,005,637.19 1,227,627,839.24 1,039,848,283.43 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-1,000,773.84-33,111.49-60,065.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）20,850,184.34 8,549,366.67 20,154,800.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 303,378.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,115,942.79-1,038,130.66-1,602,124.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,518.66 所得税影响额 2,991,690.63 1,333,757.39 2,097,618.73 少数股东权益影响额（税后）-6,979.36 合计 14,055,673.76 6,151,346.49 16,394,991.50-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 报告期内，公司营业收入有大幅增长，全年实现营业收入72,781.15万元、营业利润4,735.86万元、归属于公司股东的净利润7,364.60万元，分别比去年同期增长70.69%、32.82%和20.72%。业绩增长的主要原因是报告期内公司业务增长及与网御星云实现重组所致。报告期内，公司各项业务围绕年度经营计划有序开展。公司于5月下旬收到与网御星云重组核准的批复，7月下旬上市发行，8月份实现合并报表。募集资金投资项目按照变更后的计划基本实施完毕，顺利结项。公司曾于三季报公开披露过对全年的业绩预测，实际业绩实现未发生超出预测的情况，但由于增值税返还滞后，导致盈利偏低。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 报告期内，公司的经营状况良好，各项业务围绕公司年度经营计划有序开展，利用公司在人才、技术、资金、市场、管理、产品等方面的储备和积累，在继续巩固原有优势领域的基础上，加大对新兴领域的投入力度，在产品研发、市场拓展、营销队伍建设等方面取得了较好的成绩。其中，主营业务收入比去年同期增长73.42%，主要原因是报告期内公司业务增长及与网御星云实现重组所致；主营业务成本比去年同期增长99.43%，主要原因是与网御星云实现重组和集成及其他业务增长较大所致；费用比去年同期增长58.86%，主要原因是营业收入增长，及与网御星云实现重组所致；营业利润比去年同期增长32.82%，主要原因是与网御星云实现重组所致。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2011年公司先后宣布了两项重大战略举措：在企业发展方面，对网御星云进行资产重组以扩大企业规模；在市场营销方面，签约神州数码(中国)有限公司为产品全国总代理及拓展海外市场，扩大产品销售覆盖面。2012年，两项重大战略举措进展顺利，公司与网御星云完成整合，已于2012年8月合并财务报表；同时产品分销及海外市场拓展均有所突破，产品销售覆盖面扩大。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 11 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）121,825,914.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）16.74%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 客户 1 54,849,757.44 7.54%2 客户 2 18,346,421.48 2.52%3 客户 3 17,018,782.78 2.34%4 客户 4 16,756,410.26 2.3%5 客户 5 14,854,542.74 2.04%合计 121,825,914.70 16.74%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）信息网络安全 材料 197,101,174.18 71%87,889,582.76 63%124.26%信息网络安全 人工 54,043,619.94 19%33,481,745.81 24%61.41%北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 12 信息网络安全 制造费用 27,075,424.52 10%18,135,945.65 13%49.29%合计:278,220,218.64 100%139,507,274.22 100%99.43%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）安全产品 117,763,522.82 42.33%77,032,836.15 55.22%52.87%安全网关 65,562,065.45 23.56%26,654,169.60 19.11%145.97%安全检测 38,333,473.80 13.78%37,054,046.04 26.56%3.45%平台工具 13,867,983.57 4.98%13,324,620.51 9.55%4.08%安全服务 53,658,639.07 19.29%29,873,886.25 21.41%79.62%硬件及其他 106,798,056.75 38.39%32,600,551.82 23.37%227.6%合计：278,220,218.64 100%139,507,274.22 100%99.43%说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）148,483,469.92 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）67.03%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 供应商 1 54,823,611.10 24.75%2 供应商 2 40,526,820.16 18.3%3 供应商 3 22,828,781.97 10.31%4 供应商 4 22,319,849.29 10.08%5 供应商 5 7,984,407.40 3.6%合计 148,483,469.92 67.03%4、费用、费用 项目 本期金额 上期金额 本年比上年增减 本年比上年增减幅度超过30%的原因及影响因素 销售费用 228,586,648.49 134,600,323.44 69.83%网御星云合并报表所致 管理费用 148,398,909.68 106,435,361.08 39.43%网御星云合并报表所致 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 13 财务费用-7,019,543.14-9,571,311.41 26.66%主要由于利息收入随货币资金的减少而减少 所得税费用 15,340,464.71 11,078,437.05 38.47%网御星云合并报表所致 5、研发支出、研发支出 项目 2012年 2011年 同比增减 营业收入 727,811,480.71 426,383,674.66 70.69%研发费用 139,480,061.35 93,632,954.75 48.96%研发费用占营业收入比重 19.16%21.96%下降2.80个百分点 公司研发费用金额比上年有较大幅度增长,主要由于与网御星云实现重组，但营业收入增长更为显著致使占营业收入的比重有所下降。6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 783,596,252.21 485,882,203.77 61.27%经营活动现金流出小计 670,920,143.50 441,381,714.46 52%经营活动产生的现金流量净额 112,676,108.71 44,500,489.31 153.2%投资活动现金流入小计 38,297,997.14 6,586.43 581,368.22%投资活动现金流出小计 102,293,417.55 172,014,203.57-40.53%投资活动产生的现金流量净额-63,995,420.41-172,007,617.14 62.8%筹资活动现金流入小计 5,980,000.00-100%筹资活动现金流出小计 20,461,225.88 5,154,520.83 296.96%筹资活动产生的现金流量净额-20,461,225.88 825,479.17-2,578.71%现金及现金等价物净增加额 28,219,424.19-126,682,951.24 122.28%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长153.20%，主要原因为销售收入增长回款增加所致。投资活动产生现金流量净额比上年同期增加62.80%，主要原因为上年同期购买上海办公场所所致。筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少2578.71%，主要原因为支付2011年度现金分红款项所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 14 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 信息网络安全 708,308,273.38 278,220,218.64 60.72%73.42%99.43%-5.12%分产品 安全产品 76.18%69.78%52.87%2.64%安全网关 241,910,409.08 65,562,065.45 72.9%183.59%145.97%4.15%安全检测 184,180,867.71 38,333,473.80 79.19%22.48%3.45%3.83%平台工具 68,227,350.27 13,867,983.57 79.67%23.02%4.08%3.69%安全服务 105,034,004.38 53,658,639.07 48.91%31.25%79.62%-13.76%硬件及其他 108,955,641.94 106,798,056.75 1.98%192.37%227.6%-10.54%分地区 华北 305,733,400.49 143,412,146.38 53.09%73.49%120.45%-10%西南 68,327,034.41 24,453,086.01 64.21%23.62%59.16%-7.99%华南 78,679,531.77 35,120,261.27 55.36%44.41%66.65%-5.96%华东 58,755,393.99 16,535,327.44 71.86%101.74%159.09%-6.23%东北 26,817,004.55 7,257,197.08 72.94%7.02%13.44%-1.53%西北 55,751,302.84 17,855,309.24 67.97%28.15%-3.59%10.54%华中 114,244,605.33 33,586,891.22 70.6%361.27%400.17%-2.29%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 609,418,044.50 38.54%583,038,912.39 47.18%-8.64%募集资金的使用 应收账款 352,627,993.85 22.3%261,361,719.31 21.15%1.15%网御星云合并报表所致 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 15 存货 75,547,747.26 4.78%28,957,196.66 2.34%2.44%网御星云合并报表所致 长期股权投资 56,160,482.18 3.55%26,803,455.65 2.17%1.38%执行投资计划 固定资产 242,793,238.53 15.36%240,132,530.00 19.43%-4.07%网御星云合并报表所致 在建工程 716,688.01 0.05%1,679,229.00 0.14%-0.09%ERP 信息系统转入无形资产 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 公司是一家拥有完全自主知识产权的信息安全企业，经过十六年的发展，通过为客户提供网络安全产品、安全管理平台、安全服务与解决方案，成为国内最具技术创新和产品开发实力的领导厂商之一。自2002年起，公司就持续保持国内入侵检测与防御（IDS/IPS）、漏洞扫描市场占有率第一。近年来，发展成为国内统一威胁管理（UTM）、安全管理平台（SOC）国内市场第一位，安全性审计、安全专业服务市场领导者。公司拥有代表国内高水准的技术团队，包括积极防御实验室（ADLab）、网络安全博士后工作站、研发中心、安全运营中心、安全咨询专家团（VF专家团）、安全系统集成团队等，构成了公司重要的核心竞争力。公司在系统漏洞挖掘与分析、恶意代码检测与对抗等上百项安全产品、管理与服务技术方面形成拥有完全自主知识产权的核心技术积累。在此基础上形成了较为全面的安全产品线和安全服务模式。在营销体系方面，公司同时拥有行业高端用户群以及全国性的渠道体系和技术支持中心。报告期内，公司与网御星云成功实现重组，从而大大提升了核心竞争力。表现在四个方面：（一）强化和丰富信息安全产品线，全面提升产品品质和解决方案能力 到目前为止，防火墙产品仍然是信息安全市场规模最大的一个细分市场，由于公司在防火墙领域起步较晚，产品竞争力和品牌知名度尚不具备竞争优势。而网御星云拥有多年的防火墙产品研发和市场拓展经验，拥有从低端Soho级到高端万兆级极具竞争实力的防火墙产品线，是国内防火墙产品线的领导厂商之一。这对丰富公司防火墙产品线和提升公司市场拓展能力具有十分重要的意义。发展在性能指标、检测效率、质量可靠性、检测准确性上都在国际上领先的UTM 产品，是公司的重要业务目标。网御星云在访问控制方面的技术积累、在UTM产品研发方面的技术沉淀、在安全网关产品化方面的丰富经验，都将成为公司实现上述业务目标的重要保障和重要补充。网御星云在安全隔离与信息交换系统（安全隔离网闸）、应用安全接入网关（SAG）、网络流量监控设备、异常流量管理系统等领域，拥有完全自主知识产权的具有竞争优势的全系列产品线。因此这将是对公司信息安全核心技术的重大丰富，也是对公司信息安全产品线的重要补充。（二）显著加强市场覆盖的广度和深度，进一步挖掘客户需求，更好地为客户创造业务价值 网御星云是军队、武警、军工企业防火墙和UTM产品的主要供应商，同时在部分政府机构、部分国有大型企业集团、部分科研院所和教育行业市场中拥有很高的市场知名度和品牌忠诚度，与公司在上述领域中的客户群可以进一步形成整合优势，进一步加强公司在政府、国企、教育、科研等领域的客户影响力和品牌知名度。网御星云在全国省、市、县拥有众多优秀的客户群体，特别是在公司市场力量薄弱、品牌知名度不高的部分区域，具有显著的市场竞争优势。这也是对公司区域客户群的重要补充。（三）覆盖全国的信息安全渠道管理和精细化渠道体系 网御星云在多年市场拓展中，建立了一套符合自身业务需要的较为完整的信息安全渠道管理规范和覆盖全国的精细化渠道管理体系，目前拥有上百家金牌代理商和战略合作伙伴，能够覆盖到全国二三级城市及部分四级城市，渠道分销体系具有较高的业务稳定性和品牌忠诚度，也是企业的核心竞争力之一。（四）汇聚信息安全专业人才，大踏步强化技术创新和产品化能力，提升国际竞争力 网御星云在多年发展中，集聚了一批经过多年历练的技术创新型人才，特别是有一批能够快速将技术转化为有竞争力的产品的专业人才，同时网御星云经过多年的技术创新与产品研发，在信息安全领域已拥有众多核心技术，并先后申请专利达41北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 16 项。这些高级人才和专利技术，将显著增强公司的技术创新和技术转化能力。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度 56,160,482.18 26,803,455.65 109.53%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）北京国信天辰信息安全科技有限公司 软件服务 50%深圳市大成天下信息技术有限公司 软件服务 30%恒安嘉新（北京）科技有限公司 软件服务 16.67%北京天诚星源信息技术有限公司 软件服务 47.05%北京方物软件有限公司 软件服务 5%南京翰海源信息技术有限公司 软件服务 10%北京中海纪元数字技术发展有限公司 技术开发及服务 3.52%杭州攀克网络技术有限公司 计算机软硬件及网络服务 10.71%时代亿宝（北京）科技有限公司 软件服务 4%上海安言信息技术有限公司 计算机软硬件及网络服务 10%2、募集资金使用情况、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 62,500 报告期投入募集资金总额 24,235.57 已累计投入募集资金总额 54,844.23 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 27,000 累计变更用途的募集资金总额比例（%）43.2%募集资金总体使用情况说明（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010664 号）核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司分别采用网下配售方式向北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 17 询价对象公开发行人民币普通股（A 股）5,000,000 股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，共计公开发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股（每股面值 1.00 元，发行价格 25.00 元），募集资金总额为人民币 625,000,000.00元，扣除剩余承销费和保荐费用人民币 19,750,000.00 元（承销费和保荐费用合计为人民币 20,750,000.00 元，发行前公司已预付 1,000,000.00 元），募集资金净额为人民币 605,250,000.00 元，由主承销商中德证券有限责任公司于 2010 年 6 月 10日汇入本公司在北京银行中关村科技园区支行开设的人民币账户。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币 15,242,557.42 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 589,007,442.58 元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字2010第 138 号验资报告。2010 年 12 月 28 日，财政部发布财会201025 号关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010 年年报工作的通知，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用 6,651,285.00 元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额 625,000,000.00 元，各项发行费用 29,341,272.42元（承销和保荐费用 20,750,000.00 元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 8,591,272.42 元），实际募集资金净额为人民币 595,658,727.58 元。（二）本期使用金额及当前余额 1、截至 2012 年 12 月 31 日，本公司及全资子公司安全公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 222,783,570.06 元。2、截至 2012 年 12 月 31 日，本公司用超募资金归还银行短期借款共计人民币 60,000,000.00 元，用超募资金补充流动资金共计人民币 58,000,000.00 元，用超募资金设立启明星辰企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计人民币 58,000,000.00 元，用超募资金投资参股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计人民币 20,000,000.00 元，用超募资金与他人共同投资设立北京天诚星源信息技术有限公司共计人民币 10,200,000.00 元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已将剩余超募资金 119,458,727.58 元永久补充流动资金。2011 年 10 月 19 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案，并于 2011 年 11 月 8 日公司股东大会审议通过。截至 2012 年 12 月 31 日，北京启明星辰信息技术股份有限公司-民生银行金融街支行帐户、北京启明星辰信息技术股份有限公司-华夏银行北京知春支行帐户内资金已经全部补充流动资金。上述账户已于 2012 年 2 月 24 日销户。3、募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币16,223,631.55 元。截至 2012 年 12 月 31 日，剩余募集资金专用账户实际余额为 63,440,061.49 元。（2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1、全系列 UTM 产品项目 否 6,646 6,646 1,975.74 4,665.5 70.2%2012 年12 月 31日 3,936.46 是 否 2、基于 WEB 应用的业务安全系列产品项目 否 4,806 4,806 2,969.3 4,928.59 102.55%2012 年12 月 31日 2,811.76 是 否 3、安全管理系统产品项目 否 4,587 4,587 2,418.43 4,545.33 99.09%2012 年12 月 31日 2,474.35 是 否 4、内网终端安全产品项目 否 2,808 2,808 1,373.04 2,065.51 73.56%2012 年12 月 312,024.47 是 否 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 18 日 5、网络安全服务和运营平台项目 否 4,733 4,733 1,375.13 2,814.33 59.46%2012 年12 月 31日 2,586.82 是 否 6、安全研究和开发中心建设项目 否 3,420 3,420 1,378.06 3,259.1 95.3%2012 年12 月 31日 是 否 承诺投资项目小计-27,000 27,000 11,489.7 22,278.36-13,833.86-超募资金投向 设立子公司及投资增资 否 800 8,820 归还银行贷款（如有）-6,000 -补充流动资金（如有）-11,945.87 17,745.87 -超募资金投向小计-12,745.87 32,565.87-合计-27,000 27,000 24,235.57 54,844.23-13,833.86-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 1、本公司超募资金净额为人民币 325,658,727.58 元。2010 年 11 月 18 日公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案。2、2010 年 12 月 17 日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案，同意公司使用募资金人民币 5,800 万元永久补充流动资金。截至 2012 年 6 月 30 日，已使用 5,800万元。3、2011 年 1 月 27 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了关于设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的议案。利用超募资金人民币 5,800 万元设立启明星辰企业管理有限公司，由启明星辰企业管理有限公司投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司并以新设上海子公司购置上海办公场所。4、2011 年 9 月 16 日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的议案，公司用超募资金人民币 1,020 万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币 1,020 万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天源星诚信息技