002182_2012_云海金属_2012年年度报告（更新后）_2013-05-14.pdf

南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 1 南京云海特种金属股份有限公司南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告年度报告 2013 年年 05 月月 南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主会计主管人员管人员)范乃娟声明：保证年度范乃娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年年 12 月月 31 日的公日的公司总股本为基数，向全体股东每司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。股（含税），不以公积金转增股本。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义 .2第二节 公司简介 .6第三节 会计数据和财务指标摘要 .8第四节 董事会报告 .10第五节 重要事项 .26第六节 股份变动及股东情况 .34第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .38第八节 公司治理 .46第九节 内部控制 .52第十节 财务报告 .55第十一节 备查文件目录 .134南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/母公司 指 南京云海特种金属股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元(万元)指 人民币元(人民币万元)公司股东大会 指 南京云海特种金属股份有限公司股东大会 公司董事会 指 南京云海特种金属股份有限公司董事会 公司章程 指 南京云海特种金属股份有限公司章程 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 受全球经济发展环境的影响，公司可能存在行业竞争加剧、原材料价格波受全球经济发展环境的影响，公司可能存在行业竞争加剧、原材料价格波动等风险动等风险，敬请广大投资者注意投资风险。，敬请广大投资者注意投资风险。南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 云海金属 股票代码 002182 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南京云海特种金属股份有限公司 公司的中文简称 云海金属 公司的外文名称（如有）NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）RSM 公司的法定代表人 梅小明 注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号 注册地址的邮政编码 211200 办公地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号 办公地址的邮政编码 211200 公司网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴剑飞 联系地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9 号 电话 025-57234888 传真 025-57234168 电子信箱 三、信息三、信息披露及备置地点披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 南京云海特种金属股份有限公司证券部 南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 11 月 30 日 溧水县工商行政管理局 3201241001219 320124135786805 13578680-5 报告期末注册 2012 年 05 月 17 日 南京市工商行政管理局 320100400038036 320124135786805 13578680-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 签字会计师姓名 赵立文、孙伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%)2010 年 营业收入（元）3,492,607,059.83 3,534,221,377.48-1.18%2,841,196,365.37 归属于上市公司股东的净利润（元）19,837,916.91 3,782,056.82 424.53%28,194,799.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）10,520,940.33-12,656,457.70 183.13%19,249,757.06 经营活动产生的现金流量净额（元）87,855,135.84 185,411,245.33-52.62%-94,553,635.02 基本每股收益（元/股）0.0689 0.013 430%0.1 稀释每股收益（元/股）0.0689 0.013 430%0.1 净资产收益率（%）2.2%0.42%1.78%3.21%2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%)2010 年末 总资产（元）2,790,287,833.13 2,367,362,604.76 17.86%2,611,680,988.70 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）900,412,073.70 892,620,772.92 0.87%888,858,120.07 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-659,567.76 217,369.51-3,142,278.90 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,648,849.88 24,264,006.74 21,465,692.84 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 550,511.76 委托他人投资或管理资产的损益 14,013.59 548,984.48 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保9,231.00-239,000.00 0.00 南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 9 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,481,612.60 1,564,470.62-1,158,090.20 所得税影响额-101,122.06 4,949,917.66 3,573,257.96 少数股东权益影响额（税后）-171,203.45 4,967,399.17 4,647,022.95 合计 9,316,976.58 16,438,514.52 8,945,042.83-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 2012年，面对国内外复杂的经济形势，公司积极开拓市场，主营产品镁合金和铝合金的销售量比去年略有增加，但因为加工和销售的结构略有调整，2012年公司实现营业收入349,260.71万元，较上年同期下降1.18%。2012年公司对各项费用进行严格控制，并推行了SAP、一采通等管理软件的实施，细化了公司各项指标的管理，同时公司执行了对全集团各子公司利润考核的机制，公司2012年的财务费用和营业费用比去年同期均有所降低，实现归属于上市公司股东的净利润1,983.79万元，较上年同期增加424.53%。二、主营二、主营业务分析业务分析 1、概述、概述 项目 2012年 2011年 同比增减（%）营业收入 3,492,607,059.83 3,534,221,377.48-1.18%营业成本 3,163,696,732.34 3,217,371,271.58-1.67%财务费用 70,023,756.64 83,296,714.19-15.93%管理费用 122,354,024.85 95,954,318.36 27.51%销售费用 78,346,138.34 81,999,234.27-4.46%研发投入 42,146,752.29 36,584,671.68 15.20%经营活动产生的现金流净额 87,855,135.84 185,411,245.33-52.62%（1）营业收入同比下降1.18%，主要是产品销售结构变化（加工业务量增加）使营业收入较上年同期有所下降。（2）营业成本同比下降1.67%，主要是公司强化内部管理，提高成品率、降低产品成本。（3）财务费用同比下降15.93%，主要是受国家政策调整，银行贷款利率下降，降低了财务成本。（4）管理费用同比增长27.51%，主要是研究开发费投入和提高员工薪酬后相应的职工薪酬增加所致。（5）销售费用同比下降4.46%，主要是出口产品销售量降低，销售海运费相应下降。（6）研发投入同比增长15.2%，主要是公司加大研发投入增加。（7）经营活动产生的现金流量净额同比下降52.62%主要是公司库存有所增加。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司的发展战略和经营计划进展情况良好。(1)公司以利润为中心,以质量为根本,对全集团各子公司推进了利润考核；(2)公司对各客户分风险等级，制订授信额度控制，加强应收账款的回拢，提高资金利用效率，财务费用有所降低；(3)对公司各模块的管理制度进行了细化，加强了审计的力度，提高了制度的执行力；(4)公司OA，一采通，和SAP一期上线，并进行对接，提高了工作效率，并加强了管理的刚性，将管理通过信息化的手段实南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 11 施，有效地保证了执行力。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明 项目 2012年 2011年 同比增减（%）主营业务收入 3,352,315,027.80 3,484,643,727.90-3.80%其他业务收入 140,292,032.03 49,577,649.58 182.97%合计 3,492,607,059.83 3,534,221,377.48-1.18%报告期内，公司实现营业收入349,260.71万元，其中：主营业务收入335,231.50万元，比上年同期下降3.80%，占年度营业收入比例为95.98%；其他业务收入为14,029.20万元，比上年同期增长182.97%，占年度营业收入比例为4.02%。报告期内，主营业务收入、其他业务收入占营业收入的比例未发生明显变化。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）有色金属冶炼及压延加工 销售量 285,747.1 274,845.89 3.97%生产量 285,804.39 275,578.12 3.71%库存量 12,478.11 12,420.82 0.46%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）517,522,400.86 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）14.81%公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 南通爱康金属科技有限公司 129,320,248.21 3.7%2 可成科技（宿迁）有限公司 113,909,187.90 3.26%南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 12 3 南京奥特佳长恒铸造有限公司 109,797,098.11 3.14%4 浙江戴卡宏鑫科技有限公司 89,225,380.35 2.55%5 无锡迈瑞泰恪机电设备有限公司 75,270,486.30 2.16%合计 517,522,400.86 14.81%3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）有色金属冶炼及压延加工 主营业务成本 3,060,788,533.20 96.75%3,188,710,964.57 99.11%-2.36%其他行业 其他业务成本 102,908,199.14 3.25%28,660,307.01 0.89%2.36%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）镁合金产品 主营业务成本 843,821,797.24 26.67%958,261,478.19 29.78%-3.11%铝合金产品 主营业务成本 1,922,121,545.93 60.76%1,945,043,974.47 60.45%0.3%金属锶 主营业务成本 39,696,996.60 1.25%35,395,374.06 1.1%0.15%中间合金 主营业务成本 119,726,012.67 3.78%142,890,875.29 4.44%-0.66%锌合金 主营业务成本 1,052,558.42 0.03%2,305,662.24 0.07%-0.04%压铸件 主营业务成本 86,781,098.45 2.74%51,071,140.18 1.59%1.16%其他 主营业务成本 47,588,523.88 1.5%53,742,460.14 1.67%-0.17%说明 产品分类 项目 2012年 2011年 金额：元 金额：元 镁合金 原辅材料 579,309,405.08 675,484,295.28 人工成本 37,081,755.57 35,121,800.11 制造费用 105,235,120.75 90,552,440.96 折旧费用 18,351,889.34 20,805,909.47 能源动力 103,843,626.50 136,297,032.37 铝合金 原辅材料 1,799,809,910.48 1,799,123,062.10 人工成本 17,542,916.15 20,088,751.25 南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 13 制造费用 1,265,517.09 17,070,600.78 折旧费用 41,803,331.01 42,231,071.34 能源动力 61,699,871.20 66,530,488.99 其他产品 原辅材料 172,260,443.05 149,235,241.63 人工成本 20,742,684.23 19,090,926.83 制造费用 32,636,274.54 20,133,339.85 折旧费用 6,412,451.44 6,196,765.06 能源动力 62,793,336.77 90,749,238.54 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）1,138,866,372.44 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）37.53%公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 山西海丰铝业有限责任公司 394,861,091.93 13.01%2 南京泛赋金属材料有限公司 348,330,139.45 11.48%3 上海汉趣商贸有限公司 143,259,119.94 4.72%4 开来丰泽实业（浙江）有限公司 142,261,244.86 4.69%5 丰田通商（上海）公司 110,154,776.26 3.63%合计 1,138,866,372.44 37.53%4、费用、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减(%)财务费用 70,023,756.64 83,296,714.19-15.93%管理费用 122,354,024.85 95,954,318.36 27.51%销售费用 78,346,138.34 81,999,234.27-4.46%所得税 9,422,941.41 14,198,755.16-33.64%所得税较上年同期相比减少33.64%，主要公司境外子公司瑞宝金属(香港)有限公司分红后递延所得税负债冲回所致。5、研发支出、研发支出 单位：万元 项目 2012年 2011年 同比增减 研发投入金额 4214.675229 3658.467168 15.20%占期末净资产比例 4.68%4.10%0.58%占营业收入比例 1.21%1.04%0.17%南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 14 公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入；坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，不断提高产品的附加值和高精尖端产品的比重，优化产品结构，加大了新产品研发力度，切实发挥技术创新在转型升级、调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 3,534,468,402.71 3,465,633,017.67 1.99%经营活动现金流出小计 3,446,613,266.87 3,280,221,772.34 5.07%经营活动产生的现金流量净额 87,855,135.84 185,411,245.33-52.62%投资活动现金流入小计 34,770,868.96 354,877,753.69-90.2%投资活动现金流出小计 163,977,505.96 587,840,228.54-72.11%投资活动产生的现金流量净额-129,206,637.00-232,962,474.85-44.54%筹资活动现金流入小计 1,458,158,163.36 1,312,411,776.30 11.11%筹资活动现金流出小计 1,331,450,306.38 1,319,827,576.94 0.88%筹资活动产生的现金流量净额 126,707,856.98-7,415,800.64 1,808.62%现金及现金等价物净增加额 83,279,648.42-62,440,562.76 233.37%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额8,785.51万元，比上年增加流出9,755.61万元，同比增加流出52.62%，主要应收账款及库存有所增加所致；投资活动产生的现金流量净额为流出12,920.66万，同比减少流出10,375.58万元，同比下降44.54%，主要购置的固定资产较上期有所减少；筹资活动产生的现金流量净额为12,670.79万元，同比增加13,412.37万元,同比增加1808.62%，主要是融资额增加了资金流入。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 15 分行业 有色金属冶炼及压延加工 3,352,315,027.80 3,060,788,533.20 8.7%-3.8%-4.01%0.21%分产品 镁合金产品 999,631,318.94 843,821,797.24 15.59%-8.41%-11.94%3.39%铝合金产品 1,973,231,830.50 1,922,121,545.93 2.59%-3.33%-1.18%-2.12%金属锶 50,572,409.31 39,696,996.60 21.5%7.98%12.15%-2.92%中间合金 137,847,249.16 119,726,012.67 13.15%-10.61%-16.21%5.81%锌合金 1,112,796.53 1,052,558.42 5.41%-57.31%-54.35%-6.14%压铸件 100,126,219.55 86,781,098.45 13.33%80.09%69.92%5.19%其他 89,793,203.81 47,588,523.89 47%-3.16%-11.45%4.96%分地区 国内销售 3,010,444,908.66 2,749,863,752.01 8.66%4.85%5.21%-0.31%国外销售 341,870,119.14 310,924,781.19 9.05%-44.28%-45.94%2.78%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 263,922,612.65 9.46%135,558,710.05 5.73%3.73%应收账款 420,051,527.09 15.05%344,826,404.07 14.57%0.48%存货 470,683,147.39 16.87%409,058,160.17 17.28%-0.41%投资性房地产 0%0%0%长期股权投资 4,691,917.35 0.17%5,124,068.57 0.22%-0.05%固定资产 965,570,702.99 34.6%999,598,826.06 42.22%-7.62%在建工程 249,609,518.48 8.95%115,643,097.41 4.88%4.07%南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 16 2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 1,174,618,984.19 42.1%899,446,353.17 37.99%4.11%五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 1.技术研发 公司是江苏省高新技术企业、江苏省镁合金材料工程技术中心，一直致力于镁合金生产装备与工艺的研发，开发出一套质量控制稳定、能耗低、劳动效率高的自动化生产线。公司拥有的镁液输送、底模浇铸、密封浇铸、镁水直供压铸和挤压铸造等核心技术达到国际领先水平。我们自主研发的已应用于产业化的粗镁一步法生产镁合金、镁合金压铸边角料再生回收净化工艺技术，不仅能保证镁合金品质，并降低了生产成本，提高产品的竞争力。公司承担了国家“十一五”科技支撑计划项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”，和国家“十二五”科技支撑计划项目“高性能镁合金产业化关键技术及其示范基地建设”。2.客户 公司是中国镁合金生产企业的龙头，规模经济优势明显。公司除主要生产AZ91D、AM60B、AM50A等常用牌号的镁合金外，根据不同用户的要求，开发了多种具有特殊性能的镁合金新品种。随着市场应用领域的不断扩大，拥有多种新型镁合金的生产技术和能力，具有明显的竞争优势。六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况（1）对外投资情况）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元）2011 年投资额（元）变动幅度 51,000,000.00 171,200,000.00-70.21%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）巢湖云海镁业有限公司 巢湖 10 万吨镁合金项目 51%南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 17 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 本期实际收益 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 关联关系 中国银行巢湖分行营业部 2,240 2011 年04 月 18日 2012 年01 月 04日 现金分红 2,240 1.4 1.4 是 否 合计 2,240-2,240 1.4 1.4-0-说明 3、募集资金使用情况、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 49,632.15 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 49,863.99 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 4,116 累计变更用途的募集资金总额比例（%）8.29%募集资金总体使用情况说明 公司募集资金已于 2009 年度使用完毕，报告期内无募集资金使用情况。4、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元）南京云海金属贸易有限公司 子公司 贸易型 金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、合金、铝合金、锌合金、机械设备、工装、辅料的10000 万元人民币 201,672,228.99 56,139,072.25 278,665,692.29-10,437,179.04-10,348,937.88 南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 18 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。闻喜云海金属有限公司 子公司 生产型 生产和经营镁、锶金属及合金、金属材料、化工产品。3000 万元人民币 33,766,927.34 31,481,279.57 619,464.87-2,407,579.18-2,366,461.03 苏州云海镁业有限公司 子公司 生产型 生产、加工铝镁合金、锌合金材料及制品；销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务。2600 万美元 464,058,663.18 324,272,218.02 461,573,955.04 42,698,949.00 35,167,845.62 五台云海镁业有限公司 子公司 生产型 金属镁、镁合金产品；金属锶和其他碱土金属及合金的生产与销售；铝合金的生产和销售；以上产品设备和辅料的制造和销售。15000 万元人民币 755,693,443.51 361,250,162.95 658,400,836.78 7,978,771.29 11,055,475.16 包头云海金属有限公司 子公司 生产型 铁合金的冶炼及销售 688 万元人民币 15,826,795.88 8,181,629.21 46,014,198.50-547,297.57-581,039.43 瑞宝金属(香港)有限公司 子公司 贸易型 公司产品海外销售 880 万港币 98,397,943.56 16,333,105.61 124,047,447.34 21,894,169.29 21,252,493.59 巢湖云海镁业有限公司 参股公司 生产型 白云石的加工、销售，金属镁及镁合金22000 万元人民币 569,476,010.01 444,484,095.88 66,550,285.96 2,996,573.16 2,027,380.75 南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 19 产品、金属锶和其他碱土金属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以上产品的副产品、生产设备和辅料的制造和销售。台州云泽铝业有限公司 参股公司 生产型 铝合金制品制造、销售；新型合金材料、塑料制品销售。5000 万元人民币 64,741,730.03 36,656,131.97 304,264,562.29-8,570,078.75-8,883,688.83 南京云丰废旧金属回收有限公司 子公司 生产型 废旧物资回收、销售 100 万元人民币 1,303,419.81 1,303,419.81 -234,931.23-234,931.23 南京云开合金有限公司 参股公司 生产型 生产、研发晶粒细化剂及中间合金产品、销售自产产品；与上述产品相关商品的进口业务及国内批发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。对销售后2000 万元人民币 28,065,020.94 21,933,422.72 69,759,490.88 2,405,647.76 1,445,804.57 南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 20 的产品进行售后服务。运城云海铝业有限公司 子公司 生产型 铝合金及制品制造、销售。4800 万元人民币 248,117,650.26 40,487,938.68 542,343,729.14-1,646,077.27-1,635,051.57 南京云海轻金属精密制造有限公司 子公司 生产型 轻金属制品和材料的研发、精密制造及销售，相关模具和设备的研发、设计、制造及销售。8000 万元人民币 133,469,630.94 85,829,437.74 114,878,622.49 5,765,995.84 4,964,135.75 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 巢湖 10 万吨镁合金项目 65,675 15,730.3 40,126.61 56%合计 65,675 15,730.3 40,126.61-非募集资金投资的重大项目情况说明 2012 年底，巢湖项目第一期 5 万吨已经建成并进入试产状态。七、公司控制的特殊目的主体情况七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望八、公司未来发展的展望（一)行业竞争格局与发展趋势 2012年，世界各国都在加大加快镁合金应用的投入与开发，应用领域也得到进一步拓展，在各方的共同努力下，我国镁加工成型技术和镁合金制备应用水平也得到了很大的提高。我国已经形成多个各具特色、初具规模的镁产业化基地，产品应用拓展至汽车摩托车和轨道交通车辆零部件、3C组件、航天航空、医用等多个领域，国内外镁合金的需求均有所上升，公司镁合金的销售量也有小幅增涨。（二）公司发展战略与发展思路 南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 21 公司将利用自身的技术优势、规模化优势及布局优势，确保在行业中的领先地位。稳定上游原材料的供应，发展中游中间产品的生产，拓展下游深加工行业，进一步完整产业链。（三）公司2013年经营计划 为了保证完成公司的经营目标，将推进以下工作：（1）加强公司各方面的细化管理，利用SAP管理软件强大的统计功能，利用各管理软件刚性的管理功能，加强精细化管理，提高各项经济指标；（2）继续推进节能减排、降低生产成本、提高产品质量，从而提高公司的竞争力。（四）公司未来资金需求及使用计划 公司将根据经营和项目的资金需求，合理、有效利用好资金，积极拓展各种融资渠道。（五）公司面临的主要风险因素及对策（1）行业竞争加剧的风险 行业竞争的加剧将对公司的业绩产生一定的影响。对策：公司将加强新产品研发、产品应用开发和市场开发，提高产品的质量，维持公司在行业中的领先地位。（2）原材料价格波动的风险 公司的成本中原材料成本占的比重较大，原材料价格波动将对公司的业绩产生一定的影响。对策：与有规模的供应商建立长期的战略合作关系，与客户定价时充分考虑价格波动的风险，合理控制原材料和产品库存。九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司2012年10月25日召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了关于公司会计政策变更的议案。变更日期：2012年11月1日 变更原因：为全面提升南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的管理水平，细化对各项指标的控制和管理，公司已于2012年6月引入思爱普(北京)软件系统有限公司SAP(Beijing)Software System Co.,Ltd.）的ECC 6.0软件系统，并计划在2012年11月投入使用。为更好地适应该软件系统的运行和提高公司成本管理水平，公司拟从2012年11月1日起，将存货的成本核算方法由现行的实际成本法变更为标准成本法进行日常核算，月末根据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。由于过去各期期初的存货价值很难再按标准成本重新计算，因此，确定该项会计政策变更对以前各期累计影响数并不切实可行，因而该项会计政策变更采用未来适用法进行会计处理。本次会计政策变更对公司的影响：本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的成本核算业务，能更恰当地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。十、报告期内发生十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文 22 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期合并财务报表范围因新设方式增加子公司巢湖云海新材料科技有限公司。十二、公司利润分配及分红派息情况十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司经第二届董事会第二十次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过，对公司章程中关于利润