XXX混凝土有限公司.doc

４２ 第一章：总 论 一、项目名称：XXXX混凝土有限公司 二、筹备单位概况： 筹备单位：XXX 三、可行性报告编制的依据 1、申请设立搅拌站的请示函及无锡市建委批准建站的批文。 2、无锡市中长期基本建设投资计划及国家、无锡市对商品混凝土的产业政策。 3、投资机会研究比选及无锡市商品混凝土市场的调研与市场前景、市场份额分析。 4、在此可行性研究报告之前，已进行了初步可行性研究，初步可行性研究的研究结果表明，设立搅拌站是一个良好的投资项目。 5、有关专家对建站的评价。 四、项目提出的理由和过程 1、商品混凝土近十年来在我国发展十分迅速，连年来投资商品混凝土搅拌站效益可观，投资回报率大大超过了社会平均投资回报率。为了寻求最佳投资机会，XXXXX专门成立了筹备小组，通过对在相同投资规模的情况下，建钢结构加工厂，材料、产品加工生产厂等不同投资行业的投资机会、市场及投资收益率经过论证比较，认为投资搅拌站优于其它投资主要在于：投资回报率高，投资回收期短，市场风险小，市场前景好，可实现持续发展，商品混凝土属国家和地方鼓励发展行业，具有宽松的政府和市场环境。 2、从产业政策上，商品混凝土符合国家和无锡市技术政策和产业政策要求，符合保护环境、可持续发展的要求。 3、在建站可选区域方面，我们通过对商品混凝土推广普及较好的城市进行分析比较认为：无锡自从开始三年城建以来，政府投资开发力度大，商品混凝土市场需求稳步上升的空间大，政府和行业协会体制科学，商品混凝土在无锡市可持续发展的后劲强，能够获得良好的投资回报。 4、在无锡设立搅拌站，从项目本身来讲，能够获得良好的经济效益；从行业和国民经济评价来讲，符合国家和地方产业政策，是一个良好的投资机会。 第二章：市场调查与研究 一、国内商品混凝土现状与国家产业政策 1、国内商品混凝土现状 商品混凝土作为一门建材行业，近十几年来得到了飞速发展，已在全国各大中城市及重点工程中普及使用。推广应用商品混凝土已是建筑业生产方式的一项重要改革，是推动建筑产品工业化、商品化，提高工程质量，缩短工程建设周期，改善城市环境的一项重要措施。商品混凝土在我国已有三十多年的生产历史，特别是在近十几年来，北京、江苏、上海、广东等经济发达地区商品混凝土普及应用发展迅速，应用商品混凝土已占当地全部混凝土用量的50%以上。北京、上海已占65—70%。接近于工业发达国家使用水平。 根据全国混凝土协会统计数据，自1986年开始有记录至2007年，全国预拌混凝土产量一直呈现良好上升势头，且15年无逆转。专家分析，全国预拌混凝土产量持续上升势头还将延续10—15年，也就是说稳定上升势头持续 的时间将长达20—25年。 2、商品混凝土的产业政策  近几年来，国家对发展预拌混凝土高度重视，出台了一系列强有力的政策法规，为预拌混凝土的快速健康发展提供了保障。  2003年，国家商务部、公安部、建设部、交通部发布了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》，确定了124个禁止现场搅拌的城市，并且明确规定了城区禁止现场搅拌的时间表。各地政府根据国家政策法规及本地实际情况，也纷纷出台了相关文件，大力鼓励和支持预拌混凝土，大大促进了建设单位和施工单位使用预拌混凝土。 由于建筑业发展自身的需要及国家政策的支持，商品混凝土行业是一个朝阳产业，经济效益可观，行业平均纯利润可达15%—20%，商品混凝土产业备受投资者青睐。 二、无锡市商品混凝土行业现状 1、无锡市商品混凝土行业概况 无锡市预拌混凝土行业起步较晚，直到1995年真正意义上的商品混凝土才开始进入建材市场，它吸取了其他城市的经验和教训，更重要的是无锡市建委采取了强有力的宏观调控措施，因此建站数量和规模得到有效控制，地理位置分布合理。 无锡市商品混凝土行业总体水平还有待提高，与无锡特大城市的地位还不相称，与其它发达城市相比，还有很大的发展的空间。 三、无锡市商品混凝土未来市场需求预测分析 1、专家分析 2 008年无锡将新开工住房1255万平方米。2008年正好赶上“新三年城建”，08年又是太湖新城重点建设的第一年。因此据无锡市有关专家分析预测，无锡市主城区混凝土年需求总量大约在1000－1200万立方米左右，现有预拌混凝供应量为600万立方米每年，仅仅占50%左右，远远满足不了市场的需求。如果达到我国东部发达地区80%左右的水平，其预拌混凝土年产量应该达到800－960万立方米，也就是说其增长空间接近200－360万立方米。 时值新三年城建及太湖新城大开发，依照无锡市的发展速度及基本建设中长期规划及投资规模，在未来10年内无锡市新增基本建设投资10000亿，这给我们混凝土的发展带来了千载难逢的机遇。 由于无锡市商品混凝土起步较晚，增长年限相应滞后发达城市10—15年，换言之，无锡市商品混凝土的增长期还将保持至少10年以上。无锡市建委领导及专家，在各种会议上对无锡市建筑业的预测：“无锡市建筑业至少还将繁荣10年以上”，也印证了上述观点。无锡作为长江三角洲的重要经济城市的地位，开发力度大，发展速度快，基本建设及基础设施投资总量大。由此可见，无锡市预拌混凝土行业前景广阔。 2、无锡预拌混凝土行业发展的有利条件 无锡市新三年的大开发对促进我市预拌混凝土生产的发展，无疑将起到极大的促进作用，并且发展的速度必将大大加快，现有搅拌站的生产能力难以跟上发展的步伐，现有搅拌站的生产供应将经受严峻的考验。 A、市场供求行情正在趋于有利 目前市场状况已经由买方市场初步过度到供需基本平衡，比较好的搅拌站已过渡到了供不应求的局面，正在考虑扩大再生产。有选择性的接订单（拒 绝不良订单）。回收混凝土货款情况也开始改善，今年以来的新订单货款按月回收率在80%以上。 C、行业公约的签定为维护搅拌站正当权益发挥了积极作用。 在无锡市建委的集中领导下，30个搅拌站签定了“无锡市预拌混凝土生产企业行业自律公约”，禁止商品混凝土行业内部的不正当竞争。例如：合同备案制，搅拌站与某家需方签订合同之后，即向混凝土协会备案，然后由协会向全行业发出公告，公告之后，其他搅拌站将不得介入该工程，执行合同过程中，对于违背合同规定拖欠混凝土货款问题，由协会向全行业发出“停供混凝土通知”，30个搅拌站联合抵制，对捍卫行业的正当权益发挥了积极的作用。 四、产品目标市分析 1、商品混凝土产品目标市场现状 2007年，无锡市30家搅拌站的市场供应总量为600万立米，市场的需求量为650万立方米，自2008年初到目前，无锡商品混凝土市场一致呈现需求大于供应的局面，主城区供不应求、综合实力较强的搅拌站供不应求，现有30家搅拌站中有95%做到了满负荷运转，有部分搅拌站正在考虑通过技术改造扩大再生产,并在市场上有选择性的接订单（拒绝不良订单）。 目前，无锡市场商品混凝土供应强度等级从C10—C60，但主要以C25、C30混凝土为主，其中C25占市场总量的45%，C30占25%，其它强度等级混凝土合计占30%。混凝土市场需求以普通商品混凝土为主，干硬性混凝土及其它有特殊要求的混凝土较少。 现有30家搅拌站基本都在以本站为中心15公里为市场辐射半径，超出 15公里承接任务则运输能力难以满足要求。现有搅拌站组织生产供应的能力、服务质量等虽经搅拌站挖掘潜力，但仍达不到市场的要求。 无锡市现有30家搅拌站自各家建站以来尚无一家出现亏损，平均利润率超过15%，实力较强的几家搅拌站利润率接近30%，从利润指标水平上，无锡商品混凝土的利润指标在全国名列前茅。 2、目标市场开拓与市场份额分析 为了抢占先机，尽早抢占市场份额，获得丰厚的投资回报，2008年我们应尽早申请在无锡设立搅拌站。 搅拌站建成后，计划在投产半年内完成6万立米混凝土，第一年完成10－15万立米混凝土，打开市场并迅速抢占市场，第二年上一个新台阶，完成20万立米混凝土以上，货款回收率85%以上，产销量稳步上升，经济效益稳步提高，顺利实现经营目标。 4、价格现状与预测 近三年以来，无锡市商品混凝土的价格一直比较稳定，这主要是因为商品混凝土市场需求逐年凝增，生产所需原材料的资源丰富，来源广泛，引起价格波动的因素较少。 在未来的年头内，商品混凝土的供需量会持续增加，在近十年内是商品混凝土的繁荣时期，加之无锡市建委对建站规模的控制，搅拌站不可能大规模地上马，搅拌混凝土所需原材料价格也会有大的波动，因此商品混凝土价格会持续稳定下去，搅拌站的获利能力不会降低。 近几年来，回收混凝土货款情况也开始改善，今年以来的新订单货款按月回收率都在80%以上，商品混凝土供应的尾款都能及时回收，这主要是市场行规及无锡市混凝土行业协会发挥了积极的作用。 5、市场竞争力分析 “知己知彼、百战不殆”。有效地分析无锡市现有搅拌站发展的现状，并对他们今后的经营状况进行预测分析，有利于我们在投资时妥善地考虑选址地点，规模大小，经营策略。 目前无锡市商品混凝土存在着一种畸形现象：一方面是政府主管部门采取强而有力的措施强制使用商品混凝土；另一方面现有30家搅拌站无法满足无锡市迅速发展的城市建设对商品混凝土的需要。这些搅拌站无论大小，优劣均能做到“不愁没活做、就愁干不完”。 通过市场需求分析，可以看出，在未来十年内，市场需求量会显著增加，各家搅拌站都基本能维持现有的生产能力和获利水平，市场竞争的加剧将在10年以后。 将来，搅拌站的规模、设备的优势、管理、市场营销、质保能力、服务将成为竞争的主要方面，这些也正是我们本次筹建搅拌站重点考虑的问题，我们的搅拌站的配置及管理上充分考虑到使搅拌站的综合实力要强，抗风险能力要强，具有可持续发展的后劲与较强的市场竞争力，相信我们本次搅拌站的配置是一流的设施，融合我们一流的管理，我们搅拌站必然具有较强的综合竞争力。 第三章：搅拌站原材料供应及其它资源分析 一、原材料供应情况 1、水泥：无锡市及周边水泥厂众多，连年来，无锡市的水泥价格基本稳定，供应能力充足，水泥不会成为影响搅拌站原材料的因素。 2、砂：搅拌混凝土用砂主要为河砂（中砂、中粗砂）与长江特细砂掺和 使用，其中河砂主要是依靠船运，我们搅拌站建站地址距离码头较近，运输比其它搅拌站有优势，长江砂的取砂地点多，且价格便宜，长江砂终年可取，不会影响到搅拌站的正常生产。 3、石子：无锡搅拌混凝土所用石子均为采石厂轧制石子，无锡交通发达，石子原材料运输较为方便，石子供应完全能满足市场需求。 从以上分析可以看出，生产混凝土的原材料组织供应难度不大，不会因季节或外部环境的变化而受到大的影响。 第四章：建站规模与产品方案 一、建站用地规模 在考虑建站规模与产品方案时，充分考虑了场地的容量、场地的适应性和为今后发展留有发展空间的需要。 搅拌站场地规模应不小于30亩，将搅拌站的生产区域与生活区域分成两个独立区域布置。 整个场地生产区域及生活区域水文、地质条件应良好，地基坚固耐久，没有断层、滑坡、淤泥软土等不良地质结构，整个场地应不受雨季冲刷等自然现象受到影响或增加成本。 整个搅拌站应处于水运发达的河道边，且周边居民较少，这样搅拌站生产不受周边环境的制约，考虑到政府总体规划及环保的要求限制，所有建筑物的高度不超过两层。 二、生产设备的规模 在比选设备规模时综合考虑了设备的适应性、设备的生产能力、设备生产能力的利用率、市场份额、市场需求、市场竞争力及综合成本最低。并对 无锡市现有搅拌站的设备进行了比较的论证，既要在设备上比其它搅拌站有优势，保持在同行业内五内左右的时间不落后，同时又要使运行维护费用低，还有留有发展空间。 经过综合比选论证，搅拌楼宜配置两台120m3/h搅拌设备，连体布置。按行业通用计算公式，以2台120m3/h搅拌设备计算生产能力。计划每月设备检修1.5天，实际有效工作日为20天，每工作日按8小时计算，台班工时利用系数η值取0.6，年度效率系数η值取0.9： 年生产能力：W年=120×8×20×12×0.9×2台=414720m3 取W年值为41万m3 则台班生产能力： W台=[410000/（20*12)]*η=[410000/（20*12)]*0.6=1025m3/台班 取W台值为1000m3/台班 搅拌设备配置规模：配置两台2台120m3/h搅拌设备。 三、运输设备的规模 在生产能力能够满足要求的前提下，谁的运输能力强，谁就能抢占到更多的市场份额，就能提供更多、更优质的服务，同时又充分考虑到与生产能力相匹配，既要使市场份额内运输任务的要求，同时又考虑了不能使设备闲置而增加成本损失，在尽可能的程度上提高运输设备的效率。 1、水平运输设备， 水平运输全部采用混凝土罐车运输统一按8M3罐车考虑，假定每辆罐车平均往返一个来回需要50分钟，每天有效工作时间为10小时，台班工时利用系数为0.9，罐车完好率为95%，不均稀系数为0.95，则需要配备的罐车数 量为： 1000/[（8*60/50）*10*0.9*0.95*0.95]]=12.82辆 水平运输设备配备13辆8M3罐车。 2、垂直运输设备 垂直运输设备按汽车泵与拖泵综合考虑，根据无锡市商品混凝土所用工程具体情况并考虑到综合投资的实际情况，配置一台37米汽车泵，其余均配置拖式混凝土泵，汽车泵的设计运输能力为60M3/小时，拖式混凝土泵设计运输能力为40M3/小时。汽车泵台班有效工作时间为10小时，设计运输能力效率值为0.75，台班利用系数为0.8，考虑检修，按完好率90%计算，不均衡系数为0.9。拖式混凝土泵台班有效工作时间为10小时，设计运输能力效率值为0.75，台班利用系数为0.8，考虑检修，按完好率90%计算,不均衡系数为0.9。 搅拌机台班产量为1000立方米。则需配备拖式汽车泵的数量为： [1000-60*10*0.75*0.8*0.9*0.9]/[40*10*0.75*0.8*0.9*0.9]=3.64台 运输设备配置规模：配置13辆8M3罐车，一台37米汽车泵，4台拖式混凝土泵。 四、产品方案 以销售预拌混凝土为主，以砂浆为辅，以冼车余料制作砌块、路边石等附属产品。根据无锡市场对商品混凝土强度等级的需求情况，先期以生产销售普通混凝土为主。搅拌站生产主要生产混凝土强度等级为C10—C60，着重以市场需求量较大的C25、C30、C35、C40混凝土为技术攻克的主要对象，在这几种产品上加大技术投入力度，并在这几种产品上大力降低成本，随着市 场需求的变化，逐步发展干硬性混凝土、其它有特殊要求的混凝土及高标号混凝土。 第五章：建站选址 一、无锡市现有搅拌站数量 无锡市现有搅拌站30家 二、搅拌站的选址 搅拌站选址应遵循以下几个原则： 1、运输合理，靠近市场的选址原则 2、环境宽松，规模可扩的选址原则 3、场地使用费用及居民情况 第六章：设备方案和工程方案 一、搅拌设备方案 为打造出搅拌站的形象与品牌，提高搅拌站在市场中的竞争力，并有利于充分发挥机械自身的效率，结合市场份额及未来市场分析。在设备比选时充分比选了产品质量稳定，价格优惠，付款条件宽松，售后服务方便，运行维护方便且费用较低的情况来综合考虑。 通过对各家设备技术资料的评选，上海华建设备具有适应性强，检修及配件方便，售后服务好。另外，上海华建生产厂家在上海，便于联系售后服务等优点，经初步评选拟选用上海华建的放入车库设备。 搅拌设备建议选用上海华建HZS120双卧轴搅拌机。 二、运输设备方案 运输设备方案按第四章运输设备配置规模所述，配置13辆8M3罐车，一台37米汽车泵，4台拖式混凝土泵。 三、工程方案 1、总平面布置：根据搅拌站实际可利用场地和自然地貌和特征，将搅拌站的生产区域与生活区域分成两个独立区域布置，生产区域及生活区域全部用围墙封闭围护。 2、生活区域主要建筑物及构筑物：职工单身宿舍、8套职工家属宿舍、食堂、餐厅、车库、浴室、配电房、围墙。 3、生活区域主要建筑物及构筑物：现场办公室、实验室、地磅房、机修车间、门卫房、搅拌楼及生产配套设施、料场、水池、冼车台、厕所、变配电房、车场、水泵房、转墙、大门等。 4、搅拌站总图与环境布置：现场排水设三级沉淀池后排入排水明渠。供电由力部门从高压电网引入，在生产区域现场设变配电房，将电力用电缆输送到各用电地点。道路按总平面规划做成硬化道路，与外部运输道路相接。 5、建站进度计划：筹资到位后，先后开工生活区及生产区建设，整个搅拌站建设工期三个月，即自建站之日起三个月投入生产运行。 6、整个工程方案将设计成施工详图，并经有关专家及股东审核后实施。 第七章：运输与辅助工程 一、布置运输的原则 1、搅拌站场内总图运输将按照短捷、流畅、连续、运输便捷、安全，避 免过多倒车或错车让车现象发生的原则来布置。 2、场内外材料运输将做到接卸、贮存、搅拌上料形成完整的、连续的系统。 二、辅助工程： 搅拌站的辅助工程主要有变配电房、泵房、围墙、水池及其它生产生活用土建设施，因土建设施在总投资中占比重较小。将在设备订货后统一布置，布置时将按面局合理、经济节约、满足要求的原则另行设计出图。 第八章：节能与环保评价 一、节能 搅拌站的主要能源为水、电、气。搅拌站设备方案及技术方案确定后，消耗的能源难以通过技术创新来实现，主要是通过加强管理、合理循环使用来实现。水、电、气的具体管理办法由董事会制定并落实。 二、环保 环保是搅拌站建成验收时必须检查的一项内容，也是建设文明拌站的一项基本要求，搅拌站的环保达标主要是有效地控制粉尘、废水、噪音、固体废弃物。 1、粉尘控制：搅拌站易产生粉尘的地方主要是搅拌楼投料口和料场。所选设备的搅拌楼属封闭搅拌，为进一步消除粉尘，增设活动彩钢板作尘面，密闭排尘口的空间，在水泥投料口增设两外对称水雾喷射管，防止粉尘扩散。料场的粉尘可根据堆放地的固定位置，设置电控或手动的喷雾装置，控制粉尘的逸散，确保粉尘达标。 2、废水处理：在产生废水的地方设排水沟，在排水沟终端设三级沉淀池， 将固液分离，配置一台自吸式水泵，将沉淀后的水循环使用，使整个生产区域的废水实现经全部处理后循环使用，即达到环境排放标准。 3、噪音控制：噪音主要来自设备，所选的设备经配置优化，设备自身的噪音较小，在使用过程中加强保养和检修，即延长设备的使用寿命，又可降低噪音污染。根据实际情况也可设隔间墙、隔间带。 4、固体废弃物处理：在生产及生活中产生的不可循环利用的废弃物和生活垃圾，将建垃圾池统一堆放并统一管理、统一处理。 搅拌站周围无学校，基本无居民，环保投入要求不高，投入费用不大。搅拌站将通过加强环保管理把搅拌站建成一个绿色环保型搅拌站。 第九章：组织管理与资源配置 一、管理规划 搅拌站的管理将严格按照股份有限公司的有关规定，设立股东会、董事会、监事会等管理机构。在总结和吸收上海及其它区域搅拌站先进管理经理的基础上，科学组织，严格规范各项管理。 在搅拌站管理上将实行拌站分离，单独核算，充分提高资源配置的利用率和效率。 具体管理细则由董事会另行制定。 二、搅拌站章程 1 总 则 按照《公司法》及其它相关法律法规的有关规定，出资各方按照自愿、平等、利润共享、风险共担的原则，发起设立“XXXX混凝土有限公司（本章程中简称“公司”）”。为把公司建成一流的现代企业，规范地组织公司各项经营管理活动，特制定本章程。 本章程是公司的纲领性文件，对出资各方及公司、董事、监事、经理具有法定约束力，当事各方需共同遵守执行。 公司的生产运营期定为XX年，自建成验收通过，投产之日起算。 公司名称：XXXX混凝土有限公司 公司地址：无锡市XXXX 联系电话： 2、公司性质、经营宗旨、经营范围、经营目标 第2.1条 公司性质：公司属有限责任公司，出资各方以各自认缴的出资额对公司承担责任，出资各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。 第2.2条 经营宗旨：以质量求市场，以诚信求发展，以管理求效益，建一流企业，创一流品牌。 第2.3条 经营范围：主营生产、销售预拌混凝土及混凝土制品、兼营普通货运，经营范围以工商管理部门核发的营业执照规定的经营范围为准。 第2.4条 经营目标：确保出资各方出资的保值增值，按期收回投资，经济效益、质保能力、综合管理水平、服务质量在同行中做到名列前茅。 3、投资总额及注册资本 第3.1条 公司投资总额人民币1000万元左右，注册资本人民币1000万元。 第3.2条 出资方式：出资各方以资金方式出资。 第3.3条 出资时间：本公司在工商行政管理部门登记注册前出资各方一次性出资到位。 第3.4条 出资额的确认：以无锡市有资质的验资机构的评估价值为准，现金、支票、汇票以银行进账单为准。 第3.5条 资产摊销 A、房屋建筑及构筑物，按十五年平均摊销。 B、搅拌设备及配套设备，以新购成本或有资格的验资机构的评估价入账，按六年平均摊销。 C、泵罐车及地泵，以新购成本或有资格的验资机构的评估价入账，按六年平均摊销。 D、实验设备、机修设备、发电机、地磅等辅助设备，以新购或有资格验资机构的评估价入账，按六年平均摊销。 E、生产指挥车辆、非生产性车辆，按新购或有资格验资机构的评估价入账、按六年平均摊销。 F、电力扩容、给排水设施、道路改建等，以实际发生的金额入帐。其中电力扩容按十五年平均摊销，给排水设施、道路改建等按六年平均摊销。 G、办公及行政备用品，按财务制度的有关规定进行摊销。 4、股东会 第4.1条 公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会会议，由董事长召集并主持，每年召开一次，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可由董事长指定其他董事主持。股东按照出资比例行使表决权。股东会行使下例职权： A、决定公司的经营方针和投资计划； B、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的有关报酬事项； C、审议批准董事会的报告，审议批准监事的报告； D、审议批准公司的年度财务预决算方案和弥补亏损方案； E、对公司增加或减少注册资本作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 第4.2 条 股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司作出决议，以及修改公司章程的决议，必须经代表股份2/3以上股东表决同意。 5、 董事会 第5.1条 董事会是公司最高管理机构，董事会由5人组成，设董事长1名，董事4名。董事会成员由股东大会选举产生，董事会名额不得缺席。董事会对出资各方负责。 第5.2条 董事长是公司法定代表人，董事长由董事会在5名董事中推举1人，经全体董事出席的董事会过半数以上表决同意后出任。 第5.3条 董事会由董事长领导，董事会行使下列职权： A、董事会是受出资各方委托全权代表出资方执行业务、管理公司是公司的最高权力执行机构，决定公司的重大事项，贯彻、执行、检察董事会的决议。 B、决定公司的经营计划，有经营决策权。 C、制定公司年度财务预决算方案，并向出资各方提出重要事项议案。 D、制定弥补亏损方案。 E、制定公司增加或减少注册资本及生产线改造方案、优化成本方案。 F、拟订公司分立、变更、转让、合并、停业和解散方案。 G、决定公司内部管理组织机构设置方案，并制定公司基本管理制度。 H、聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘副经理、总工程师、财务负责人，决定其报酬事项。 第5.4条 董事会会议每季度召开一次。经董事长或两名以上（包括两名）董事提议，可由董事长主持召开临时董事会会议。 第5.5条 董事及董事长的任期均为每届三年，可以连任；董事在任期届满前，股东会及及出资各方不得无故解除或调离委派董事的职务。 第5.6条 董事会会议，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定其他董事召集和主持。董事因故不能出席，应以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，如届时未能出席也未委托他人出席，则视为弃权。召开董事会会议，应于开会前7天，书面通知全体董事，并注明开会时间、地点、内容及会期。 董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事及记录员在会议记录上签名。董事对董事会议的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对决议负责，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第5.7条 董事会对公司一般问题的议案，应采取三分之二以上董事通过的原则。 6、 监 事 第6.1条 公司设监事1—2名，由股东会选举产生，股东会选举和更换由股东代表出任的监事，监事对出资各方负责。 第6.2条 监事的任期为三年，可以连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第6.3条 监事行使下列职权： A、监督、检查公司的财务。 B、对董事、经理、副经理、总工程师执行公司职务时违反法律、法规或《章程》的行为进行监督。 C、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。 D、监事列席董事会会议，不具有表决权。 E、审核当期财务报告，每半年向投资双方递交监督审计报告，并在报告上签名。 7、 经 理 第7.1条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由董事会聘任，副总经理2名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期三年。总经理、副总经理任期届满，经董事会聘任可以连任。 第7.2条 总经理对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织和领导公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理开展工作。董事会成员可以兼任总经理及总经理以下职务。 总经理行使下列职权： A、主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议。 B、组织实施公司年度经营计划与财务预决算方案。 C、提请聘任或解聘副经理、总工程师、部门经理及其他重要管理人员，但不具有任免权，任免权归董事会。 D、聘任或解聘除由董事会聘任或解聘人员以外的其他管理人员及作业人员。 E、根据董事会拟定的公司组织机构设置方案和基本管理制度，制定公司岗位责任制及管理细则，报董事会批准后予以实施。 F、列席董事会议，不具有表决权，但在董事会决议未形成前，有提出自己见解的权利和义务。 G、董事会临时授予的其他权力。 8、财务会计及利润分配 第8.1条 公司必须按照国家有关法律、行政法规以及无锡市混凝土行业规定的会计制度执行。公司的会计年度为公历，即每年的一月一日至十二月三十一日止。 第8.2条 公司应按税法规定，按时缴纳各种税费；并按照《无锡市统计管理条例》报送有关各种统计报表。 第8.3条 公司按股份制企业的有关财务规定，定期编制财务报告，并经注册会计师审核后送交投资双方及行业的各主管部门。 第8.4条 公司财务负责人由甲方提名，董事会聘用，出纳员由乙方提名，总经理聘用。 第8.5条 公司每一年分配利润一次，每一个会计年度终了后三个月内公布利润分配方案。 第8.6条 公司上一会计年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计年度未分配利润可并入本会计年度的利润中进行分配。 第8.7条 公司依法缴纳各种税费后的可分配净利润，按以下顺序分配： A、弥补以前年度亏损。 B、提取法定公积金10%，用于弥补公司亏损，扩大公司经营或转增资本；法定公积金累计达到注册资本的50%以上时，可不再提取。 C、提取法定公益金5%，用于职工的集体福利。 D、提取任意公积基金10%，用于公司的技术改造及提高公司抗风险能力。 E、支付董事、监事、经理、副经理、总工程师的提成。 F、支付出资各方红利。公司在完成以上各项分配后，将剩余利润按出资比例分配给投资各方。 第8.8条 公司取得的法定公积金、法定公益金，任意公积金，出资各方按出资比例具有所有权，但只能按用途专项使用，任何一方不得挪作他用。 9、公司变更、解散、清算 第9.1条 公司的合营期限为XX年，从营业执照签发之日起计算。 第9.2条 因国家或无锡市产业结构调整，或公司为了提高经济效益，增强竞争实力，经股东大会代表股份2/3以上同意后可合并或分立。公司的合并与分立，必须经政府有关部门批准，并按有关规定办理变更登记。 第9.3条 公司合并时，编制资产负债表及财产清单，并经有资质的审 计、验资机构核验后有效。公司合并由合并各方签订合并协议，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或新成立公司承担。 第9.4条 公司除政策变化或法院判定不得分立，确需分立时应首先清偿债务，对暂不能清偿的债务出资各方签订债务分担协议并对债务提供担保；运营期满前公司分立，财产作相应分立。 第9.5条 经股东大会代表股份2/3以上股东通过，公司需增加资本时，出资各方只能以实物资产或现金方式增加资本，不得以技术、土地或其他无形资产增加资本。确需减少资本时，减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。增加或减少资本后，出资各方按增减后实际持有的股份按比例享受利润并承担相应的责任，原始股本份额不变。 第9.6条 公司在下列情况下予以解散： A、合资期限届满，凡有代表股份50%的股东不同意续办时； B、公司发生严重亏损，无力续办时； C、因遭受地震、洪水、火灾、战争及其他不可抗力的事故使公司不能继续运营时； D、出资各方全体同意解散时。 第9.7条 公司依法宣告破产或中途解散时，由董事会提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会对公司进行财产清算；合营期满解散时，由投资各方推选委派人员组成清算组，按有关程序进行清算。 第9.8条 公司因故不能自行组织清算或遇严重障碍时，董事会应向有关审批机关申请特别清算。公司被依法责令关闭而解散时，也按特别清算办理。清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉，清算后的剩余财产，按出资比例进行分配，并在清算结束后宣布解散。 第9.9条 公司结束后，其各种账册由出资最多的股东保存。 10、其 他 第10.1条 国家公务员不得在公司兼任董事、监事、财务负责人。 第10.2条 董事、监事、总工程师、财务负责人、部门经理不得在出资各方以外的公司利用职务之便做有损本公司利益的事。 第10.3条 董事、监事、经理、总工程师实行年薪加税后利润提成奖励的计薪办法，年薪及税后利润提奖的具体实施办法在公司管理细则中约定并由董事会批准后实施，所有提奖的总比例不得超过应支付出资方红利的10%。 第10.4条 董事、监事、经理等利用职务收受贿赂、有其他非法收入、侵占公司财产、挪用公司资金、为他人提供担保或其他侵害公司行为者，没收违法所得，责令退还公司财产，由公司给予处分，构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。 第10.5条出资各方发生重大意外伤害或因自然原因丧失代表股份的表决权时，出资方可办理书面委托或按法定继承顺序继承股份。 第10.6条变更后的公司或后任领导继续享有本合同规定的权力和继续履行本合同的义务。 三、管理制度及人力资源配置 管理制度由成立公司后的总经理负责起草，经董事会按议事规则通过后实施。 机构设置及人力资源配置由董事会负责拟定规划。 第十章：建站实施计划 一、现场准备 办理建站用地的各项手续及施工准备工作。 二、技术准备 技术准备工作的主要内容是做现场总体平面规划、总图及管线布置、生活区建构筑物布置、生产区域布置、生产区建构筑物布置、道路改造的现场放样等。搅拌站的建构筑物将以施工图做详细设计，技术工作将以图纸为依据实施。 三、物资准备 组织实施建站所用的材料供应。 四、劳动力组织及管理 成立搅拌站建站项目部，由项目部负责实施建站，先期由筹备组代表搅拌站全面协调管理，搅拌站注册后，筹备组将各项工作移交董事会，经董事会审议后，由董事会另行安排。 劳动力的组织由建站项目部负责组织，暂由筹备组代为审核把关，董事会成立后，移交董事会审核。 五、建设工期及进度安排 搅拌站建站进度计划 　工期（天） 工程名称 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 110 生活区土建工程 生产区域土建工程 设备采购、安装、调试 场内总图与道路 试运转交付 计划2008年X月X日开始三通一平，2008年X月X日前三通一平完成。 2008年X月X日正式开工建设，X月X日竣工，X月X日交付使用，保 证工期的前提是资金到位。 第十一章：投资预算 一、投资组成及测算方法及依据 1、搅拌站投资的主要由以下部分组成 搅拌站所有投资由场地租赁费用、建筑及构筑物建造费用、设备及工器具构置费用及安装费用、流动资金、开办费、工程建设其它费用。因资金来源属慕股筹资，建站工期短，按筹资一资到位，在投资测算中只计算静态投资，不计算无形资产、基本预备费、涨价预备费、建设期利息及其它动态投资。 2、投资费用测算的依据 A、本次投资测算是在大量市场询价的基础上，结合搅拌站的建造工程量，依据无锡市现行人工、材料、机械的价格作到得学合理计算，计算费用的量价有充分的依据，测算的偏差较小。 B、场地租赁费：场地租赁按无锡同期市场价。 C、建、构筑物建造费用：根据搅拌站总平面布置及各建筑物、构筑物的初步设计计算工程量，结合无锡市预算定额及人工、材料、机械市场单价进行计价。 D、设备、工器具购置费用及安装费用：设备工器具是在广泛市场询价并邀请供应商竞标报价的基础上取价，价格真实合理。 E、流动资金：流动资金按分项估算法，周转次数按2个月计算，对风险因素进行了充分的计算考虑。 F、开办费：开办费按前期搅拌站投入生产运营所必须的办公设施费用及生产辅助生产设施费用。在以后生产中需逐步更新和逐步完善配备的设施费用未计。 G、工程建设其它费用：工程建设其它费用按当地政府部门、电力部门等现行政策性收费进行计算。 二、投资费用组成明细表 序 号 投资项 费用名称 单 位 数量 合价 （万元） 1 搅拌站场地租赁费 租赁费 年 15 150(预估) 30亩租15年 2 设备费及安装费 混凝土搅拌设备 套 2 500(预估) 双机120型连体设备，秤量、输送、电控、电控、气路、水路、上料系统配套。 筒料仓 个 8 80(预估) 两套共8个料仓 装载机 台 2 50(预估) 实验设备 套 1 50(预估) 混凝土罐车 台 挂靠 混凝土汽车泵 台 挂靠 混凝土输送地泵 台 挂靠 3 建筑工程 搅拌站建筑工程 100(预估) 4 其它费用 搅拌站流动资金 100 搅拌站开办费 50 用于购置必备的办公设施 用电扩容 30 315KVA 总投资 1000 总投资估计1000万元左右。 三、搅拌站总投资投入时间计划 因搅拌站的建站工期较短，绝对工期100天，110天交付使用，因此投入资金计划不必按月划分，按一次性投资到位考虑。 第十二章：融资方案 一、融资方式选择 搅拌站属新设法人，全部资金面向有志投资此项目者融资，即采用投资者直接投资的融资方式，选用此种融资方式有以下优点： 1、搅拌站具有良好的市场前景和投资回报，投资者直接投资是搅拌站行业通常采用的融资方式，此种方式资金来源广泛，出资可靠。 2、投资人直接投资融资成本低，股本结构合理，附加费用少，并能充分结合项目的特点和投资者的意