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广州友谊商店股份有限公司 2001年年度报告 广州友谊商店股份有限公司 二OO一年年度报告  二00二年三月 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 广州友谊商店股份有限公司董事会 目 录 第一章 公司基本情况简介…………………………………………2 第二章 会计数据和业务数据摘要…………………………………3 第三章 股本变动及股东情况………………………………………5 第四章 董事监事高级管理人员和员工情况………………………7 第五章 公司治理结构………………………………………………9 第六章 股东大会情况简介…………………………………………11 第七章 董事会报告…………………………………………………12 第八章 监事会报告…………………………………………………22 第九章 重要事项……………………………………………………24 第十章 财务报告……………………………………………27――43 第十一章 备查文件目录……………………………………………44 第一章 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广州友谊商店股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGZHOU FRIENDSHIP CO.,LTD. （二）公司法定代表人：房向前先生 （三）公司董事会秘书：邓美薇女士 联系地址：广州市环市东路369号广州友谊商店股份有限公司办公室 电话：020-83571948 传真：020-83572228 电子邮箱：meimy.d@ 股证事务授权代表：邓永光先生 联系地址：广州市环市东路369号广州友谊商店股份有限公司企划投资部 电话：020-83570189 传真：020-83572228 电子邮箱：fcinvestment@ （四）公司注册地址：广州市环市东路369号 公司办公地址：广州市环市东路369号 邮政编码：510095 公司国际互联网址： 公司电子邮箱：gzfs@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 中国证监会指定的登载公司中期报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地址：公司企划投资部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广州友谊 股票代码：000987 （七）其他相关资料 公司首次注册登记日期：1992年12月24日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2002年3月1日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4401011106368 税务登记号码：（国）440102190481772 （地）440100190481772 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 指标项目 金额 利润总额 54,889,843.98 净利润 38,355,729.4 扣除非经常性损益后的净利润 36,529,892.1 主营业务利润 196,760,768.91 其他业务利润 14,194,257.89 营业利润 51,910,643.8 投资收益 2,008,413.52 营业外收支净额 970,786.66 经营活动产生的现金流量净额 23,819,234.05 现金及现金等价物净增减额 24,520,148.5 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 （1）新股申购冻结资金利息（本年摊入部分）830,000元； （2）营业外收支净额（剔除新股申购冻结资金利息）140,786.66元； （3）委托资产管理收益1,755,000元； （4）经常性所得税损益项目所得税影响数-899,949.36元。 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 指标项目 2001年 2000年 1999年 主营业务收入（元） 979,522,348.2 945,743,251.97 776,896,268.67 净利润（元） 38,355,729.4 37,904,414.53 35,049,459.85 总资产（元） 755,609,976.6 788,243,136.58 505,613,928.77 股东权益（元） （不含少数股东权益） 598,668,366.67 584,243,177.82 332,803,680.64 全面摊薄每股收益（元） 0.1603 0.1584 0.1955 加权平均每股收益（元） 0.1603 0.1855 0.1955 扣除非经常性损益的每股收益（元） 0.1526 0.1567 0.1536 每股净资产（元） 2.5017 2.4414 1.8561 调整后的每股净资产（元） 2.4725 2.4001 1.8224 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.0995 0.4412 0.3402 净资产收益率（%） 6.4068 6.4878 10.5316 加权平均净资产收益率（%）（以扣除非经常性损益后的净利润为计算基础） 6.0538 8.3287 8.3609 注：根据新的《企业会计制度》规定，代销商品款与对应的存货科目抵消，公司对以前年度的总资产进行了追溯调整。追溯调整前，2000年度总资产为997,408,907.84元，1999年度总资产为729,016,117.34元。 利润表附表 （根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的要求计算的净资产收益率和每股收益） 报告期利润 2001年 2000年 净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.87 32.61 0.82 0.82 29.26 37.98 0.71 0.84 营业利润 8.67 8.60 0.22 0.22 7.42 9.64 0.18 0.21 净利润 6.41 6.36 0.16 0.16 6.49 8.42 0.16 0.19 扣除非经常性损益后的净利润 6.10 6.05 0.15 0.15 6.42 8.33 0.16 0.18 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 239,305,405.46 179,278,275.56 140,455,760.07 21,694,194.86 25,203,736.73 584,243,177.82 本期增加 0 0 5,692,296.95 1,948,154.8 8,732,891.9 14,425,188.85 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 239,305,405.46 179,278,275.56 146,148,057.02 23,642,349.66 33,936,628.63 598,668,366.67 变动原因 － － 提取法定盈余公积金及法定公益金 提取法定公益金 经营产生利润及实施利润分配方案 经营产生利润及实施利润分配方案 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+/-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增 发 其他 小计 一、未上市流通股份 179,305,405 179,305,405 ⒈发起人股份 其中： 150,745,405 150,745,405 国家持有股份 150,745,405 150,745,405 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 ⒉募集法人股份 ⒊内部职工股 28,067,680 28,067,680 ⒋高管股 492,320 492,320 5优先股或其他 未上市流通股份合计 179,305,405 179,305,405 二、已上市流通股份 60,000,000 60,000,000 ⒈人民币普通股 60,000,000 60,000,000 ⒉境内上市的外资股 ⒊境外上市的外资股 ⒋其 他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 239,305,405 239,305,405 2、我司在2000年6月30日、7月1日以上网定价与二级市场投资者配售相结合的方式发行了6000万股社会公众股，发行价格为4.08元/股，发行完成后于同年7月18日在深圳证券交易所上市交易。 3、本公司现存的内部职工是于1992年12月改制为股份制公司时，以每股1.10元向公司职工募集内部职工股2380万股（含高管股），1998年3月份实施了1997年度10送2派1元的利润分配方案，内部职工股增加为2856万股，拟在社会公众股上市三年后上市流通。 二、股东情况介绍 1、截止2001年12月31日，本公司股东总数为47,771户。 2、公司前10名股东的持股情况（2001年12月31日在册） 序号 股 东 名 称 持 股 数 量（股） 持 股 比 例 股 份 类 别 1 广州市国有资产管理局 150,745,405 62.99% 国家股 2 普丰证券投资基金 164,600 0.069% 流通A股 3 贾 玉 祥 162,600 0.068% 流通A股 4 甄 健 荣 156,000 0.065% 内部职工股 5 杨 斌 131,400 0.055% 流通A股 6 贺 博 荣 116,110 0.049% 流通A股 7 新疆新天房地产开发 有限公司 108,900 0.046% 流通A股 8 黄 韵 涛 107,850 0.045% 流通A股 9 李 卫 华 104,900 0.044% 内部职工股和流通A股 10 莫 曼 玲 104,400 0.044% 内部职工股 注： （1）广州市国有资产管理局代表国家持有本公司股票150,745,405股，占总股本62.99%，系本公司控股股东，本报告期内其持有的股票数量没有变化，也没有质押或冻结。其他前十名股东和我司无关联关系。 （2）本公司持股前十名股东中，第9名李卫华持有104,400股未流通的内部职工股和500股流通A股。 （3）本年度，广州市国有资产管理局归入广州市财政局，国家股股权管理也归属市财政局。市财政局法人代表：郭锡龄 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止 持股数（股） 年 初 年 末 房向前 男 45 董事长 2002.2—2002.3 0 0 吴汝初 男 59 副董事长 1999.3—2002.3 32400 32400 刘宏国 男 56 副董事长、总经理 1999.3—2002.3 32400 32400 黎满传 男 50 董事、副总经理 1999.3—2002.3 28800 28800 王龙飞 男 52 董 事 1999.3—2002.3 0 0 朱祖煊 男 63 董事、财务总监 1999.3—2002.3 32400 32400 何秉刚 男 56 董 事 1999.3—2002.3 26400 26400 王银喜 女 46 董事、副总经理 1999.3—2002.3 26400 26400 陈润辉 男 47 董 事 1999.3—2002.3 28800 28800 李小沂 女 48 监事会召集人 2002.2—2002.3 0 0 胡洁君 女 44 监 事 1999.3—2002.3 55200 55200 任广民 女 42 监 事 1999.3—2002.3 28800 28800 王 翔 男 41 副总经理 1999.3—2002.3 0 0 邓美薇 女 45 董事会秘书 1999.3—2002.3 43200 43200 注： ①报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票数额没有变动。 ②报告期内，公司董事、监事没有在股东单位任职。 二、年度报酬情况 ①公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司1998年度股东大会审议通过的“董事、监事薪酬问题的议案”，由股东大会决定。 ②报告期内，公司董事、监事和高级管理人员均在本公司领取薪酬，年度报酬总额183.58万元（含税）。金额最高的前三名董事的报酬总额为47.32万元（含税）。金额最高的前三名高管人员的报酬总额为40.33万元（含税）。 ③公司董事、监事和高级管理人员年度报酬区间划分及人数： 公司的董事、监事和高级管理人员，年度报酬在13万元至16万元（含税）区间的3人，年报酬在10万元至13万元（含税）区间的10人，年报酬在8万元至10万元（含税）区间的2人。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 ①本报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有离任或解聘的情况。 ②经公司总经理提名，公司第二届董事会第14次会议决议，聘任董事王银喜为公司副总经理。 ③报告期末至本报告披露日期间董事、监事、高级管理人员变化情况 2002年1月4日，公司第二届董事会第23次会议审议通过郭振球先生因年龄原因辞去公司董事、董事长职务的决议；审议通过增补房向前先生为公司第二届董事会董事候选人的决议；审议通过张广忠先生辞去公司副总经理职务的决议。 2002年1月4日，公司第二届监事会第11次会议审议通过王秀云女士因年龄原因辞去公司监事、监事会召集人职务的决议；审议通过增补李小沂女士为公司第二届监事会监事候选人的决议。 （以上事项已于2002年1月5日在《证券时报》上披露）。 2002年2月6日，公司2002年第一次临时股东大会审议通过郭振球先生辞去公司董事、董事长职务；审议通过增补房向前先生为公司董事；审议通过王秀云女士辞去公司监事、监事会召集人职务；审议通过增补李小沂女士为公司监事。经公司第二届董事会第24次会议选举，房向前先生出任公司董事长。经公司第二届监事会第12次会议选举，李小沂女士出任公司监事会召集人。 （以上事项已于2002年2月7日在《证券时报》上披露）。 四、公司员工情况 截止到2001年12月31日止，公司职工总数1960人，其中销售人员1367人，技术人员168人，财务人员51人，行政人员255人，其他119人。公司员工中大专及大专以上学历296人，中专及高中学历1523人，高中以下学历141人。根据有关政策，截止2001年12月20日公司退休人员已纳入社会养老保障体系。至本报告期末公司的离休人数为17人。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会制定的有关法律、法规的要求，在证监会派出机构、深圳证券交易所等的指导下，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，改进信息披露质量，健全内控制度。公司已制定了《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《总经理工作细则》、《财务总监工作细则》，目前正在修改公司章程，修订《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，及制定《股东大会议事规则》、《信息披露制度》等。通过与中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》规范性文件相比较，公司目前的法人治理基本符合《上市公司治理准则》的要求，其主要情况和差异说明如下： 1、关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，努力确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东均能及时获取有关法律、法规和公司章程规定的公司重大事项的相关信息，能够享有充分的知情权和参与权；公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和相关法规的要求召集、召开股东大会，在会场地点和时间的选择上尽可能地让更多的股东参加股东大会；公司关联交易公平合理，均遵循商业原则，签订有书面协议。公司目前正在制订《股东大会议事规则》。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有逾越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动；严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序提出对上市公司董事、监事候选人的提名；公司与控股股东产权清晰，在人员、资产、财务、机构、业务均各自独立；公司人员没有在控股股东单位担任职务；公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作；公司与控股股东没有同业竞争情况。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定进行董事选举，并将在《公司章程》中进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司目前正在修订《董事会议事规则》和制定《独立董事制度》，并将根据《上市公司治理准则》的有关规定，逐步完善董事会下属专门委员会。 4、监事和监事会：公司监事会能够充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，能够有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，并有真实完整的会议记录。公司正在修订《监事会议事规则》，进一步完善监事会职能和程序。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正通过同业比较，结合企业规模和发展情况、市场平均水平等设立标准，积极建立和完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价及激励机制；公司经理人员的聘任公开、透明，严格遵守有关法律法规，履行法定的程序。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。各方能积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时、完整披露有关信息，确保投资者通过指定报刊和网站及时清晰了解公司的实际经营情况和经营业绩。 二、独立董事情况 本公司已初步有独立董事人选，将于2001年度股东大会提交股东审议。 三、公司与控股股东关系说明 公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主生产经营能力。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司正在着手推动内部机构、人事、薪酬三大改革，逐步完善高级管理人员的绩效评估体系和激励机制。 第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司召开了一次年度股东大会，具体情况如下： 公司于2001年3月29日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了召开公司2000年度股东大会的决议，并于2001年4月3日在《证券时报》上刊登召开2000年度股东大会通知。 公司于2001年5月10日在友谊商业大厦十五楼召开公司2000年度股东大会，到会股东及股东代表55人，代表股份15266.7925万股，占公司总股本的63.8%。会议审议并通过了如下决议： ⑴公司2000年度董事会工作报告; ⑵公司2000年度报告和报告摘要; ⑶公司2000年度监事会工作报告; ⑷公司2000年度财务决算报告; ⑸公司2000年度利润分配预案; ⑹关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2001年度审计机构的议案。 本次年度股东大会决议公告于刊登2001年5月11日的《证券时报》上。 第七章 董事会报告 一、报告期内公司的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司所处行业及市场占有率 公司所处行业为商业零售业，是一家以零售批发业务为主，以物业租赁为辅的综合性商业企业。目前公司拥有2家过万平方米的大型百货商场，零售市场占有率居广东省前列，并开始涉足建材连锁大超市等经营领域，正在形成多业态经营的商业格局。 2、主营业务范围 公司主营百货零售，主营业务收入和利润均来自零售批发业务，在报告期内未发生较大变化，如下表：单位元 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 百货 979,522,348.20 778,158,374.18 20.56% 3、主营业务经营状况 2001年，公司在稳定的经济环境下，经过全体员工齐心协力、团结拼搏，以公司上市第一个完整年度为契机，在巩固主业经营、发展其他辅营业务、提高经济效益及保证企业持续发展等方面，较好地完成了年度目标任务。公司全年实现主营业务收入979,522,348.20元，同比增长3.57%；实现利润总额54,889,843.98元，同比增长22.84%。 围绕年初制定的各项经济指标与任务，2001年公司经济工作的主要举措有： （1）坚持精细经营，提升百货主业经营能力，保证经营效益持续增长。 2001年，公司坚持走差异化市场路线，根据商品特点、品牌特色及目标顾客需求不断进行商品结构和布局的调整优化，汰弱引强，扩大顾客需求度高的商品阵容。百货精品商场全年销售增长9.4%；工艺商场以培育消费、开发潜在购买力、占市场先机为宗旨，先后对首饰、精品、家饰区进行调整，以时尚高雅的陈列演绎现代生活，形成了一定的经营特色；女服商场引进了来自韩国、香港价格适中且款式新颖的潮流的女服，满足了目标顾客着装年轻化的消费需求，收到较好的销售效果，经过调整的品牌区域销售同比上升35.99%；男服商场营造了颇具特色且质优价宜的皮具天地，皮具销售止跌回升，全年升幅达20.6%，电器文化商场在科技含量较高的数码产品的销售已在市内同行中树立起经营规模最大、品种最齐的口碑。 积极探索营销新路子，努力促销扩销。公司围绕“新世纪、新生活、新时尚”的营销推广总体思路，全年先后组织开展了“世纪之春”、“拥抱阳光”、“友谊礼品月”等大型主题促销活动；总店各商场和分店贯彻公司年度营销计划，精心策划营业促销活动，一年来先后举办了“江诗丹顿古今名表荟萃展”、“春日色彩”、“粉色的天空”、“秋醉伊人”、“彩明月”等展示，传递了消费潮流新资讯和生活新时尚。 做好贵宾服务管理，维系商店目标顾客。公司本年度继续强化贵宾需求研究、服务工作，重新修订了《贵宾卡、白金卡使用管理办法》，在商场举行了两次贵宾活动，举办贵宾联谊会等。公司贵宾人数及其全年消费额逐年增加。 公司本年度认真抓好各层级培训，提高员工素质。为适应中国入世以及企业对管理人员的素质要求，公司加强了各层管理人员的培训，如选送高级管理人员攻读研究生高级进修课程，对中层及一般管理人员开展了现代营销策略、外资经营、质量管理、新业态等专题培训；本年度，公司800多名售货员通过营业员职业资格证等级培训，分别取得中级和初级营业员职业资格证，各商场还根据实际需要，开展商品知识、商品陈列、服务技巧等培训。上述培训均收到较好的效果。 公司进一步理顺和完善联进分销经营模式，大力调整友谊时代店商品结构、布局及库存，节约成本，培育新的消费增长点，迎合商圈目标客层的需要，使该分店超额完成了公司下达的年度经营任务，全年销售增长了30%，减亏达52.6%。 （2）巩固物业经营业务，提高物业经营效益 本年度公司在物业经营工作中灌输“以客为主、以客为先”的服务理念，通过对租客租赁要求的摸查，想方设法留住现有租客，同时紧盯租赁市场行情，加大招租力度，并通过服务及配套设施的改造不断提高场地效益。公司针纺大厦、友谊大厦出租率分别达到86.8%和87.6%，全年物业租赁的收租率达100%，总收入达到2666万元。 （3）拓展零售业态，迈进新的经营领域 公司在2001年12月初，与上海好美家装潢建材有限公司签订协议，合资建立“广州友谊好美家装潢建材有限公司”，我司出资490万元，占注册资本49%。新公司预计2002年二季度在广州珠江新城广场内开设上万平方米的家居建材超市，未来三年拟在广州及周边地区开设4至5家同等规模的大卖场，成为广州乃至广东地区最具规模的家居装潢建材产品零售商。此举标志着我司向新兴业态发展迈出了关键性的第一步。 （4）编制企业五年发展规划，绘画未来发展宏图。公司经过半年时间的调查、分析、编写，已制订出《公司五年发展规划》，将提交董事会进行审议。五年规划的编制，使企业正确审视自己，明确中期任务和目标，以更坚实的步伐踏上发展之路。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 企业名称 注册资本 投资比例 主营业务 主营业务收入 净利润 广州保税区友谊保税有限公司 810 100% 转口贸易、简单加工、商品展销、保税仓储和物业出租 869 231 广州市友谊和黄百货精品有限公司 140（万美元） 50% 百货零售 887 30 广州市友谊餐厅有限公司 47.6 37% 餐饮业务 — — 广州中谊保税实业有限公司 6400 33.33% 房地产 695 101 广州珠江资产管理有限公司 6500 7.7% 项目策划、投资咨询、投资管理和资产委托管理 133．54 70．96 注： （1）广州市友谊餐厅有限公司暂时停业，无营业收入。 （2）广州珠江资产管理有限公司2001年主营业务收入指标是营业收入、其他业务收入和投资收益合计数，摘自该公司2001年度审计报告（粤数会审字[2002]5003号）。 （三）主要供应商、客户情况 本报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为76,855,902.99元，占采购总额的8.74%；公司的主要客户为广州市地区消费者。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司经营中所面临的主要问题是： 报告期内，多家跨国零售商、北商、深商宣布在广州开店或计划开店，广州地区零售市场竞争进一步加剧；而目前我司内部架构和管理未理顺，人事分配制度改革推进的步子不够大，总店与分店联进分销的运营模式尚待完善，友谊时代店虽然开业两年多来经营效益能达到预期目标，按仍处于亏损期。 针对该状况，我司主要采取了以下措施： 1、继续完善联进分销模式，大力开展营销活动，贴近市场，调整分店商品布局、结构和库存，节约成本，提高销售。报告期内，友谊时代店超额完成年度经营目标，全年销售同比增长30%，减亏达52.6%。 2、坚持精细经营，走差异化市场路线，扩大顾客需求度高的商品经营阵容；积极探索营销新路子，努力促销扩销；做好贵宾服务管理，维系商店目标顾客；认真抓好各层级培训，提高员工素质，树立企业形象。总体上提升了百货主业经营能力，保证经营效益持续增长。 3、拓展零售业态，迈进新的经营领域，抢占市场份额。公司与上海好美家装潢建材有限公司合资建立“广州友谊好美家装潢建材有限公司”。新公司预计2002年一季度在广州珠江新城广场内开设上万平方米的家居建材超市，未来三年拟在广州及周边地区开设4至5家同等规模的大卖场，成为广州乃至广东地区最具规模的家居装潢建材产品零售商。 二、报告期内公司的投资情况 （一）募集资金使用情况 2000年7月，公司公开发行6000万股A股股票，扣除发行费用实际募集资金23606.44万元。招股说明书中列明承诺投资项目与投资进度如下表： 项目名称 投资额（万元） 投入进度(万元) 2000年 2001年 2002年 ①新中国大厦分店项目 2381 1431 950 － ②天河时代广场分店项目 8035.8 4103.8 3432 500 ③顶好广场大型综合百货超市项目 6987 － 3237 3750 ④开发改造电脑管理系统项目 700 460 240 － ⑤补充公司流动资金 5451.2 － － － 合计 23555 2000年和本报告期内募集资金实际使用情况如下表： 项目名称 实际投资额 （万元） 实际投入进度（万元） 2000年 2001年 ①新中国大厦分店项目 396 396 － ②天河时代广场分店项目 4334.52 4334.52 － ③顶好广场大型综合百货超市项目 330.7 － 330.7 ④开发改造电脑管理系统项目 218.7 104.2 114.5 ⑤补充公司流动资金 5451.2 5451.2 － 合计 10731.12 10285.92 445.2 注： 1、2002年1月4日，公司召开了第二届董事会第23次（临时）会议，向股东大会提出终止募股资金投入新中国大厦友谊分店项目的议案。议案内容摘要：新中国大厦友谊分店项目原拟使用募股资金2381万元，鉴于经营环境出现预料不到的突然变化，已不符合我司经营综合性百货商店的要求，公司仅在2000年使用募股资金396万元归还该项目的银行贷款，余下1985万元暂时未再投入，我司分店也暂停试业，转为商业批发业务的物业出租经营。我司在2000年年度报告已披露上述情况。至今，新中国大厦的经营环境一直未发生有利于我司分店经营的变化，为更加安全有效地使用募股资金，董事会决定终止该项目募股资金的投入，余下的1985万元已存放于我司在银行的存款帐户，公司正进行有关项目的筹划、论证，待确定后，再提出募股资金变更投入的新项目。该董事会决议于1月5日在《证券时报》上公告，2月6日公司2002年第一次临时股东大会上该议案获得表决通过，并于2月7日在《证券时报》上刊登公告。 2、 2002年1月4日，公司召开了第二届董事会第23次（临时）会议，向股东 大会提出终止募股资金投入顶好广场大型综合百货超市项目的议案。议案内容摘要：顶好广场大型综合百货超市是公司1998年计划投资的项目，原计划2001年至2002年期间使用募股资金6987万元投入该项目。2001年上半年我司使用募集资金向顶好广场开发商广州百利房地产开发有限公司实际支付房产款100万元，下半年再次使用募股资金支付房产款50万元、电梯工程152万元、电柜工程28.7万元，该项目合共投入330.7万元，募股资金剩余6656.3万元。经公司进一步调查论证，顶好广场所在的广州东郊因城建向南部番禺地区重点拓展，原预计的城市化建设速度放缓；一些规划的大型工业投资项目仍未明朗；部分大型住宅区入住情况不佳或推迟兴建。总体上，投资建设大型综合百货超市的商业环境还未成熟，董事会决议终止该项目募股资金的投入，我司在顶好广场已投资的自有物业转为出租业务，以尽快谋取前期投资的回报，余下的6656.3万元募集资金目前存放在我司银行帐户，公司正在积极筹备一些新投资项目，待确定后再提出该部分募股资金投入变更项目。该董事会决议于1月5日在《证券时报》上公告，2月6日公司2002年第一次临时股东大会上该议案获得表决通过，并于2月7日在《证券时报》上刊登公告。 3、时代广场分店项目2000年度超额完成当年投资计划，2001年度原计划投入3432万元募集资金。考虑到该分店自2000年开始试业以来，虽然达到经营预期，但仍处于亏损状态，必须集中精力完善联进分销模式，摸透商圈消费情况，加大商品布局和结构调整，加强成本管理，提高知名度、集客能力，尽快实现盈利，不宜扩大投入资金增大经营规模，所以2001年度公司放缓投资进度，时代广场分店全年实现销售额（不含税）13033万元 ，同比增加30%，收益-429万元，同比减亏达52.6%。 4、开发改造电脑管理系统项目原拟在2000年和2001年共投入700万元，实际在2000年度完成投资104.2万元，2001年度完成投资114.5万元，两年共投入218.7万元，仅完成预计投入的31.24%。进度较慢的原因是因为配合公司未来5年发展战略规划，公司正在对整体业务流程进行完善与重建工作，为能与正在构建的新型运营模式相适配，达到良好的投资效果，公司放缓了该项目的投入进度。在2002年公司逐步完成流程再造和机构调整后，将加快募集资金的投入，提高企业现代化管理水平。 5、2002年2月27日公司第二届董事会第25次（临时）会议召开，决定与广州市宝鑫实业发展有限公司等共同出资发起设立“广州家谊超市股份有限公司”，授权董事长签订出资发起设立该公司的协议和章程。新公司将参与广州市肉菜市场改造，发展社区型中小连锁超市。我司出资4000万元组建该公司的资金拟使用终止新中国大厦分店项目和顶好广场项目的结余募集资金，此项议案将提交股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），如股东大会不获通过使用募集资金，公司将以自筹资金投入。该董事会决议已在2002年3月1日在《证券时报》上刊登公告。 （二）报告期内非募集资金投资情况 1、报告期内，公司和广州市广永国有资产经营有限公司、广州原能发展有限公司、广州产权交易所共同投资组建广州珠江资产管理有限公司。我司出资500万元，占注册资本的7.7%。该公司于2001年5月14日成立，主营项目策划与投资咨询、投资管理和资产委托管理。 2、公司于2001年12月初与上海友谊集团股份有限公司控股的上海好美家装潢建材有限公司签订协议，合资建立广州友谊好美家装潢建材有限公司。新公司注册资本1000万元，我司以自有资金现金出资490万元，占注册资本的49%，上海好美家装潢建材有限公司以现金出资510万元，占注册资本的51%，新公司于2002年1月15日完成验资，3月12日取得营业执照。该公司将以广州为中心，珠江三角洲为腹地，率先在广州地区开办装潢建材连锁经营大型专业超市，拟于2002年第二季度在广州开设第一家超市，报告期内新公司无收益。该事项已于2001年11月27日在《证券时报》上刊登董事会决议公告。 三