600096_2018_云天化_2018年年度报告（修订版）_2019-04-24.pdf

2018 年年度报告 1/236 公司代码：600096 公司简称：云天化 云南云天化股份有限公司 2018 年年度报告 云南云天化股份有限公司 2018 年年度报告 2018 年年度报告 2/236 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 张文学 因工作原因未能出席 段文瀚 三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人张文学、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）莫秋实声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人张文学、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）莫秋实声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经2019年3月20日公司第七届董事会第44次会议批准2018年利润分配预案，因母公司累计未分配利润为负值，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需股东大会审议。六、前瞻性陈述的风险声明六、前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、重大风险提示九、重大风险提示 本公司面临的重大风险主要包括安全环保风险、市场风险等。敬请查阅本报告第四节三、（四）可能面对的风险。十、十、其他其他 适用 不适用 2018 年年度报告 3/236 目录 目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.10 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.14 第五节第五节 重要事项重要事项.47 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.73 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.77 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.78 第九节第九节 公司治理公司治理.88 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.90 第十一节第十一节 财务报告财务报告.91 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.236 2018 年年度报告 4/236 第一节 释义第一节 释义 一、释义一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、云天化、上市公司 指 云南云天化股份有限公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 水富云天化 指 云南水富云天化有限公司 天安化工 指 云南天安化工有限公司 磷化集团 指 云南磷化集团有限公司 农资连锁 指 云南云天化农资连锁有限公司 联合商务 指 云南云天化联合商务有限公司 天驰物流 指 天驰物流有限责任公司 吉林云天化 指 吉林云天化农业发展有限公司 金新化工 指 呼伦贝尔金新化工有限公司 纽米科技 指 重庆云天化纽米科技股份有限公司 青海云天化 指 青海云天化国际化肥有限公司 东明矿业 指 呼伦贝尔东明矿业有限责任公司 内蒙古云天化 指 内蒙古云天化农业科技发展有限公司 三环中化 指 云南三环中化化肥有限公司 天腾化工 指 云南天腾化工有限公司 红海磷肥 指 昆明红海磷肥有限责任公司 河南云天化 指 河南云天化国际化肥有限公司 河北云天化 指 河北云天化国际金农化肥有限公司 山东云天化 指 山东云天化国际化肥有限公司 云天化商贸 指 云南云天化商贸有限公司 银山化肥 指 云南云天化国际银山化肥有限公司 三环新盛 指 云南三环新盛化肥有限公司 海口磷业 指 云南磷化集团海口磷业有限公司 三环化工 指 云南三环化工有限公司 云农科技 指 云南云天化农业科技股份有限公司 天聚新材 指 重庆云天化天聚新材料有限公司 云峰分公司 指 云南云天化股份有限公司云峰分公司 红磷分公司 指 云南云天化股份有限公司红磷分公司 昆明纽米 指 昆明云天化纽米科技有限公司 财务公司 指 云南云天化集团财务有限公司 瀚恩新材 指 重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 金鼎云天化 指 云南金鼎云天化物流有限责任公司 天宁矿业 指 云南天宁矿业有限公司 江川天湖 指 云南江川天湖化工有限公司 瑞丽天平 指 瑞丽天平边贸有限公司 天裕矿业 指 云南天裕矿业有限公司 天能矿业 指 云南天能矿业有限公司 昭通天合 指 昭通天合有限公司 天鸿化工 指 云南天鸿化工工程股份有限公司 黑龙江云天化 指 黑龙江世纪云天化农业科技有限公司 汤原云天化 指 汤原云天化肥业有限公司 2018 年年度报告 5/236 第二节 公司简介和主要财务指标第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 公司的中文名称 云南云天化股份有限公司 公司的中文简称 云天化 公司的外文名称 YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD 公司的外文名称缩写 YYTH 公司的法定代表人 张文学 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟德红 苏云 联系地址 云南省昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司证券部 云南省昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司证券部 电话（0871）64327127（0871）64327128 传真（0871）64327155（0871）64327155 电子信箱 三、基本情况简介三、基本情况简介 公司注册地址 云南省昆明市滇池路1417号 公司注册地址的邮政编码 650228 公司办公地址 云南省昆明市滇池路1417号 公司办公地址的邮政编码 650228 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报证券时报上海证券报证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 云天化 600096 六、其他相关资料六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 签字会计师姓名 方自维、韦军 公司聘请的会计师事务所（境外）名称 不适用 办公地址 不适用 签字会计师姓名 不适用 2018 年年度报告 6/236 七、近三年主要会计数据和财务指标七、近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%)2016年 营业收入 52,978,958,637.74 55,971,434,741.59-5.35 53,006,165,363.75 归属于上市公司股东的净利润 122,765,162.08 201,858,548.41-39.18-3,255,859,583.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-150,482,857.39-904,083,657.41 不适用-3,500,851,838.50 经营活动产生的现金流量净额 3,192,189,354.60 2,738,403,270.03 16.57 1,894,723,028.78 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减（%）2016年末 归属于上市公司股东的净资产 4,376,957,690.71 3,640,745,087.85 20.22 4,111,727,318.20 总资产 67,820,831,128.47 63,556,638,578.29 6.71 68,379,547,350.96 (二)(二)主要财务指标 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%)2016年 基本每股收益（元股）0.0929 0.1528-39.20-2.4876 稀释每股收益（元股）0.0929 0.1528-39.20-2.4876 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1139-0.6842 不适用-2.6748 加权平均净资产收益率（%）3.17 4.95 减少 1.78 个百分点-57.86 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.89-23.23 增加 19.34 个百分点-64.71 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2017年比2016年增加259,677万元,2018年比 2017 年增加 75,360 万元，主要原因是：2016 至 2018 年，由于国家实行供给侧结构性改革，安全环保监管力度持续加强，落后产能逐步退出，化肥和化工市场好转；公司强化生产运营管理，有效控制成本费用，加强市场开拓，统筹国际国内市场销售，磷复肥、尿素的产销量、价格和毛利恢复性增长；聚甲醛市场回暖，事业部机制改革成效明显，公司聚甲醛产品量价齐升，公司扣除非经常性损益的净利润大幅减亏。其中，2018 年公司主要化肥产品和聚甲醛产品价格同比上涨，抵消了部分原材料价格上涨的不利影响，销售毛利同比增加。磷肥销量同比增加 1%，复合肥销量同比增加 7%，磷肥价格同比上涨 14%-19%，尿素价格同比上涨 24%，主要化肥产品毛利同比增加 98,515 万元，聚甲醛毛利同比增加 15,150 万元；参股公司海口磷业减亏，投资收益同比增加 10,027 万元。2018 年年度报告 7/236 八、境内外会计准则下会计数据差异八、境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2018 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 10,145,388,900.38 13,021,610,587.60 13,552,841,327.51 16,259,117,822.25 归属于上市公司股东的净利润 51,321,111.94 14,659,201.71 16,951,125.52 39,833,722.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,011,602.56-28,102,659.59-86,365,886.01-66,025,914.35 经营活动产生的现金流量净额 351,846,980.49 1,346,567,909.04 409,492,945.88 1,084,281,519.19 说明：1.营业收入 一季度营业收入较少，主要是因中美贸易摩擦不确定性因素影响，国内大豆客户进口业务更加谨慎，成交量较少，另化肥市场受春节等因素影响，公司化肥商贸业务收入较少；四季度营业收入较大，主要是公司从下半年开始及时调整大豆贸易营销策略，从阿根廷、智利等国家采购大豆，集中在四季度进行销售。第二季度收入环比增加，但利润环比减少，主要原因为：（1）公司第二季度毛利率较高的自制产品收入环比减少，毛利率较低的商贸物流业务收入大幅增加，总体营业收入环比增加较多，但主营业务毛利环比仅增加 2,110 万元。（2）第二季度由于人民币兑美元汇率上升（第一季度末 1：6.2881，第二季度末 1：6.6166）以及公司综合融资成本上升，财务费用环比增加 5,738 万元，导致利润环比减少。2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 第三季度扣除非经常性损益后的净利润亏损较大，主要是三季度人民币兑美元汇率变动较大，公司确认的汇兑损失增加。第四季度经营业绩增长幅度较大主要原因是，第四季度为国内下游企业为次年春耕备肥的传统销售旺季，产品价格上涨，自制化肥产品销售毛利增加较多；其次，四季度中美贸易摩擦缓和，公司在第四季度大幅增加大豆贸易业务，第四季度商贸业务毛利增加较多。另外，公司四季度财务费用较少，主要原因是受美元汇率波动影响，公司第四季度汇兑收益较多。第四季度扣除非经常性损益后的净利润亏损，主要是由于年末对部分资产计提了减值准备。3.经营活动产生的现金流量净额变动原因 第二季度经营活动现金流量净额较大，主要是子公司吉林云天化收回了国家临时储备粮款项6.8 亿元；第四季度经营活动现金流量净额较大，主要是公司加大商贸业务结算，收回了现金，以及公司加强采购端支付控制，并加大应付票据结算，购买商品支付的现金减少。2018 年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 35,184.70 万元，第二季度为 134,656.79，环比增加 99,472.09 万元，环比增长 282.71%，主要原因是：（1）公司子公司吉林云天化临时储备粮食业务 2017 年实现销售，2018 年第二季度收到67,974.23 万元货款；2018 年年度报告 8/236 （2）第一季度缴纳去年计提应交的所得税及增值税较多，第二季度“支付的各项税费”环比减少 23,535.09 万元；（3）第一季度发放上年计提的年终奖，第二季度“支付给职工以及为职工支付的现金”环比减少 11,011.32 万元。季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、非经常性损益项目和金额十、非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 112,709,488.29 893,743,193.43-6,487,833.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 153,351,075.86 138,642,897.90 141,911,644.16 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 70,956,054.21 27,351,681.73 51,553,465.97 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0 0 2,495,363.01 委托他人投资或管理资产的损益 0 1,967,799.09 2,461,346.14 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0 99,884,818.13 200,905,104.31 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,399,780.53-1,273,520.79-21,590,441.90 对外委托贷款取得的损益 4,927,640.36 1,871,730.56 711,717.95 受托经营取得的托管费收入 1,415,094.34 0 4,716,981.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,335,331.34 69,411,829.31 43,704,865.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 0 2,296,474.87 少数股东权益影响额-55,064,298.39-80,168,794.53-140,162,574.12 所得税影响额-69,782,147.07-45,489,429.01-37,523,858.74 合计 273,248,019.47 1,105,942,205.82 244,992,254.55 十一、采用公允价值计量的项目十一、采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动70,764,300.37 26,264,514.68-44,499,785.69 8,136,273.38 2018 年年度报告 9/236 计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 49,300.00 7,358,950.00 7,309,650.00-504,600.00 合计 70,813,600.37 33,623,464.68-37,190,135.69 7,631,673.38 十二、其他十二、其他 适用 不适用 2018 年年度报告 10/236 第三节 公司业务概要第三节 公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司的主要业务（一）公司的主要业务 公司按照“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略，主要从事化肥的研发、制造与销售业务；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。1.化肥业务方面。公司拥有国内先进的大型化肥生产装置，主要生产和销售磷酸一铵、磷酸二铵、尿素、复合肥等化肥产品。公司依托管理和技术力量，致力于新型化肥产品研发和农化技术服务水平提升，将公司打造成为现代农业服务的提供商。2.磷矿采选业务方面。公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石剥采、浮选生产技术，生产的磷矿主要作为下游磷肥生产原料，部分磷矿产品对外销售。3.工程材料业务方面。公司主要产品为聚甲醛、季戊四醇和甲醇。聚甲醛、季戊四醇产品主要原料甲醇，部分自产，部分外采。聚甲醛是一种性能优良的工程塑料，广泛用于制造各种滑动、转动机械零件、齿轮、杠杆、滑轮、链轮的原材料；季戊四醇是一种生产技术相对较高、运用广泛的化工原料，主要应用于醇酸树脂、抗氧剂、民爆军工、阻燃剂以及油墨行业。4.商贸物流业务方面。公司结合主业，开展商贸物流一体化运作，主要经营化肥、化肥原料和农产品、农资商品等产业链上下游互补的贸易和物流业务，通过化肥与原料对流、化肥与粮食对流降低综合物流成本。(二)公司的经营模式(二)公司的经营模式 1.化肥业务经营模式说明 公司以“做强基础肥，做优新型肥，提供作物种植实施方案”作为化肥产业定位，以提高质量和效益为中心，以市场和资源匹配为导向，以实现生产过程精益化为目标，努力挖掘资源优势，生产质量稳定、满足客户需求、行业成本领先的产品。公司推动基础肥提质升级，加强新型肥研发，逐步形成“基础产品升级+新型产品”的多层次肥料产品结构体系。通过强化农化服务能力和营销模式变革，逐步推进公司从“制造型”向“制造服务型”转变，不断完善向农业生产者“提供系统服务解决方案”的商业模式。公司高度重视安全环保管理，持续提升本质安全和环境保护水平，着力打造和巩固安全环保竞争新优势。公司拥有磷矿资源，以自产的磷矿石和合成氨作为部分磷肥产品的主要原料。公司拥有煤炭资源，自产煤炭作为部分氮肥产品的主要原料，化肥生产所需的其他原料、能源主要采取外购。公司靠近主要市场或依托资源拥有多个大型化肥生产基地，拥有多套国内先进的磷肥、氮肥、合成氨生产装置，在生产运营、装置维护、安全环保和质量管控方面具有优势。通过生产技术创新和运营管理优化，着力推进精益生产，不断追求生产装置的安全、稳定、长周期、满负荷、高品质运行，是公司实现产品品质稳定和降低运行成本的重要保证。公司化肥产品的销售主要通过公司下属销售子公司进行统一经营，各级经销商进行分销的模式实现销售。为适应不断变化的化肥市场，公司积极探索和实施直销模式、智能配肥、农资电商平台等销售模式。公司积极推广测土配方、智能配肥、水溶肥等新模式在现代农业中的运用，并强化农技支持、农业专家咨询等农化服务水平，逐步实现公司化肥业务模式从“卖产品”向“产品+服务”和“提供定制解决方案”转变。2.磷矿采选经营模式说明 公司开采自有磷矿资源，利用剥采、浮选技术生产符合化肥、化工生产品位要求的磷矿。通过提升浮选装置产能利用率，加强矿际间协同和精细化配矿管理，有效利用中低品位磷矿，保护磷矿资源，确保采选矿石的质量，降低磷矿产品综合成本。公司以自有磷矿采选磷矿石作为磷肥生产主要原料，同时结合自产情况和公司磷肥生产原料矿石品位需求，制定外采计划，对外集中2018 年年度报告 11/236 采购部分磷矿石。公司生产的磷矿产品，除主要作为公司内下游磷肥和复合肥的生产原料外，根据市场和产品需求部分对外销售。公司积极推进磷矿采选业务的国际市场布局，提高在国际市场的磷矿资源获取能力。3.工程材料经营模式说明 目前公司拥有年产 9 万吨聚甲醛、年产 1 万吨季戊四醇和年产 26 万吨甲醇产能，是国内最大的聚甲醛产品生产商，生产基地分布在云南和重庆。公司下属全资子公司天聚新材拥有独立的聚甲醛生产装置和研发、生产团队。天聚新材通过技术改造，不断优化生产工艺，进一步提升产品质量，降低生产成本；开发聚甲醛新牌号系列产品推向市场；推进聚甲醛进口料的国产化替代；通过精准营销、技术营销、标杆营销、代理营销等方式持续保有客户并不断开发新市场。公司生产甲醇产品部分作为聚甲醛和季戊四醇产品原料，其余部分对外销售。4.商贸行业经营模式说明 商贸业务是公司业务的重要组成部分。通过开展粮食、化肥、农资等商贸业务，为公司更好的服务农业市场，加强农资和农作物相关产业链的建设创造了条件。物流业务是公司重要的业务环节，链接了公司的采购、生产和销售。公司物流业务以公司内部原料和产品的运输、仓储为主，降低公司物流成本；利用公司物流资源开拓外部物流业务，提升社会化物流服务能力。（三）行业情况说明（三）行业情况说明 1.化肥行业基本情况 报告期内，化肥行业整体效益向好。受供给侧结构性改革和安全环保监管力度持续加大的影响，没有资源和安全环保竞争优势的中小化肥企业产能加速退出市场，行业市场供需矛盾有所改善，主要化肥产品市场价格回升。具备规模、资源、安全环保优势的化肥生产企业经营状况逐步好转。部分地区磷矿减产，煤炭、硫磺等原材料价格上涨，也推动了化肥产品成本上升。报告期内，磷肥总体呈现产量和消费量下降，企业效益、产品出口和产品价格提升；尿素产品市场价格同比整体稳中有升；受基础化肥价格上涨、粮食结构调整等因素影响，复合肥行业盈利水平出现下滑。2.磷矿采选行业基本情况 我国磷矿资源集中的鄂、黔、滇、川四省。随着安全环保监管力度持续加大，各地收紧磷矿生产开发，磷矿采选行业开工率下降，磷矿产量下降，部分地区磷矿石价格上涨。长江经济带环保政策实施，湖北省磷矿石产量下滑。贵州省实行“以渣定产”，企业磷矿石的生产受到磷石膏消纳能力的制约。受建立大熊猫生态圈影响，四川德阳地区磷矿石全面限产。云南省推动滇池环保，关闭小规模矿山，导致磷矿石产能下降。3.工程材料行业基本情况 公司生产销售以聚甲醛产品为主的工程材料产品。2018 年上半年，聚甲醛产品价格同比上升并保持高位运行，需求旺盛。2018 年下半年，国内处于停产状态的聚甲醛生产商逐步复产，产能逐步回升，价格出现高位回调。4.商贸物流的基本情况 报告期内，公司主要开展国内化肥贸易、粮食贸易和进口农产品贸易。化肥贸易方面，国内化肥市场的区域供需不平衡构成了目前化肥贸易的基本格局，通过“北粮南下、南肥北上”形成贸易对流，在供给侧改革及环保政策的作用下，化肥价格不同程度的上涨。国内粮食贸易方面，国内主要农产品产地与消费市场分离，形成了北方玉米大豆销售至南方市场的局面。报告期内国内农业种植结构调整，前三季度玉米价格整体稳步上行；年末受国内饲料需求下降的影响，玉米价格逐步下降。进口大豆贸易方面，受到中美贸易摩擦的影响，导致国内对美进口大豆量减少，从南美进口大豆量增加，南美进口大豆价格上涨。报告期内，社会物流总额增长稳中有升，需求结构优化。物流运行环境进一步改善，产业向高质量发展阶段迈进。2018 年年度报告 12/236 二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 1.2018年4月9日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，控股子公司吉林云天化通过公开挂牌方式引入投资者实施增资扩股。2018年6月，公司与吉林云天化、吉林省升华农业发展有限公司（以下简称“吉林升华”）、吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（以下简称“吉林启迪”）共同签署增资协议，吉林启迪按照协议的约定以人民币894,000,000元的价格认购吉林云天化新增注册资本人民币85,142,857元。增资完成后，吉林云天化注册资本为285,142,857元，股权结构为：公司持股35.77%，吉林升华持股34.37%，吉林启迪持股29.86%。根据增资协议和吉林云天化章程规定，吉林云天化由公司实际控制。详见公司公告临2018-032号关于子公司通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的公告，公司公告临2018-053号关于子公司通过公开挂牌实施增资扩股引入投资者的进展公告。截至2018年6月30日，增资款已全部汇入吉林云天化指定的账户。2018年7月31日，吉林云天化完成了工商变更登记。2.2018年7月26日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过，公司对合资公司海口磷业5亿元的股东方借款转为对海口磷业的股权投资，海口磷业合资方股东Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）按照股权比例，同时将其对海口磷业的5亿元股东方借款转为对海口磷业的股权投资。债转股完成之后，海口磷业的注册资本为由13亿元增加到23亿元，公司和CPL持有其50%的股权，持股比例未发生变化，对海口磷业的控制权未发生变化，仍由CPL对海口磷业实施控制。详见公司公告临2018-062号关于对合资公司实施债转股增加注册资本暨关联交易的公告、临2018-064号2018年第四次临时股东大会决议公告。海口磷业已于2018年8月16日完成工商变更登记。3.2018年8月10日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，以公开挂牌的方式转让公司所持有的控股子公司山东云天化60%的股权。公司通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式转让所持有的控股子公司山东云天化60%的股权。通过公开征集，济宁市天力农业生产资料有限公司摘牌，经资格审查及商业谈判，与公司签订了产权交易合同，成交金额为3,037.25万元。转让后，公司不再持有山东云天化股权。详见公司公告临2018-127号关于完成公开挂牌转让子公司股权的进展公告、临2018-070号关于通过公开挂牌转让子公司股权的公告。山东云天化已于2019年1月22日完成工商变更登记。4.2018年9月6日，经公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，公司所属子公司磷化集团将其持有的下属子公司科工贸100%股权通过协议转让方式转让给公司控股股东云天化集团。科工贸100%股权评估价格为11,536.60万元，磷化集团按评估价值转让。股权转让完成后，科工贸不再纳入磷化集团和公司合并报表范围。详见公司公告临2018-082号关于转让子公司股权暨关联交易的公告。科工贸已于2018年11月22日完成工商变更登记。5.2018年9月6日，经公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，公司在黑龙江东部与世纪云天成立汤原云天化，投资建设化肥仓储加工物流配送直销基地。汤原云天化注册资本5,000万元，其中公司现金出资2,750万元，占55%的股权；世纪云天现金出资2,250万元，占45%的股权。详见公司公告临2018-083号关于对外投资设立子公司的公告。汤原云天化已于2018年9月30日完成工商注册登记，领取了营业执照。6.2018年10月26日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，子公司红海磷肥实施增资扩股引入投资者。红海磷肥2017年12月31日为评估基准日的评估价值为22,029,400元。红海磷肥增资3,000万元，各方均以现金方式认购，其中：公司增资8,695,590元人民币，增资完成后占红海磷肥总股本的40%；原股东昆明金裕投资有限公司增资8,297,060元人民币，增资完成后占红海磷肥总股本的35%；通过公开挂牌方式引进投资者出资13,007,350元人民币，出资完成后占红海磷肥总股本的25%。公司部分放弃因本次增资的优先认购权，本次增资完成后，公司持有红海磷肥的股权由55%稀释至40%，公司仍对红海磷肥拥有控制权。详见公司公告临2018-096号第七届董2018 年年度报告 13/236 事会第三十七会议决议公告。截止报告期末，出资尚未完成。7.2018年12月14日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司按股权比例向信息公司增资1,200万元。增资后，公司合计向信息公司投资1,500万元，持股比例为30%。信息公司各股东按原出资比例增资，增资后云天化集团合计出资2,500万元，占信息公司注册资本的50%，重庆玻纤合计出资1000万元，占信息公司注册资本的20%。详见公司公告临2018-115号第七届董事会第四十会议决议公告。截止报告期末，出资尚未完成。8.2018年12月27日，经公司第七届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，公司以2018年12月31日为基准日，将红磷分公司的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并新设立为全资子公司云南云天化红磷化工有限公司。公司持有其100%股权。完成新公司设立相关事项后，红磷分公司予以注销。详见公司公告临2018-123号关于投资设立子公司的公告。2019年1月29日，已完成红磷化工工商注册登记，领取了营业执照。9.2019年1月28日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过 关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的议案。接云天化集团通知，大地云天化项目预计可以实现连续两年盈利。根据代为培养项目协议和云天化集团作出的承诺，公司收购云天化集团持有的大地云天化40%股权。股权收购价格以经有权机构备案的评估价值为基础协商确定为17,682.50万元。详见公司公告临2019-005号 关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的公告、临2019-007号关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的补充公告、临2019-011号2019年第一次临时股东大会决议公告。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 （一）生产技术优势 公司在磷矿采选、硫酸、磷酸、磷酸二铵、合成氨、尿素、聚甲醛产品的生产等方面拥有先进的大型化工生产技术，具有丰富的生产实践经验。率先建成国内首套聚甲醛装置、“836”国产化装置（单套装置年产 80 万吨硫酸、30 万吨磷酸、60 万吨磷酸二铵），通过积极开展国内外先进技术应用和改造，不断优化工艺技术和装备，形成多项集成优化技术，主体装置生产技术和设备装备水平始终保持行业先进水平。同时，公司造就了一批骨干技术人员和产业技术工人，形成了一支具有较强技术创新能力和高度敬业的技术队伍，成为公司不断提升生产管理和装备运营技术的坚强保障。公司秉承“安、稳、长、满、优”精细生产管理理念，坚持长周期稳定运行，努力降低主要产品物耗能耗。报告期内，公司多套主要生产装置实现 35 次“百日红”长周期运行。公司所属水富云天化、天安化工、云峰分公司、红磷分公司、三环中化、金新化工等七家分子公司成为国内首批通过国际化肥工业协会（简称：IFA）保护与可持续产品管理认证的企业（PS 认证），标志着公司肥料产品在研发、采购、制造、储存、运输和应用过程已达国际管理标准。（二）综合资源优势 公司子公司磷化集团、天宁矿业拥有磷矿资源，金新化工拥有煤炭资源，成为公司化肥制造重要的资源优势；公司拥有天安化工、水富云天化、金新化工等多个生产基地，拥有大型合成氨与磷肥一体化、合成氨与氮肥一体化生产装置，是开展优质生产和降低生产成本的重要保障；公司通过坚持外部引进和内部培养相结合,持续完善人才培养体系，打造了一支能适应并助力企业发展的管理及技术人员队伍，为公司持续发展和转型升级提供了有力的人力资源支撑。报告期内，公司通过集中采购煤炭、磷矿石、合成氨、硫磺等主要原料，建立和完善信息化采购平台，集合规模优势提升议价能力，积极参与电力市场化交易，为公司高效生产，提供稳定的原料、能源供应。公司优化自有磷矿开采结构，提升矿山环保治理水平，形成长效修复机制，降低环保政策对磷矿正常生产运营的影响。（三）安全环保优势 2018 年年度报告 14/236 随着环境保护、生态文明等监管政策深入推进，安全环保管理水平已成为企业重要的竞争力体现。公司有 40 多年的底蕴沉淀，始终高度重视安全环保能力建设，凭借先进的安全环保技术和管理为支撑，持续强化安全环保能力建设。公司深入贯彻国家发展新理念和生态文明建设新要求，持续提升本质安全环保水平，打造安全环保竞争新优势。着力打造“绿色矿山”“绿色工厂”“绿色产品”。报告期内，东明矿业获得“绿色矿山建设标准化示范基地”称号；水富云天化、磷化集团、红磷分公司、云峰分公司等 6 家分子公司荣获中国石油化工协会“绿色工厂”称号；云峰分公司、天腾化工和红磷分公司 11 个复合肥产品获国家工信部首批“绿色设计产品”称号；云峰分公司、天腾化工 9 个产品获中国石油和化工协会“绿色产品”称号。（四）品牌优势 公司以“绿色科技，服务现代农业”的品牌新主张，持续塑造良好品牌形象。公司拥有深受客户认可的“云天化”、“金沙江”、“三环”、“云峰”、“六颗星”、“金富瑞”“白鹇”等国内外知名品牌。云天化企业品牌是产品品质和诚信经营的象征，在公司产品的主要销售市场具有一定的品牌溢价和市场美誉度；云天化品牌聚甲醛产品，是替代进口的国产聚甲醛优秀品牌。近年来，公司在全国范围内开展打假维权活动，有效维护和提升了公司品牌形象。公司通过 CCTV7、云南卫视等媒体开展品牌宣传，通过寻找种植牛人活动、冠名乡约等进行品牌推广，品牌知名度进一步提升，品牌优势进一步凸显。（五）渠道和区位优势 经过多年的耕耘，公司渠道体系坚实高效，渠道网络在不断的调整中逐步优化，与渠道合作伙伴建立了良好的合作共赢关系。在终端市场领域，公司多年坚持的“服务至上、质量为本、诚信经营”的核心理念，使企业在用户群中保持着良好的企业声誉和品牌公信力。国内市场经过多年发展，渠道网络密集，报告期内，基础肥渠道经销商数量为 1,282 家，复合肥渠道经销商数量为 1,412 家，主专销云天化产品的挂牌终端门店达到 2,577 家。国际市场公司处于中国“一带一路”、“古南方丝绸之路”经济带上，比邻的孟中印缅和中南半岛两个经济走廊的国家都属于传统农业国家，农业生产发展对肥料有着巨大的市场需求量和发展潜力。报告期内，公司投资设立汤原云天化、收购内蒙古大地云天化工有限公司，推进市场布局优化和新型市场销售模式，公司在巩固现有市场份额的同时，进一步拓展澳洲、南亚、东南亚等国际市场，化肥产品出口量显著增加。（六）研发优势 公司拥有国家磷资源开发利用工程技术中心、云南省新型化肥工程研究中心、工程材料技术开发中心、