600247_2018_ST成城_2018年年度报告（修订版）_2019-05-23.pdf

2018 年年度报告 1/151 公司代码：600247 公司简称：*ST 成城 吉林成城集团股份有限公司吉林成城集团股份有限公司 2012018 8 年年度报告年年度报告 2018 年年度报告 2/151 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了保留意见保留意见的审计报告，本的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。具体情况详见本报告第五节-四、一、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 四、四、公司负责人公司负责人方项方项、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人方项方项及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰曹峰声明：声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不分配、不转增 六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”部分的内容。2018 年年度报告 3/151 十、十、其他其他 适用 不适用 2018 年年度报告 4/151 目录目录 第一节第一节 释义释义.5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.9 第五节第五节 重要事项重要事项.18 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.32 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.36 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情董事、监事、高级管理人员和员工情况况.37 第九节第九节 公司治理公司治理.42 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.44 第十一节第十一节 财务报告财务报告.45 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.151 2018 年年度报告 5/151 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、成城股份、上市公司 指 吉林成城集团股份有限公司 赛伯乐绿科 指 北京赛伯乐绿科投资管理有限公司 赛伯乐集团 指 赛伯乐投资集团有限公司 绿科伯创 指 北京绿科伯创科技有限公司 绿科东方 指 北京绿科东方科技有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 吉林成城集团股份有限公司 公司的中文简称 成城股份 公司的外文名称 JILIN CHENGCHENG GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 Chengcheng Group 公司的法定代表人 方项 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赖淑婷 联系地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦10B 电话 0755-83558842 传真 0755-83556248 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 吉林省吉林市怀德街29号 公司注册地址的邮政编码 132011 公司办公地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦10B 公司办公地址的邮政编码 518034 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证劵报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 2018 年年度报告 6/151 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所*ST成城 600247 ST成城 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号 B2 座 301 室 签字会计师姓名 王庆华、周方奇 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%)2016年 营业收入 31,632,561.96 203,203,269.54-84.43 805,028,777.17 归属于上市公司股东的净利润 7,417,473.04-70,933,806.19 110.46-214,476,984.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-70,660,292.79-59,771,701.35-18.22-130,443,809.24 经营活动产生的现金流量净额 533,432,462.03 340,061,453.89 56.86-635,224.53 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增减（%）2016年末 归属于上市公司股东的净资产 11,144,436.55 3,726,963.51 199.02 74,660,769.70 总资产 962,651,537.93 898,107,769.54 7.19 943,404,675.93 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%)2016年 基本每股收益（元股）0.0220-0.2108 110.44-0.6375 稀释每股收益（元股）0.0220-0.2108 110.44-0.6375 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.2100-0.1777-18.18-0.3877 2018 年年度报告 7/151 加权平均净资产收益率（%）99.75-180.98 增加280.73个百分点-245.32 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-950.28-152.51 减少797.77个百分点-149.20 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2018 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 19,941,659.23 4,868,025.03 3,271,532.18 3,551,345.52 归属于上市公司股东的净利润 27,259,118.87-2,917,392.69-9,545,527.09-7,378,726.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-10,246,091.37-12,891,728.84-9,663,237.35-37,859,235.23 经营活动产生的现金流量净额 518,138,024.82 484,749.57-72,895.36 14,882,583.00 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 附注（如适用）2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 26,316,495.74 哈 尔 滨房 产 拍卖收益-1,693,262.78-20,802.44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相127,050.26 吉 林 省服 务 业 2018 年年度报告 8/151 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 发 展 专项资金 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 37,500,000.00 孙 公 司收 回 坏账损失 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-973,535.98 其他 73,636,607.27-190,249.65 因诉讼新增的偿债义务-20,196,426.70 担 保 诉讼 增 加的 利 息和罚息-83,105,449.33-83,822,123.49 成本法核算的长期股权投资投资收益 49,520,000.00 孙 公 司鼎 盛 泰盈 收 到的 利 润分配 少数股东权益影响额-1,835,817.49 所得税影响额-12,380,000.00 合计 78,077,765.83 -11,162,104.84-84,033,175.58 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 2018 年年度报告 9/151 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司报告期内所从事主要业务为商业地产租赁：商业地产租赁：商业地产租赁自公司上市以来一直是公司重要业务版块之一。在商业地产租赁方面，公司拥有丰富的经营管理经验，主要采用自留产权分零租赁的模式，在营业收入方面依托公司在吉林等地的自有商业房地产进行租赁经营，收入一直保持相对稳定。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 2017 年 7 月 3 日,公司召开了公司九届董事会第一次会议。会议审议通过了关于变更深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）的名称、合伙人及出资比例的议案，同日，公司控股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订了深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。根据合伙协议，深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）变更为深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”），鼎盛泰盈由执行合伙人变更为有限合伙人，出资比例由 66.67%变更为 99.04%，拟出资额为 99040 万元。鼎盛泰盈向中能建成城履行出资义务，参与中能建成城重大决策事项，对合伙人大会进行投票表决，收取合伙协议中约定的投资回报，主要风险责任由普通合伙人承担，不参与合伙企业的日常经营管理，享受合伙企业的收益分配。2017 年 10 月，鼎盛泰盈与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订正式深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，并于 2017 年内将子公司上海君和物资供应有限公司的贸易采购资金 315,831,750 元投资转入中能建成城；2018 年，鼎盛泰盈将 583,270,598.86 元资金投资转入中能建成城。截止报告日，鼎盛泰盈向中能建成城累计出资 899,102,348.86 元，投资总额占公司总资产的 93.40%。其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2018 年度，国家统计局发布的数据显示国内生产总值已突破 90 万亿元，人均生产总值接近 1万美元，国内生产总值比上年度增长 6.6%，但世界经济形势依旧严峻，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响，新老矛盾交织，周期性、结构性问题叠加，经济运行稳中有变、变中有忧，面对多变的两难多难问题增多的复杂局面，经过全国上下共同努力，我国经济保持了高基数上总体平稳、稳中有进，社会大局稳定的发展态势。报告期内，公司在保持商业地产租赁平稳的状态下，调整经营策略，缩减贸易贸易领域的投资，将贸易领域的资金转入投资合伙企业，取得投资收益 4952 万元；通过收回孙公司江西富源原股东陈保华欠款 3750 万元，冲回坏账准备 3750 万元，取得坏账转回收益 3750 万元；另外公司位于哈尔滨的房产被司法拍卖取得 2632 万元的营业外收入，共同给公司带来 11332 万元的收益，但是由于公司应付的利息支出达到 8260 万元，扣除经营成本和费用后，仅取得 864 万元的净利润。2018 年年度报告 10/151 公司面临较大的债务风险，银行逾期借款及其他借款本金及利息达到 60,174.81 万元，负债总额达到 94,114.95 万元，资产负债率已达 97.77%。公司董事会和管理层将同公司大股东寻求妥善解决办法，包括：与债权人协商寻求妥善的解决办法，积极筹措资金，寻求探索经营项目、扩大经营范围等，以此改善公司目前的状况。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内，公司资产总额为 962,651,537.93 元，归属于母公司股东权益为 11,144,436.56元。公司年度实现营业总收入 31,632,561.96 元，比上年同期下降 84.43%，其中：商业地产租赁业务实现收入 13,203,454.60 元；商品销售业务实现收入 18,411,911.91 元，实现营业总成本为21,620,857.97 元，其中：商业地产租赁业务成本 3,221,766.48 元，商品销售业务成本18,399,091.49，实现营业利润 8,647,958.34 元，比上年同期增长 112.22%；实现归属于母公司股东净利润 7,417,473.04 元，比上年同期增长 110.46%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-70,660,292.79 元，比上年同期减少 18.22%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1.1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 31,632,561.96 203,203,269.54-84.43 营业成本 21,620,857.97 192,049,263.47-88.74 销售费用 4,049,031.18 4,856,478.56-16.63 管理费用 11,463,871.17 14,029,332.13-18.29 研发费用 财务费用 62,420,222.15 65,839,860.71-5.19 经营活动产生的现金流量净额 533,432,462.03 340,061,453.89 56.86 投资活动产生的现金流量净额-533,756,868.73-315,985,079.00-68.92 筹资活动产生的现金流量净额 -25,000,000.00 100.00 2.2.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 无 (1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）商业地产租赁业务 13,203,454.60 3,221,766.48 75.60-16.62-27.99 增加 3.85个百分点 商品销售业务 18,411,911.91 18,399,091.49 0.07-90.17-90.19 增加 0.19个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）2018 年年度报告 11/151 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）吉林地区 13,024,440.97 3,172,213.20 75.64 2.83-0.95 增加 0.93个百分点 哈尔滨地区 179,013.63 49,553.28 72.32-94.35-96.10 增加12.43 个百分点 上海地区 18,411,911.91 18,399,091.49 0.07-90.17-90.19 增加 0.19个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用 不适用 1、主营业务分行业的说明（1）商业地产租赁由于吉林市场竞争加剧，引起公司的收益减少。（2）商品销售业务由于孙公司上海君和的业务停滞引起的收益下降。2、主营业务分地区的情况说明（1）吉林地区由于商业地产租赁市场竞争加剧，导致的收益小幅度减少。（2）哈尔滨地区由于房产被司法拍卖引起的收益、成本下降。（3）上海地区由于孙公司上海君和的商品销售业务下降引起。(2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 商业地产租赁业务 房 产 税金 3,221,766.48 14.9 4,474,055.31 2.33-27.99 由于上期营改增逐步显现引起的本期成本减少 商品销售业务 商 品 采购成本 18,399,091.49 85.10 187,575,208.16 97.67-90.19 本期商品销售2018 年年度报告 12/151 业务下降引起的采购成本减少 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4).(4).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 前五名客户销售额 1,841.20 万元，占年度销售总额 58.24%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。前五名供应商采购额 1,839.91 万元，占年度采购总额 85.10%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。其他说明 1、主要客户销售情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 客户一 8,501,655.50 26.89%客户二 9,910,256.41 31.35%合计合计 18,411,911.91 58.24%2、主要供应商采购情况 供应商名称 采购金额 占公司全部成本的比例 供应商一 9,897,435.98 45.78%供应商二 8,501,655.51 39.32%合计合计 18,399,091.49 85.10%3.3.费用费用 适用 不适用 （1）销售费用变动情况 项项 目目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 增减幅度（增减幅度（%）工资 2,426,437.75 2,767,280.46 -12.32 水电费 576,832.29 558,755.40 3.24 2018 年年度报告 13/151 取暖费 929,086.23 950,640.50 -2.27 保险费 83,038.78 80,422.27 3.25 交通费 100.00 66,398.47 -99.85 广告费 350.00 -100.00 邮电费 4,274.63 3,477.57 22.92 其他费用 29,261.50 429,153.89 -93.18 合合 计计 4,049,031.18 4,856,478.56 -16.63 销售费用比上年同期减少 16.63%是由于销售相关人员的薪酬减少导致。（2）管理费用变动情况 项项 目目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 增减幅度（增减幅度（%）工资及附加费 4,653,034.66 5,349,281.03 -13.02 社会保障费用 1,895,890.36 1,861,797.05 1.83 修理费 437,284.30 941,098.40 -53.53 租赁费 476,192.80 761,357.49 -37.45 差旅费 346,049.10 1,115,600.98 -68.98 审计咨询费 1,200,000.00 2,002,620.00 -40.08 招待费 225,539.41 335,236.57 -32.72 折旧费 153,706.78 150,390.84 2.20 办公用品 112,847.84 104,771.44 7.71 宣传制作费 91,124.00 律师费 30,000.00 60,000.00 -50.00 邮电费 44,049.47 20,859.29 111.17 其他费用 1,798,152.45 1,326,319.04 35.57 合计 11,463,871.17 14,029,332.13 -18.29 管理费用比上年同期减少 18,29%，主要由于加强管理，节约成本，增加效益，压缩费用支出等引起的下降。（3）财务费用变动情况 项 目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%）利息支出 62,397,907.96 65,810,332.02 -5.19 减：利息资本化 减：利息收入 4,318.58 2,858.52 51.08 手续费及其他 26,632.77 32,387.21 -17.77 合计 62,420,222.15 65,839,860.71 -5.19 财务费用比上年同期减少 5.19%是由于本期偿还农行吉林东升支行的贷款本金，减少了利息支出。4.4.研发投入研发投入 研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 情况说明情况说明 适用 不适用 5.5.现金流现金流 适用 不适用 现金流量项目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%）2018 年年度报告 14/151 经营活动产生的现金流量净额 533,432,462.03 340,061,453.89 56.86 投资活动产生的现金流量净额 -533,756,868.73 -315,985,079.00-68.92 筹资活动产生的现金流量净额-25,000,000.00 100.00 合计 -324,406.70 -923,625.11 64.88 本期主要由于孙公司上海君和将贸易款项资金转为公司对外投资引起的现金流量增减变化。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 （1）报告期内孙公司江西富源收回原股东欠款 3750 万元，使得公司的净利润增加 3750 万元。（2）报告期内孙公司鼎盛泰盈取得投资收益 4952 万元，使得公司的营业利润增加 4952 万元（3）报告期内公司位于哈尔滨的房产被司法拍卖取得营业外收入 2632.19 万元。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 应收票据及应收账款 9,813,811.84 1.02 38,219,393.49 4.26-74.32 本期加大客户回款力度 预付款项 682,238.18 0.07 471,614,704.43 52.51-99.86 本期向供应商退回预付采购款 可供出售金融资产 1,220,000.00 0.13 317,051,750.00 35.30-99.62 对深圳中能建成城的投资调整至长期股权投资 长期股权投资 899,102,348.86 93.40 可供出售金融科目转入 无形资产 1,927.93 -100.00 本期无形资产摊销完毕 商誉 223,286.01 0.02-100.00 对孙公司上海君和的商誉计2018 年年度报告 15/151 提减值准备 短期借款 105,821,101.55 10.99 148,939,344.95 16.58-28.95 哈尔滨房产被司法拍卖偿还农行吉林东升支行借款 应付票据及应付账款 12,846,107.43 1.33 24,607,780.20 2.74-47.80 孙公司上海君和清偿供应商的采购款 应交税费 35,534,149.77 3.69 20,810,257.96 2.32 70.75 孙公司鼎盛泰盈计提的企业所得税 其他非流动负债 81.60 218.40 -62.64 待抵扣款项摊销引起的减少 其他说明 无 2.2.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 项目 期末数（净值）受限制的原因 可供出售金融资产 1,220,000.00 法院轮候查封、冻结 投资性房地产 17,451,007.28 为本公司长期借款提供抵押 投资性房地产 23,497,683.46 抵押登记未及时解除 合计 42,168,690.74 3.3.其他说明其他说明 适用 不适用 无 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 2018 年年度报告 16/151 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 被投资单位 账面余额 在被投资单位持股比例 本期现金红利 期初 本期增加 本期减少 期末 安华农业保险股份有限公司 1,220,000.00 1,220,000.00 0.14%贵州贵聚能源有限公司 -33.33%深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）315,831,750.00 583,270,598.86 899,102,348.86 99.04%49,520,000.00 合计 317,051,750.00 583,270,598.86 -900,322,348.86-49,520,000.00 报告期内，安华农业保险股份有限公司资产负债状况较好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，无需计提减值准备；贵州贵聚能源有限公司的合并报表显示，归属于其母公司所有者权益合计为-465,121,121.32 元，本公司该项长期股权投资期初余额已为 0 元，本期无变动。公司对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）追加投资至 899,102,348.86 元，年末收到其分配的利润 49,520,000 元，故无需计提减值准备。(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 本公司控股孙公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司于 2017 年 10 月与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司重新签订合伙协议，对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）出资比例进行变更，变更后，深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司为有限合伙人，认缴出资 99040 万元，出资比例 99.04%；中能建股权投资基金（深圳）有限公司为普通合2018 年年度报告 17/151 伙人，认缴出资 784 万元，出资比例 0.78%；海南九易通投资管理有限公司为有限合伙人，认缴出资 176 万元，出资比例 0.18%。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人担任执行事务合伙人，主持有限合伙企业的经营管理工作。截止 2018 年 12 月 31 日，深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司实际投资 899,102,348.86 元。(3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 (七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 控股子公司名称 流动资产 资产总额 流动负债 负债总额 营业收入 净利润 中商港（北京）商业经营管理有限公司 65,877,728.07 65,884,244.17 34,372,213.21 34,372,294.81 -221,218.95 哈尔滨物华商城有限责任公司 5,923,091.32 5,943,991.61 6,813,487.47 6,813,487.47 37,126.32 -2,239,741.59 吉林市物华商城有限责任公司 54,119.55 54,119.55 3,792.96 3,792.96 17,195.45 17,222.26 公司主要控股参股公司经营状况较差，业务停滞不前，无法为公司提供经营利润，增加了公司财务风险，给公司带来了沉重的经营压力。(八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 (二二)公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 2016 年、2017 年、2018 年，为了尽快摆脱公司历史遗留问题的掣肘，公司通过积极追讨收回了较多的应收债权，清偿了一部分债务；同时公司受到大股东的支持，公司的一部分债务得到了豁免，减轻了公司财务负担；通过与部分银行的和解，公司的担保责任由逾期变为了正常，偿债风险得到了减轻。2019 年公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营的基础上，利用公司自有资金及根据项目需求和公司出资能力分期出资，参与对外战略合作，探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，实现公司长远发展的战略目标。2018 年年度报告 18/151 (三三)经营计划经营计划 适用 不适用 公司 2018 年度经营重点为积极拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开展合作，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业地产租赁、物业管理企业相关工作，保证其收入和相关费用指标与上年度持平。利用公司与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司共同设立的有限合伙企业，进一步拓展公司业务领域，扩大业务规模，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 根据目前公司所面临的实际困难分析，公司可能将面对以下风险：1、目前公司商业地产营业收入能力仍相对较低，资产折旧及运营费用等成本上升。2、公司面临的担保诉讼将使得公司的资产状况面临风险，非经常性损益直接影响公司的财务状况。(五五)其他其他 适用 不适用 四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 2018 年 4 月 27 日，公司九届董事会第九次会议审议通过了 2017 年度利润分配议案。经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司 2017 年实现归属于上市公司股东的净利润-70,933,806.19 元，加上历年结转未分配利润，累计可供股东分配利润为-610,665,976.29 元，资本公积金为 219,290,712.51 元。由于公司 2017 年净利润为负，累计可供股东分配利润为负，未达到公司法所规定的利润分配条件。董事会提出 2017 年度利润分配方案为不分配、不转增。上述利润分配预案的拟定符合符合公司章程的规定，并经公司 2017 年年度股东大会审议通过，决策程序和机制完备，中小股东充分表达了意见和诉求，中小股东的合法权益得到了充分保护。独立董事对此事项表示认可并发表了专项意见。报告期内公司利润分配政策无调整情况。(二二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净2018 年年度报告 19/151 利润的比率(%)2018 年 0 0 0 0 7,417,473.04 0 2017 年 0 0 0 0-70,933,806.19 0 2016 年 0 0 0 0-214,476,984.82 0 (三三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 (四四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决同业竞争 北京绿科伯创科技有限公司 1、绿科伯创将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如绿科伯创为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则绿科伯创及其控制的企业将