600090_2016_同济堂_2016年年度报告_2017-05-24.pdf

公司代码：600090 公司简称：同济堂 新疆同济堂健康产业股份有限公司新疆同济堂健康产业股份有限公司 2012016 6 年年度报告年年度报告 2016 年年度报告 2/153 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 张金鑫 出差 王锦霞 董事 王渊 出差 孙玉平 三、三、大信大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人张美华张美华、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人魏军桥魏军桥及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）魏新华魏新华声明：声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司报告期内实施了重大资产重组，根据有关规定，本次重大资产重组构成反向购买，母公司报表与合并报表关于权益项目存在较大差异。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司报表2016年度实现净利润为325,637,331.67元，截止2016年12月31日母公司可供股东分配的利润为-77,469,158.42元。鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据上海证券交易所上市公司现金分红指引、上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项及公司章程等有关规定，2016年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案须经2016年年度股东大会审议通过。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 适用 不适用 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险。敬请查阅本报告第四节经营情况讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 十、十、其他其他 适用 不适用 2016 年年度报告 3/153 目目 录录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.16 第五节第五节 重要事项重要事项.32 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.44 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.52 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.53 第九节第九节 公司治理公司治理.62 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.65 第十一节第十一节 财务报告财务报告.-66-第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.153 2016 年年度报告 4/153 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、啤酒花、同济堂 指 新疆同济堂健康产业股份有限公司 同济堂控股 指 湖北同济堂投资控股有限公司 嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司 嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司 中朗投资 指 香港中朗投资有限公司 德瑞万丰 指 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）卓健投资 指 武汉卓健投资有限公司 同济堂医药、医药公司 指 同济堂医药有限公司 房产公司 指 新疆啤酒花房地产开发有限公司 果蔬公司 指 新疆乐活果蔬饮品有限公司 阿拉山口公司 指 阿拉山口啤酒花有限责任公司 乌神公司 指 乌鲁木齐神内生物制品有限公司 乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司 本报告期、报告期、本期 指 2016 年度、2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局 GSP 指 药品经营质量管理规范（Good Supplying Practice），药品经营管理和质量控制的基本准则，要求企业在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。泓也基金 指 温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）三线三级 指 三线是指京广线、长江线、沿海岸线，三级是指省级医药物流配送中心、县（市）级医药物流配送站、乡（镇）医药物流配送点，三线三级是同济堂医药重点规划和建设的战略物流配送体系 2016 年年度报告 5/153 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 新疆同济堂健康产业股份有限公司 公司的中文简称 同济堂 公司的外文名称 XIN JIANG READY HEALTH INDUSTRY Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 READY 公司的法定代表人 张美华 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李冲 李亚骏 联系地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 电话 0991-3687305 0991-3687305 传真 0991-3687310 0991-3687310 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 公司注册地址的邮政编码 830026 公司办公地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 公司办公地址的邮政编码 830026 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会秘书处 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 同济堂 600090 啤酒花 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 孔庆华、杨成 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 新时代证券股份有限公司 办公地址 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 1501 2016 年年度报告 6/153 签字的财务顾问主办人姓名 徐鹏、杨德 持续督导的期间 2016 年 5 月 20 日至 2019 年 12 月 31 日 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 营业收入 8,996,568,440.45 7,944,819,211.13 13.24 7,442,472,147.05 归属于上市公司股东的净利润 472,783,670.39 341,777,335.07 38.33 276,307,175.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 470,705,465.54 337,008,677.43 39.67 285,988,212.97 经营活动产生的现金流量净额 160,208,461.92-448,740,096.67 135.70 399,960,843.64 2016年末 2015年末 本期末比上年同期末增减（%）2014年末 归属于上市公司股东的净资产 5,478,314,174.93 3,441,611,721.26 59.18 1,913,737,743.92 总资产 7,269,631,921.70 5,206,545,836.58 39.62 4,246,488,157.55 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 基本每股收益（元股）0.38 0.37 2.70 0.36 稀释每股收益（元股）0.38 0.37 2.70 0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.38 0.36 5.56 0.37 加权平均净资产收益率（%）10.30 11.12 减少0.82个百分点 15.55 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.25 10.97 减少0.72个百分点 16.09 注：报告期数据为依反向购买原则编制,2014 年度和 2015 年度数据为会计上购买方同济堂医药 2014 年度和 2015 年度合并财务报表相关数据。报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 1、2016年5月16日，同济堂医药100%股权完成了登记至啤酒花名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，同济堂医药成为啤酒花的全资子公司。2016年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成增发股份登记托管手续，公司的控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。各方同意并确认以2016年5月31日作为本次重大资产重组的资产交割日，资产交割日为置出资产及2016 年年度报告 7/153 置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。2016年5月30日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过董事会换届选举、聘任副总经理等事宜，2016年6月15日经公司第一次临时股东大会审议通过董事会换届选举等事宜，2016年6月15日经公司第八届董事会第一次会议审议通过选举董事长、副董事长、聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等事宜。截止本报告期末，公司本次重大资产重组实施完毕，根据企业会计准则相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，确定合并财务报表的购买日为2016 年 5 月31 日。根据财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知(财会函200860号)、关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917号）、企业会计准则讲解（2010）、新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行股份购买资产协议、GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股份有限公司关于支付现金购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议书、啤酒花与募集配套资金认购对方签订的股份认购协议，同济堂医药原控股股东同济堂控股认购本公司定向发行的股份并取得控制权，本次交易行为已构成反向购买。本次反向收购的购买日确定为2016年5月31日。同济堂股份（反向购买前上市公司部分）原有的的资产、负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入。因此该项合并属于构成业务的反向购买。原有的资产、负债规模较小，且与重组后的经营业务没有联系，公司将处置全部保留业务。从总体交易看来，此次反向购买的经济实质类似于净壳收购，购买成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额为同济堂医药为实现借壳上市而支付的流通权溢价，基于谨慎性原则，不确认商誉。由于本次重大资产重组构成反向购买，本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被购买方，置入资产同济堂医药为法律上的子公司，但为会计上的购买方，因此本报告期合并财务报表以同济堂医药2016年1-12月财务报表为基础编制，合并财务报表中权益性工具的金额反映法律上子公司（同济堂医药）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构为法律上母公司（啤酒花）的权益结构，即啤酒花发行在外权益性证券的数量及种类。合并财务报表的比较信息为法律上子公司（同济堂医药）的比较信息（即同济堂医药的前期合并财务报表）。上市公司的前期比较个别财务报表为其自身个别财务报表。2、根据企业会计准则，本报告期比较期间2015年度和2014年度用于计算基本每股收益和稀释每股收益的普通股数量，应为本次重大资产重组中啤酒花向同济堂医药全部股东发行的普通股股数，即959,874,804股。本报告期用于计算基本每股收益和稀释每股收益的发行在外的普通股加权平均数为1,239,751,220股。2015年度同济堂医药实收资本发生变化，经调整后2015年度发行在外的普通股加权平均数为927,878,977股。3、指标情况说明如下：1）归属于上市股东的净利润较上年同期增加38.33%，主要系公司营业收入增长、营业成本率下降及财务费用下降所致；2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加39.67%，主要系公司营业收入2016 年年度报告 8/153 增长、营业成本率下降及财务费用下降所致；3）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加135.70%，主要系报告期内公司年末进行应收账款清收和现金回款比例上升所致；4）归属于上市公司股东的净资产较上年同期增加59.18%，主要系反向购买取得原上市公司按公允价值计量的可辨认净资产所致；5）总资产较上年同期增加39.62%，主要系反向购买取得原上市公司按公允价值计量的可辨认净资产所致；八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的净资产属于上市公司股东的净资产差异情况差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2016 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项 目 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 1,797,955,527.10 1,957,442,688.11 1,885,891,818.73 3,355,278,406.51 归属于上市公司股东的净利润 81,313,021.77 93,480,149.63 105,012,201.39 192,978,297.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 81,627,438.84 92,840,738.16 104,925,616.51 191,311,672.03 经营活动产生的现金流量净额 53,347,921.01-110,989,819.82 256,278,816.02-38,428,455.29 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 第三季度（7-9 月份）归属于上市公司股东的净利润 105,012,201.39 元，与 2016 年已披露第三季度数据 72,795,220.34 元之间的差异为 32,216,981.05 元，系重大资产重组发生的中介费 32,216,981.05元应在购买日 2016 年 5 月 31 前报表列支。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润差异原因同上。十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如适用）2015 年金额 2014 年金额 2016 年年度报告 9/153 非流动资产处置损益 919,734.50 34,341.46-62,154.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 161,533.36 100,300.00 687,878.60 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -10,435,471.14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,083,912.98 6,723,192.83 790676.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 646,599.27 -208,884.19-459,461.03 少数股东权益影响额-649,692.95 176,721.83-86,929.05 所得税影响额-1,083,882.31 -2,057,014.29-115,577.90 合计 2,078,204.85 4,768,657.64-9,681,037.73 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）（一）公司从事的主要业务公司从事的主要业务 报告期内，公司完成了重大资产重组工作，获注了优质资产，主营业务由“啤酒生产及销售”转型为“医药流通”。（二）经营模式（二）经营模式 公司主营药品、医疗器械等产品批发配送。公司所处的流通行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节，通过从上游医药生产和销售企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医疗机构、药店等，主要通过交易差价、厂家返利获取利润。1、医药批发业务 同济堂旗下医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。2016 年年度报告 10/153 2、零售配送业务 公司零售事业部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。3、非药品销售业务 同济堂批发及零售事业部负责保健品、快消品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店。（三三）行业情况行业情况 医药流通业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，改革开放以来，我国药品流通从计划分配体制转向市场化经营体制，行业获得了长足发展，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。随着国家医药卫生体制改革的稳步推进和“健康中国”战略的强力驱动，现代物流和“互联网”、“大数据”的发展应用，医药流通行业已进入转型发展期，行业销售规模总体呈现稳健增长，市场集中度、流通效率和现代化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，推动企业战略转型。全国药品流通行业发展规划(2016-2020 年)的制定，勾勒出我国医药流通行业“十三五”期间的发展蓝图。1、社会刚性需求引导药品流通市场规模持续扩大，销售总体平稳 随着基本医保已覆盖全国 96%以上人口，居民用药需求的增长趋于稳定，加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，药品流通市场销售增速有所放缓。目前我国人口老龄化和城镇化趋势明显，同时伴随着二孩政策全面放开，人口的增长和居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，对医疗卫生服务和自我保健的需求继续保持增长，药品、保健品和健康服务的市场规模持续扩大。药品流通行业销售总额由高速增长转向中高速增长，近十年来国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药商业发展较快，药品流通市场规模不断提高，具体体现为医药商业销售总额保持着较快的增长。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从 2000 年的 1,505 亿元增长到 2015 年的 16,613 亿元，16 年间增长了 10.04 倍。2015 年全国药品流通行业销售总额比上年增长 10.2%，其中药品零售市场销售总额 3,323 亿元，同比增长 8.6%。“十二五”期间全国药品流通行业年均增长 16.6%，但在医药卫生体制综合改革的推动下，药价控制、各地医保控费政策和招标政策陆续出台、基层用药政策调整以及医药电商对传统行业的影响，致使药品流通市场销售总额增速趋稳。2、药品流通企业兼并重组步伐加快，行业集中度进一步提高 大型药品批发企业增速高于行业平均水平，根据2015 年药品流通行业运行统计分析报告显示，2015 年药品百强批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的 68.9%，比上年提高 3.0 个百分点。从增长速度来看，前 100 位药品批发企业主营业务收入同比增长 15.6%，其中前 50 位企业主营业务收入同2016 年年度报告 11/153 比增长 16.3%，前 10 位企业主营业务收入同比增长 18.0%，全国药品流 通行业发展规划纲要（2016-2020年）规划提出“十三五”期间药品流通行业发展具体目标：即培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企 业年销售额占药品批发市场总额 90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40%以上；药品零售连锁率达 50%以上。同时鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营，鼓励实行批零一体化、连锁化经营，发展多业态混合经营。3、医药物流向专业化、智能化及社会化方向发展，行业服务能力提升 新版药品经营质量管理规范（GSP）的实施，推动了现代医药物流的发展。据药品流通行业统计直报系统不完全统计，医药物流企业广泛采用先进物流设备和管理软件及管理手段，其中企业拥有仓储管理系统的占 71.9%，拥有温湿度自动监测系统的占 92.6%，拥有订单管理系统的占 80.9%，拥有射频识别系统（RFID）的占 48.1%，拥有客户关系管理系统（CRM）的占 57.7%，订单处理利用度达到 69.1%，账货相符率、准时送达率均达到 99.5%以上，基本实现了现代医药物流的专业化、信息化、标准化的融合。随着移动互联网、云计算、大数据、物联网的快速发展，应用 先进互联网技术构建网络化、智能化、个性化、协同化的利益相关方供应保障生态体系，发展上下游供应链紧密衔接、仓储资源和运输资源有效整合、多仓协同配送、物流成本经济的新型现代绿色医药物流成为医药流通企业发展转型的突出方向。医药物流的现代化、智能化发展推动行业服务能力和效率的提升，同时使企业物流服务逐步向上下游客户延伸，物流功能社会化趋势加快。4、创新服务模式不断涌现，推动企业战略转型 面对当前行业形势和医改的深入，药品流通企业积极探索服务、管理和技术创新模式，以创新谋发展。在服务创新方面，丰富了药品流通渠道和服务模式，药品批发企业为医疗机构和生产企业提供供应链综合解决方案，开展形式多样的创新业务，合作发展院内智慧物流，包括物流延伸服务、承接医院药库外设等，提供各种增值服务。在技术创新方面，应用现代医药物流、信息化及互联网等先进技术提高效率、降低成本。药品零售企业提供专业化、多样化、个性化服务，发展专业药房、打造现代社区药店、DTP 药房和基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等。2014 年全国药品流通直报企业中，开展物流延伸服务的有 68 家；承接药房托管的有 64 家；承接医院药库外设的有 22 家。药品流通企业正在逐步实现转型升级。5、医疗卫生体制改革持续推进 药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成，医疗卫生体制改革对医药流通行业产生深远影响。随着新医改的不断推进，公立医院改革持续深入，“两票制”、医保控费、“零加成”、分级诊疗等一系列政策的实施，进一步推动医药分开，医疗资源向基层倾斜，药品价格形成机制进一步完善，对药品流通行业发展来说既是机遇也是挑战。一方面促进配送的集中，行业资源的整合，另一方面也对企业配送服务能力和经营模式提出更高要求。国务院办公厅印发的 深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务2016 年年度报告 12/153 对 2016 年医改工作进行统筹部署，提出全面深化公立医院 改革，加快推进分级诊疗制度建设，巩固完善全民医保体系，健全药品供应保障机制，建立健全 综合监管体系等任务，2016 年先后出台关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见、关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）等政策文件。医改的深入推动医药流通行业变革，流通企业需要转变传统配送服务模式，不断提升服务效率和创新合作模式，适应新医改环境下各方需求，保证企业盈利能力。（四）公司所处行业地位（四）公司所处行业地位 公司及各级专业子公司凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，优质高效的现代物流配送服务，保持与上游供应商的良好合作关系，并通过医疗机构供应链延伸服务项目等新服务模式和配套增值服务，进一步稳固与下游中高端医疗机构的合作关系。公司积极发展医药电子商务、第三方物流等新业务，培育新的利润增长点，同时加快连锁布局和专业化经营水平，推进 DTP 药店发展，保持零售业务的快速增长，有效地巩固和提高了公司在区域医药商业领域的龙头地位，实现公司由传统物流配送模式向精细化、高效率的现代物流服务型企业转变。目前，公司所属的专业药品销售子公司已与所覆盖区载内 100%的三级医院和 90%以上的二级医院建立良好的合作关系，建立起覆盖全区的快捷配送服务网络。核心药品流通成员已连续多年位列全国医药商业百强企业前 50 强，销售业绩和营销网络领先全区同行。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 2016 年 1 月 27 日，公司取得了中国证监会（证监许可2016177 号）关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复，核准了公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体如下：1、重大资产出售，公司将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。2、发行股份购买资产，公司以非公开发行股票方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的同济堂医药 87.1418%股权。3、支付现金购买资产，公司以支付现金的方式购买 GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权。4、上市公司控股股东股权转让，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资 100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。5、募集配套资金公司非公开发行股票 235,294,117 股，募集配套资金 1,599,999,995.60 元。6、2016 年 5 月 10 日，乌苏啤酒已变更登记至嘉士伯名下，完成了工商变更登记手续，至此，公司不再持有乌苏啤酒股权。（详见 2016 年 5 月 17 日发布的 2016-016 号公告）7、2016 年 5 月 16 日，同济堂医药已变更登记至公司名下，完成了工商变更登记手续。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。（详见 2016 年 5 月 17 日发布的 2016-016 号公告）2016 年年度报告 13/153 8、2016 年 5 月 20 日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续，并已取得新增股份登记情况的书面证明。公司股本由 367,916,646 元变更为 1,439,662,945 元。9、2016 年 7 月 20 日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的新的营业执照，公司名称变更为新疆同济堂健康产业股份有限公司，经公司申请，并经上海证券交易所核准。2016 年 8 月 8 日起，公司证券简称由“啤酒花”变更为“同济堂”，证券代码保持不变。本次重组完成后，公司持有同济堂医药 100%的股权，德瑞万丰持有嘉酿投资 100%的股权，嘉士伯持有乌苏啤酒 100%的股权。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 公司作为我国领先的医药商业流通企业，秉承“国际管理、全国连锁”的经营理念，以“服务社会、关爱全民健康”为宗旨，以“创建一流的全健康服务集成供应商”为目标，以“价格低、质量优、品种齐、配送快、服务好”为服务宣言，践行民主、创新、整合的价值观，逐步形成以湖北为中心，沿京广线、沿长江线、沿海岸线的（“三线”战略）布局的现代医药三级物流体系，终端网络和物流体系建设沿“三线”齐头并进，经过全体员工不懈的努力，同济堂实现了持续平稳快速发展，并形成了具有自身特色的企业文化与核心竞争力。1 1、完善的“三线三级”配送体系完善的“三线三级”配送体系 同济堂凭借近二十年来的布局发展，充分把握国家卫生体制改革和医药流通行业整合的发展契机，沿京广线、长江线、海岸线物流交通相对发达区域打造了“省级物流中心-县（市）级配送站-乡镇/社区级配送服务点”三线三级战略物流配送体系，实现了医药物流的无缝中转，药品配送安全、快捷、高效。目前，同济堂在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有 5 个省级医药物流配送中心、30 多个自有及稳定合作的县（市）级医药物流配送站和 600 多个乡（镇）医药物流配送点以及近 5000 家药品健康服务网2016 年年度报告 14/153 点。同济堂已建立起以湖北为核心，江苏、江西、北京、安徽等为重点的遍布全国的销售配送网络和售后服务体系，具备了广覆盖、高密度的终端直接覆盖能力，为公司业务发展奠定坚实基础。2 2、优质的产品配送及零售销售渠道体系优质的产品配送及零售销售渠道体系 通过建立完善的医药物流配送体系，同济堂一方面不断拓展医药商业批发业务，目前已与数千家商业分销企业建立了供销关系；另一方面大力发展医疗机构业务，特别是医院药房托管等集中配送业务，目前拥有 700 多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。同济堂通过建立广泛的供销客户关系、稳定的医疗机构长期合作关系以及一定数量的医院药房集中配送关系，形成了同济堂的竞争优势。自 2007年开始，同济堂便开始探索药房托管业务，医疗机构销售业绩不断增长、托管药房数量形成一定规模。2014 年 11 月，湖北省率先发布关于加强全省公立医院药房托管工作管理的指导意见(试行)（鄂卫生计生发201448 号），拟在全省公立医院推行“医药分开”，将医院药房托管给药品经营企业，进一步压缩药品利润，降低药价。公司抓住此次“医药分开”改革的契机，积极拓展药房托管业务。目前，同济堂医药通过药房托管协议或药品购销协议等具有约束力的方式直接或实质性托管了湖北省内近 20 家医院药房，成为同济堂利润的重要来源，形成了同济堂的特色业务，在药房托管方面积累了丰富的成功经验。未来，同济堂将利用既有的药房托管业务丰富的经验和资源网络，进一步拓展药房托管业务，并全面形成医疗机构配送为主、商业分销、零售连锁配送三条业务齐头并进的综合业务体系，形成了深层次、高质量的网络销售渠道。3 3、良好的良好的股东背景优势股东背景优势 同济堂的控股股东同济堂控股公司作为国内唯一覆盖全生命周期的全健康服务集成供应商，旗下设有药学服务、医学服务、健康管理三大业务板块，通过线上与线下相结合，体验与消费协同，充分发挥药学服务、健康管理服务、医疗服务三大产业链的行业整合优势，多头并进，全面发展，同济堂控股健康管理、医疗服务、医药商业集成产业链，将产生明显产业协同效应。同济堂控股的医疗服务板块主要参与医院等医疗机构的投资、管理与运营，目前已经或正在筹划与多家医院合作新院区项目，并计划建设同济堂连锁医院；同济堂控股的健康管理服务板块主要参与健康管理机构的投资、管理与运营，目前2016 年年度报告 15/153 已经或正在筹划与多家医院及健康管理中心合作项目，并计划建设同济堂健康管理连锁机构。通过与同济堂医院及健康管理机构的深度合作，将为同济堂在医院药房药品集中配送及健康管理机构健康产品供应的拓展奠定良好的基础，提供更多的集中配送和供应标的。4、良好的供应链体系优势良好的供应链体系优势 同济堂长期致力于良好的供应链建设，通过改善与上、下游供应链的关系，降低了采购成本，以满足客户的需求。目前同济堂医药已和大量知名的药品生产企业及批发企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。在产品供应的稳定性、供货价的优惠、各种资源的支持方面具有明显优势。同济堂长期坚持诚信与合作共赢的企业核心价值观，坚持与供应商平等合作，坚持守法经营、互利互惠，丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力及议价能力，加上覆盖全国的医疗机构终端、零售配送终端和强大的市场分销能力得到了广大供应商的一致认可并形成良性循环，为同济堂医药建立了可持续发展供应链的基础。截至 2016 年末，同济堂已与上千家供应商形成良好的合作关系。5、经验丰富的团队优势经验丰富的团队优势 同济堂多年以来的医药商业经营，为管理层积累了丰富的经营管理经验，也为同济堂打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化经营团队。同济堂核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对湖北等主打市场非常了解，不仅有利于同济堂的医药业务在湖北市场的巩固和发展，更便于运用已有经验实现对外薄弱市场的扩张，保证了同济堂战略能够及时随着国家政策和市场变化进行调整，能够有效确保同济堂的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和同济堂自身情况。6 6、行业政策支持下的市场机制优势行业政策支持下的市场机制优势 2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见，明确提出发展药品现代物流和零售药店连锁经营,提高农村和边远地区药品配送能力,促进药品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，力争全国百强制药企业和药品批发企业销售额分别占行业总额的 50%和 85%以上。2012 年 4 月 18 日，国务院发布了深化医药卫生体制改革 2012 年主要工作安排，鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。全国药品流通行业发展规划纲要鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。2015 年 3 月 2 日，国务院办公厅发布关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见，提出坚持药品集中采购方向不变，将公立医院用药全部放在省级集中采购平台采购，破除以药补医机制、加快公立医院特别是县级公立医院改革，推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。目前，国家针对我国医疗体制存在的“看病难、看病贵”的问题，不断出台改革政策，核心目的是降低药品价格，使得广大群众得到实惠，而实现上述目的的重要途径之一就是减少医药流通中间环节。当前我国医药流通环节多、医药流通企业众多，行业存在“小而乱”的现象，行业集中度低。为解决上述问题，国家近年来连续出台行业政策，促进行业内部兼并，努力提高行业集中度。同济堂医药是全国主要民营医药流通企业之一，具