601137_2016_博威合金_2016年年度报告_2017-03-27.pdf

2016 年年度报告 1/173 公司代码：601137 公司简称：博威合金 宁波博威合金材料股份有限公司宁波博威合金材料股份有限公司 2012016 6 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人谢识才谢识才、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人鲁朝辉鲁朝辉 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）张玉张玉兰兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现净利润213,056,430.71元，其中归属于母公司股东的净利润人民币183,350,419.09元。依据公司法和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积人民币5,254,056.14元后，当年可供股东分配的利润为人民币178,096,362.95元，加上上年结转未分配利润人民币345,923,400.40元，累计可供股东分配的利润为人民币524,019,763.35元。本公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年末总股本627,219,708股为基数，拟每10股派发现金股利人民币0.9元（含税），总计派发现金股利人民币56,449,773.72元，剩余人民币 467,569,989.63元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 2016 年年度报告 2/173 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 适用 不适用 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险，公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中“可能面对的风险”部分。十、十、其他其他 适用 不适用 2016 年年度报告 3/173 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.6 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.10 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.14 第五节第五节 重要事项重要事项.31 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.49 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.57 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.58 第九节第九节 公司治理公司治理.64 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.68 第十一节第十一节 财务报告财务报告.69 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.173 2016 年年度报告 4/173 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、博威合金 指 宁波博威合金材料股份有限公司 博威集团 指 博威集团有限公司，本公司控股股东。博威板带 指 宁波博威合金板带有限公司，本公司全资子公司。康奈特 指 宁波康奈特国际贸易有限公司，本公司全资子公司。越南博威尔特 指 博威尔特太阳能科技有限公司（英文名称：Boviet Solar Technology Co.,Ltd.），康奈特全资子公司。香港奈斯 指 香港奈斯国际新能源有限公司，康奈特全资子公司。美国博威尔特 指 博威尔特太阳能（美国）有限公司，香港奈斯全资子公司。德国新能源 指 博威新能源（德国）有限公司，康奈特全资子公司。博曼特 指 宁波博曼特工业有限公司 德国 Berkenhoff 公司 指 贝肯霍夫有限公司（英文名称：Berkenhoff GmbH）博威集团（香港）指 博威集团（香港）有限公司 博威亚太 指 博威亚太有限公司 鼎顺物流 指 宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司 博众投资 指 宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙），报告期内公司实施重大资产重组之交易对手方，现为本公司股东。宏腾投资 指 宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙），报告期内公司实施重大资产重组之交易对手方，现为本公司股东。恒运投资 指 宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙），报告期内公司实施重大资产重组之交易对手方，现为本公司股东。宏泽投资 指 宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙），报告期内公司实施重大资产重组之交易对手方，现为本公司股东。天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）国信证券 指 国信证券股份有限公司 锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所 天源评估 指 天源资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 宁波博威合金材料股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 合金材料 指 有色金属合金或有色合金，以一种有色金属为基体，加入一种或几种其他元素所组成的既具有基体金属通性、又具有某些特定性质的材料。精密铜棒 指 化学成分、金相组织和机械性能均匀，尺寸精度高、棒形优良，适宜在高速数控车床上深加工的高精度棒材，一般指易切削精密铅黄铜棒。2016 年年度报告 5/173 环保铜合金 指 不含易对人体、环境造成严重危害的金属元素（如铅、镉、镍等）铜合金。高强高导铜合金 指 具有高强度、高导电、高耐磨性能的铜合金。特殊铜合金线 指 区别于普通铜合金线的线材品种，一般包括复杂青铜线、复杂白铜线和银铜线等专用合金线，以及普通黄铜线和铅黄铜线中的高附加值产品。铜板带 指 铜带与铜板的合称。铜带：矩形截面，厚度均一且不小于 0.05mm的扁平轧制铜产品。通常纵向剪边，成卷供应。带材厚度不大于宽度的十分之一。铜板：矩形截面，厚度均一且不小于 0.20mm的扁平轧制铜产品。通常剪切或锯边，以平直装供应。带材厚度不大于宽度的十分之一。套期保值 指 把期货市场作为转移价格风险的场所，在期货市场上设立与现货市场方向相反的交易头寸，以便达到转移、规避价格风险的交易行为。无铅黄铜棒线项目 指 年产 1 万吨无铅易切割黄铜棒线生产线项目。高精铜板带项目 指 年产 2 万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目。变形锌合金材项目、钛锆锌项目 指 年产 1.8 万吨变形锌合金材料生产线项目。高强高导特殊合金板带项目 指 年产 1.8 万吨高强高导特殊合金板带生产线项目。晶体硅 指 单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2 成为Si，用 HCL 反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。光伏电池片 指 太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体 PN 结，把太阳能转换为电能，该技术 1954 年由贝尔实验室发明。单晶硅电池 指 建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳能电池。多晶硅电池 指 在衬底上沉炽一层较薄的非晶硅层，将这层非晶硅层退火，得到较大的晶粒，然后再在这层籽晶上沉积厚的多晶硅薄膜制成的一种太阳能电池。薄膜电池 指 通过溅射法、PECVD 法、LPCVD 法等方法，在玻璃、金属或其他材料上制成特殊薄膜，经过不同的电池工艺过程制得单结和叠层太阳能电池的一种太阳能电池。光伏电池组件 指 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。光伏发电系统 指 由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统配线构成的作用同发电机的系统 集中式光伏电站、集中式电站 指 发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度 分布式光伏电站、分布式指 发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力2016 年年度报告 6/173 电站 主要供用户自发自用，并可实现余量上网 MW 指 兆瓦，为功率单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，1MW 即是 1,000千瓦 GW 指 1GW=1,000MW ITC 指 太阳能投资税收抵免(Investment Tax Credit)第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 宁波博威合金材料股份有限公司 公司的中文简称 博威合金 公司的外文名称 NINGBO BOWAY ALLOY MATERIAL COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 BAMC 公司的法定代表人 谢识才 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 章培嘉 孙丽娟 联系地址 浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号 浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号 电话 0574-82829383 0574-82829375 传真 0574-82829378 0574-82829378 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥 公司注册地址的邮政编码 315135 公司办公地址 浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥 公司办公地址的邮政编码 315135 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 博威合金 601137 无 2016 年年度报告 7/173 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 杭州市钱江路 1366 号 签字会计师姓名 叶卫民、陈思 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼 签字的财务顾问主办人姓名 刘建毅、成政 持续督导的期间 2016 年 8 月 1 日-2017 年 12 月 31 日 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 营业收入 4,242,676,969.00 3,269,905,004.89 29.75 2,853,494,251.56 归属于上市公司股东的净利润 183,350,419.09 85,899,066.26 113.45 69,346,077.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 117,750,467.69 60,819,850.95 93.61 64,550,872.52 经营活动产生的现金流量净额 313,947,242.86 219,177,518.65 43.24 63,052,361.56 2016年末 2015年末 本期末比上年同期末增减（%）2014年末 归属于上市公司股东的净资产 3,124,964,034.74 2,359,081,166.64 32.47 1,993,124,889.98 总资产 4,612,649,337.52 3,378,598,252.97 36.53 2,777,694,452.43 注：公司本期报表净利润为 213,056,430.71 元，因康奈特资产重组的交割日为 7 月 31 日，财务上将康奈特 2-7 月 40%的净利润 29,706,011.62 元认定为少数股东损益，实际这部分利润也归上市公司股东所有。(二二)主要财务指标主要财务指标 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 基本每股收益（元股）0.37 0.20 85.00 0.32 稀释每股收益（元股）0.37 0.20 85.00 0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.24 0.14 71.43 0.30 2016 年年度报告 8/173 加权平均净资产收益率（%）7.19 3.75 增加3.44个百分点 3.52 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.87 3.01 增加1.86个百分点 3.27 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2016 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 896,630,724.21 1,093,640,431.79 1,019,457,833.59 1,232,947,979.41 归属于上市公司股东的净利润 47,831,256.56 44,880,830.74 37,331,008.874 53,307,322.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,407,039.89 17,030,318.62 39,721,572.00 39,591,537.18 经营活动产生的现金流量净额 169,615,129.39 82,695,213.13-30,023,740.59 91,660,640.93 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用不适用 2016 年 8 月，公司完成了发行股份及支付现金方式购买关联方康奈特资产，将其纳入合并范围，并依据企业会计准则第 33 号-合并财务报表对报告期初及 2016 年 1-6 月的财务数据进行了相应调整。2016 年年度报告 9/173 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如适用）2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 13,673.77 -550,300.50 72,343.03 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 9,149,104.07 169,365.80 884,908.54 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,449,338.86 13,585,997.65 15,275,223.85 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 1,309,143.30 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 86,517,142.64 15,396,721.46 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-18,157,794.11 -1,462,849.60-11,867,460.21 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2016 年年度报告 10/173 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 614,945.92 -59,623.68 976,923.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额-29,706,011.62 所得税影响额 410,408.57 -2,000,095.82-546,733.33 合计 65,599,951.40 25,079,215.31 4,795,205.38 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 4,846,294.60 199,050,000.00 194,203,705.40-1,328,346.28 合计 4,846,294.60 199,050,000.00 194,203,705.40-1,328,346.28 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2016年度，公司完成重大资产重组及配套融资工作，旗下增加了国际新能源板块，主要产品由“新材料”进阶为“新材料+国际新能源”，构建了“新材料+国际新能源+资本合作”三轮驱动的产业格局和国际化的业务平台。（一）（一）主要业务主要业务 1、新材料方面：公司致力于高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售；研发创新出功能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料，广泛应用于航空航天、高速列车、智能终端产品、电子通讯、汽车、船舶、工程机械、精密模具等30多个行业，为现代工业提供优质的工业粮食。2、国际新能源方面：公司的主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，主要产品2016 年年度报告 11/173 为多晶硅、单晶硅电池片及组件。公司的太阳能电池及组件产品主要销往美国、欧洲等地区，主要客户有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商。（二）（二）经营模式经营模式 1、新材料 公司采取“以销定产”的生产方式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。（1）采购模式 公司的主要原材料是电解铜、紫铜、锌锭、电解镍、电解锡等有色金属材料，公司已建立稳定的原料供应渠道，并与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。公司主要根据与客户的订单和生产经营计划来组织当期的生产，生产计划部门据此将原材料需求汇总。公司对每种原材料都设有安全库存，生产计划部门根据安全库存量和生产部门提交的原材料需求制定周原材料需求计划和月原材料需求计划，采购部门按照计划安排原材料的采购。（2）生产模式 公司实行“以销定产”的订单生产模式，公司根据月度销售预测计划动态跟踪客户并获取订单；接到客户订单后，召集计划、生产、技术、品保等相关部门对订单进行审核；审核无误的订单在SAP系统中创建销售订单，提交财务审批通过后下达生产计划。（3）销售模式 公司的销售系统由市场部、销售事业部和客服中心组成，市场部主要负责市场开发、销售事业部主要负责客户关系维护和市场推广、客服中心主要负责订单确认和售后服务。公司销售事业部分为国内部和国际部，其中国内部有宁波本部、华东、华南、华中、华北五大区域，同时设立了新产品项目推广部，形成了以国内为基础、加强国际市场开发的营销网络。合金材料的营销需要以技术服务为支撑，公司的销售系统不仅为客户提供日常工艺及质量维护服务，而且能根据需求提供定制服务，协助设计满足其要求的产品解决方案和技术支持，不断满足下游客户个性化、多元化的需求，使双方的合作关系得到巩固和加深。公司产品的销售主要为直销模式，方式有自产自销和受托加工；从销售区域上看以内销为主，出口为辅；出口贸易方式上，以加工贸易为主，一般贸易为辅。2、国际新能源 公司全资子公司康奈特下属越南博威尔特、香港奈斯、美国博威尔特和德国新能源四家控股公司，其中康奈特负责为越南博威尔特在中国境内采购硅片等原材料，越南博威尔特负责太阳能电池片及组件的研发、生产和销售，而美国市场的销售主要由香港奈斯的全资子公司美国博威尔特负责，欧洲市场的销售主要由康奈特全资子公司德国新能源负责。（1）采购模式 公司自主品牌：自主选择供应商，根据生产计划进行月度集中采购；OEM：部分OEM客户指定主要材料供应商，部分由公司自主采购，根据生产计划进行月度集中采购；委托加工：客户提供原材料。2016 年年度报告 12/173 （2）生产模式 公司自主品牌：采取以销定产的生产模式，按照销售部门的销售预测和销售订单制订月度生产计划组织生产；OEM：采取以销定产的生产模式，按照销售部门的销售订单订制月度生产计划组织生产；委托加工：根据客户需求计划和原材料供应情况，制订月度生产计划组织生产。（3）销售模式 公司自主品牌：使用“Boviet”品牌销售产品，采用直销和经销模式进行销售，直销客户为下游工程总承包商，经销客户为专业光伏产品经销商；OEM：使用客户品牌销售产品，客户主要为全球知名光伏制造商；委托加工：收取加工费，客户主要为全球知名光伏制造商。（三）（三）行业情况行业情况 1 1、材料方面：、材料方面：在“十三五”期间，新材料产业成为我国重点支持发展的领域之一，战略新兴产业的发展是提升我国国家竞争力的重要手段，而新材料产业是工业发展的基石和拐杖。目前，我国的许多基础原材料以及工业产品的产量都位居世界前列，但在一些高性能材料、高新技术材料以及军用核心领域的材料及部件仍需进口。在中国制造向“中国智造”转变的同时，无论是在大飞机、高速列车，还是电动汽车等重要领域的发展，都需要对关键性材料技术的突破。因此，加快新材料产业的发展势在必行、刻不容缓。公司作为我国有色合金材料行业引领研发的龙头企业之一，在坚持“研究客户欲望，集成社会技术，开发蓝海产品，引领行业发展”的产品开发战略指导下，持续投入研发资源，并逐年强化产品开发力度，不断引进国际国内顶尖技术专家，通过对未来电子通信、轨道交通、海洋工程、航空航天、清洁能源等领域的材料需求研究，在新兴合金材料的产品规划及专利布局方面形成了很好的基础。2 2、在国际新能源方面：、在国际新能源方面：随着经济的快速发展和传统能源的日益枯竭，以太阳能光伏发电、风力发电为代表的新能源行业正在引起高度关注。光伏太阳能是储量无穷的能源形式，与其它发电技术相比，光伏发电具有直接转换、就地应用的特点。近年来，随着太阳能电池组件制造成本的不断下降以及政策支持的日益成熟，太阳能光伏发电装机容量增速迅猛。国际能源总署预计，至2050 年光伏装机将占全球发电装机的 27%，成为第一大电力来源。美国光伏市场在过去数年持续火箭式增长，2016 年新增装机量达到 14.62GW，有望成为美国太阳能市场上具有里程碑意义的一年，这将是美国有史以来第一次年度光伏装机量超过 10GW，同时，户用分布式光伏系统安装量有望超过 100 万套。未来 10GW 的年装机量将不是偶发事件，更有可能成为“新常态”，预计到 2020 年美国光伏年装机量将达到每年 18GW，美国光伏市场发展前景广阔。欧洲光伏市场经过前期的快速发展，从 2016 年开始新增装机量出现回落，但欧洲在全球范围内依旧是较为活跃的市场。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 2016 年年度报告 13/173 2016 年 3 月，公司第三届董事会第五次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。2016 年 8 月，公司向博威集团有限公司支付了 9 亿元现金对价，向谢朝春等 5 位相关交易对方发行股份 63,291,137 股，向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 133,928,571 股，共计募集资金 1,499,999,995.20元。上 述 事 项 使 公 司 合 计 增 加 股 本 197,219,708.00 元，增 加 资 本 公 积-股 本 溢 价1,884,333,067.49 元，同时公司直接持有康奈特 100%股权，康奈特成为博威合金的全资子公司，公司合并范围发生变化。其中：境外资产 110,850.82（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为 24.03%。无。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 （一）新材料（一）新材料 公司全面继承了博威集团的研发实力，拥有国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，是国家级重点高新技术企业，是国际铜业协会（IWCC）的董事单位，也是IWCC技术委员会委员。公司作为专业从事各类有色合金新材料研发、生产和销售的一体化企业，集聚了三大核心竞争力。1、市场研究和产品研发优势：公司构建了市场研究和产品研发为主的哑铃型发展模式。公司的研发方向是以市场未来发展需求的新材料为研发导向，以工艺研究为保障，致力于环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领域的研发，公司在四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，是我国有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一。2、技术优势：公司技术水平达到国内领先，引领行业发展。公司先后主持和参与制、修订了多项国家和行业标准，为我国合金材料产业发展赶上和超过国外先进水平提供了标准依据，2016年度，我公司主持制定的2项国家标准“YST 1097-2016电极材料用铬、锆铜线材”、“YST 1100-2016圆珠笔芯用易切削锌白铜线材”获审颁布。公司累计申请发明专利76项，现已获授权美国发明专利1项、国家发明专利37项，形成了具有独立自主知识产权的专利产品体系。公司相继承担国家“十一五”科技支撑计划项目2项、国家火炬计划项目4项、国家创新基金项目2项、国家重点新产品2项。2016年度，公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司在研的高性能铜铬锆合金带材关键技术开发及产业化项目，被国家科技部列为国家“十三五”重点研发计划重点基础材料技术提升与产业化重点专项。近年来，公司着重集成创新，积极与国内外知名高校和研究机构合作，形成了独特的技术、研发集成平台，成为我国有色金属合金研发的引领者。3、产品优势：公司建立了行业内最全面的产品体系，品种型号众多，为工业企业提供优质的工业粮食，公司的产品覆盖四大合金材料领域上百个牌号，为下游近 30 个行业提供专业化产品与2016 年年度报告 14/173 服务，满足了客户的一站式采购需求；其次公司着力于为客户创造价值，对于特殊客户的特定材料要求，提供定制化的合金设计方案以满足其个性化需求。（二）国际新能源（二）国际新能源 2016 年度公司完成了对宁波康奈特国际贸易有限公司的整体收购，康奈特的主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，主要产品为多晶硅、单晶硅电池片及组件。康奈特的生产基地位于越南，太阳能电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区。康奈特所拥有的国际新能源资产，具有以下竞争优势：1、越南生产基地优势明显 在贸易环境方面，越南未受到欧美国家“双反”政策影响，产品具有更强的价格竞争力；在生产成本方面，与中国大陆相比越南生产基地所属地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为吸引外资推出了多项税收优惠政策，越南公司从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”、免增值税、关税的税收优惠政策。2、欧美光伏市场健康发展、盈利空间广阔 欧美光伏市场增长迅速，康奈特在欧美设立销售公司，组建了国际化的营销团队，并在光伏市场发展较快的地区设有销售中心和物流仓库，建立自主品牌销售渠道，深度开发欧美市场，充分分享欧美光伏市场成长和政策带来的红利。3、经验丰富技术团队促进技术持续进步 公司全资子公司康奈特组建了经验丰富的国际研发与工艺技术团队，并通过持续的研发投入和规范化的运作提高电池片转换效率，保持产品的市场竞争力。近年来，公司在 PERC 技术的应用上已经较为成熟，在此基础上开展了新制绒与金属化技术研究，并且与中科院新能源研究院合作开展更高效率的 N 型单晶电池及黑硅技术的研究。博威尔特力争在两年内开发出可量产 n-type电池，其光电转换效率将达到世界领先水平；并计划于 2018 下半年开始生产内含高效电池的高输出功率组件，此高端产品未来将不会发生 LID 的功率衰减的问题，先进技术的研究和应用不断提高电池转换效率，进一步增强企业的竞争力，提升企业的盈利水平。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2016 年是“十三五规划”的开局之年，也是公司实现跨越式发展的一年。在董事会的领导下，公司经营层紧紧围绕年初各项重点工作的总体要求，积极行动，狠抓落实，团结拼博，克难攻坚，较好的完成了各项预定经营任务。同时在报告期内完成了公司上市以来首次收购及再融资工作，跨出了公司对外扩展的第一步，使公司体量和盈利能力再上一个台阶，实现了公司双主业跨越式发展的良好发展态势。报告期内，公司主要开展了如下工作：（一）（一）并购重组工作顺利完成，国际新能源板块业绩增长强劲并购重组工作顺利完成，国际新能源板块业绩增长强劲 报告期内，公司完成重大资产重组及配套融资工作，旗下增加了国际新能源板块，主要产品2016 年年度报告 15/173 由“新材料”进阶为“新材料+国际新能源”，构建了双轮驱动的产业格局和国际化的业务平台。公司位于越南北江的新能源生产基地设备先进、自动化程度高，现已具备660MW的电池片和组件一体化的生产能力。越南新能源生产基地生产的电池片和组件主要销往美国和欧洲市场，凭借越南生产基地优越的贸易环境和过硬的产品质量，报告期内公司国际新能源板块营收和净利润增长强劲。（二）加大研发推进力度，新产品产业化进程加快（二）加大研发推进力度，新产品产业化进程加快 报告期内，新产品研发项目在公司技术力量和设备工程投入的支持下，持续推进产业化：（1）耐海水腐蚀高强度合金材料，已经服务于国际国内的船舶制造和海洋工程装备，获得市场高度认可，并形成稳定的出口量；（2）高性价比新型铜合金带材，在完成生产线大批量工艺可靠性验证的基础上，已经逐步导入到电子通信和电工制造行业的龙头企业，有力支撑了客户实现新产品功能设计要求；（3）耐高温新型弹性合金带材产品，随着下游电子通信产业的快速充电、大电流传输等技术的发展，自2016年8月份产业化推出后，马上得到了市场的极大关注，该产品可稳定实现88%IACS导电率，对提高电子产品传递速度、电动汽车大电流连接部件的载流能力、降低温升和能耗、提高抗高温软化的设计具有显著作用。新产品的快速产业化为公司开辟了新的利润增长点，增强了公司的核心竞争能力。（三）深耕欧美（三）深耕欧美市场，产业链延伸至下游电站市场，产业链延伸至下游电站 康奈特旗下美国、德国销售公司拥有一支在美国及欧洲当地组建的、有新能源行业资深背景的营销团队，深度开发欧美市场，推动自主品牌产品销售，提升盈利能力。在深耕欧美市场的同时，公司还积极向下游领域布局，将产业链延伸至下游的电站。报告期内，公司取得了美国佐治亚州 25.37MW 光伏电站的开发权，后续将继续加大投资力度，充分整合美国当地的电站开发商、投资人、银行等资源一起合作开发，从组件销售最终过度到电站销售，获得稳健的投资收益。美国光伏电站不存在电力并网风险，上网发电后能为公司和投资者提供稳定、可观的现金流，开辟新的利润增长点。（四（四）全面启动生产制造管理改革，打造德式一流企业全面启动生产制造管理改革，打造德式一流企业 报告期内，公司着力开展了生产制造管理改革，推行德式系统化、严谨化、标准化的管理。此次改革运用国际化项目管理方式，紧锁改革目标、循序推进，共计确立了 120 多项改革子项目，以公司和各事业部负责人作为项目执行经理，逐级进行分解落实。在公司总裁办的统一推进和督导下，部分项目成效显著，进一步优化了工艺流程，提升了人均效率，减少了能耗，降低了综合成本。此次管理改革，是公司打造德国式管理、造就德国品质产品，迈向国际一流企业的重要一步，为公司可持续发展打下坚实的基础。（五（五）品牌建设继续有序推进，品牌效应显著提升）品牌建设继续有序推进，品牌效应显著提升 报告期内，公司邀请了国内知名品牌专家对员工进行了专题培训，根据培训成果对公司相关部门进行了职责分工调整，并通过运用专业分析方法对公司产品线进行准确定位分析，确立了企业品牌和产品品牌同步提升方案，在市场、研发、制造、销售等各个环节进行密切配合、相互协2016 年年度报告 16/173 同，品牌提升取得了阶段性成果，有效地提升了公司在市场的品牌形象和在客户心中的品牌价值；同时，公司有色合金板带材在经历前期与行业高端和世界 500 强客户的试制和批量应用，产品得到了终端客户认可，现已成为行业内品牌认可度最高的国内企业，在短短三年内确立了有色合金高端板带材国内行业中的引领地位，增强了公司品牌的知名度和美誉度，提升了竞争的软实力。（六（六）注重人才培养，注重人才培养，员工成长通道进一步拓宽员工成长通道进一步拓宽 一直以来，公司十分重视对员工的培训、培养工作，不断强化和完善员工成长通道机制建设。2016 年度公司共组织内外部培训百余场，参训人员达到 1000 多人次。尤其针对销售、研发、财务范围的“互学共享”活动和制造系统 6 期“造德国品质”论坛，给各级管理人员带来了全新的视角和理念。按照企业价值观及公司人才战略发展需求，公司还建立健全了员工管理、专业双通道晋升机制，并进一步强化了公司“蓄水池”的建设，实现了员工培训和“蓄水池”成员的 E-HR系统管理，为公司稳定员工队伍，提升员工业务和管理水平起到积极作用，进而为公司跨越式发展提供有力的人才保障。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内公司实现营业收入 424,267.7 万元，同比增长 29.75%；实现净利润 21,305.64 万元，同比增长 148.03%，其中归属于上市公司股东的净利润 18,335.04 万元，同比增长 113.45%；实现经营性现金流 31,394.72 万元，同比增长 43.24%。本期经济效益比上期增长幅度较大，主要原因如下：1、新材料业绩持续增长。报告期内新材料业务实现销售收入 309,452.02