600777_2016_新潮能源_2016年年度报告（修订稿）_2017-06-12.pdf

2016 年年度报告 1/134 公司代码：600777 公司简称：新潮能源 山东新潮能源股份有限公司山东新潮能源股份有限公司 2012016 6 年年度报告年年度报告 （修订稿）（修订稿）重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证年度报告内容的真实、准确、完保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、众华众华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人黄万珍黄万珍、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人姜华姜华 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）谭谭茂竹茂竹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润-192,803,924.26 元，其中归属于母公司所有者的净利润-181,454,283.37 元，2016 年末母公司未分配利润余额为-122,345,614.46 元。公司董事会拟定 2016 年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，公司资本公积余额为1,301,182,759.12 元，其中可以转增为股本的余额为 1,283,715,518.87 元。公司董事会拟定 2016年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的公司未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 适用 不适用 公司在本报告“第四节经营情况讨论与分析”章节描述了公司“可能面对的风险”，敬请投资者详细阅读，注意投资风险。2016 年年度报告 2/134 目录目录 第一节 释义.3 第二节 公司简介和主要财务指标.4 第三节 公司业务概要.6 第四节 经营情况讨论与分析.11 第五节 重要事项.31 第六节 普通股股份变动及股东情况.44 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.51 第八节 公司治理.55 第九节 财务报告.63 第十节 备查文件目录.134 2016 年年度报告 3/134 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、上市公司、新潮能源、新潮实业 指 山东新潮能源股份有限公司 报告期内、本报告期、报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 金志昌顺 指 深圳金志昌顺投资发展有限公司 浙江犇宝 指 浙江犇宝实业投资有限公司 隆德开元 指 北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)隆德长青 指 北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)中盈华元 指 宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙)宁波启坤 指 宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)宁波祺顺 指 宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)宁波驰瑞 指 宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)宁波骏杰 指 宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙)宁波善见 指 宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙)正红广毅 指 上海正红广毅股权投资中心(有限合伙)宁波骏祥 指 宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙)金志昌盛 指 深圳市金志昌盛投资有限公司 西藏天籁 指 西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）绵阳泰合 指 绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）上海关山 指 上海关山投资管理中心（有限合伙）上海锁利 指 上海锁利投资中心（有限合伙）杭州鸿裕 指 杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）鸿富思源 指 北京鸿富思源投资中心（有限合伙）上海贵廷 指 上海贵廷投资中心（有限合伙）鼎亮汇通 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）扬帆投资 指 烟台扬帆投资有限公司 新潮房地产 指 烟台新潮房地产开发有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 金志隆盛 指 深圳金志隆盛股权投资企业（有限合伙）Surge 公司 指 Surge Energy America Holdings,Inc 2016 年年度报告 4/134 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 山东新潮能源股份有限公司 公司的中文简称 新潮能源 公司的外文名称 SHANDONG XINCHAO ENERGY CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 XCEC 公司的法定代表人 黄万珍 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何再权 王燕玲 联系地址 山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼 山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼 电话 0535-2109779 0535-2109779 传真 0535-2103111 0535-2103111 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 山东省烟台市牟平区牟山路98号 公司注册地址的邮政编码 264100 公司办公地址 山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼 公司办公地址的邮政编码 264003 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报中国证券报证券时报证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新潮能源 600777 新潮实业 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 签字会计师姓名 李文祥、吴秀玲 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 财通证券股份有限公司 办公地址 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 室 签字的保荐代表人姓名 杨科、张惠明 持续督导的期间 2015 年 11 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 国金证券股份有限公司 办公地址 上海芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23F 签字的财务顾问主办人姓名 黄世瑾、王丰 持续督导的期间 2015 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日 2016 年年度报告 5/134 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 营业收入 243,106,220.65 430,241,313.10-43.50 936,127,033.57 归属于上市公司股东的净利润-181,454,283.37 30,406,750.01-696.76-38,577,542.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-149,514,666.08-111,748,744.65 不适用-19,888,070.46 经营活动产生的现金流量净额 272,618,869.74 223,152,854.89 22.17 42,280,780.83 2016年末 2015年末 本期末比上年同期末增减（%）2014年末 归属于上市公司股东的净资产 5,458,638,906.83 3,447,010,457.42 58.36 1,177,871,392.67 总资产 6,083,078,415.14 5,180,633,799.53 17.42 4,275,621,085.02 期末总股本 4,051,236,570 860,030,493 371.06 625,423,279 每股归属于上市公司股东的净资产 1.35 4.01-66.33 1.88 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 基本每股收益（元股）-0.05 0.01-600.00-0.02 稀释每股收益（元股）-0.05 0.01-600.00-0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.04-0.04 不适用-0.01 加权平均净资产收益率（%）-3.85 2.21 减少6.06个百分点-3.22 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.17-8.11 增加4.94个百分点-1.66 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的要求，公司对 2014 年度和 2015 年度每股收益按 10 送 28 以后的股数重新计算。八、八、2016 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 49,710,380.58 49,351,864.97 59,402,080.75 84,641,894.35 归属于上市公司股东的净利润-14,238,915.93-22,549,949.93-34,413,001.89-110,252,415.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-19,426,169.71-21,600,358.70-1,886,181.94-106,601,955.73 经营活动产生的现金流量净额 3,949,463.56-104,458,506.45 33,533,144.10 339,594,768.53 九、九、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如适用）2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益-100,878,109.17 主要是处置下属子公司股权产生部分损失所致 91,607,282.85-17,211,918.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 396,000.00 47,288,501.31 5,627,633.80 2016 年年度报告 6/134 委托他人投资或管理资产的损益 40,771,010.25 主要是公司利用暂时闲置的募集资金进行理财活动产生的收益和投资宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）获取的投资收益 债务重组损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,170,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,271,303.93 主要是下属房地产公司的滞纳金支出 5,264,182.48-547,895.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 24,608,362.34 主要是公司应收山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司的款项提前收回产生的收益-1,774,542.94-5,935,812.94 少数股东权益影响额 3,264,423.22 -133,796.99-598,832.84 所得税影响额 -96,132.05-22,645.49 合计-31,939,617.29 142,155,494.66-18,689,472.19 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）主要业务 公司第九届董事会于 2014 年 4 月产生，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，同时将原有传统产业逐步予以剥离。为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司以发行股份的方式收购了浙江犇宝 100%股权（交易金额为 22.1 亿元人民币，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金 21 亿元人民币。截至 2016 月 5 月 11 日，公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项全部实施完毕。经过近三年的战略调整，公司产业转型已现雏形，公司原有传统产业已全部剥离完毕，公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售，截至本报告期末，公司原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司，该公司多年来已无实际业务发生。截至报告期末，公司主要从事原油及天然气的勘探、开采和销售。（二）经营模式 浙江犇宝下属美国子公司Surge公司所属油气资产位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地，为注水开发油田，其储量和产量的增长主要依靠注水有效补充地层能量以及钻加密井获得，其主要业务经营模式如下：1、工艺流程 浙江犇宝所属油田生产运营的工艺流程主要包括钻井流程和开采流程两类。钻井流程是指通过采用一定的工艺技术进行施工进而形成生产井的过程；开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。（1）油田的一般钻井流程 2016 年年度报告 7/134 （2）油田的一般开采流程 2、主要业务模式（1）外包模式 美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。浙江犇宝所属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下：在油田运营过程中，首先，管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、修井服务、测井服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。（2）采购模式 油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量。采购负责人员按照计划执行采购行为。浙江犇宝所属油田的主要采购内容是油田2016 年年度报告 8/134 生产运营所需的各项油田服务。此外，还包括抽油机等相关油井设备。浙江犇宝所属油田采购的商品和服务，均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。（3）生产模式 管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，结合专业计算机软件的分析结果，于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中，油田开采的各主要环节均采取外包服务模式。（4）销售模式 受美国石油开采业分工不断细化影响，目前美国 Permian 石油工业带的石油开采企业所产石油均主要销售给专业化的石油运输销售公司。近年来，该油田所产石油均销售给 Genesis Crude Oil,L.P.。Genesis 是一家注册于美国德克萨斯州的合伙企业，主要为石油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。Surge 公司与Genesis 签署石油销售协议。Genesi 定期指派车辆至油田储油区取油，测量所购原油的数量和品质，并记录在特定凭证上。双方依据该销售凭证和其他记录按月进行结算支付。（5）盈利模式 浙江犇宝所属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。（三）行业情况说明 保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。2012 年 10 月 24 日，国务院新闻办公室发布了 中国的能源政策（2012）白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。2013 年 1 月 1 日，国务院发布能源发展“十二五”规划，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。能源发展“十二五”规划就增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。2017 年 1 月 5 日，国家发展改革委、国家能源局正式发布能源发展“十三五”规划，强调了要牢固树立底线思维，坚持立足国内，增强能源自主保障能力；又考虑了要抓住当前国际市场供需宽松的机遇，充分利用国际能源资源。要抓住“一带一路”建设的重大机遇，推进能源基础设施互联互通，加大技术装备和产能合作，积极参与全球能源治理，实现开放条件下的能源安全。美国石油产业较为成熟，投资环境良好。美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。2016 年年度报告 9/134 二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 报告期内，为进一步深化公司产业结构调整，整合产业资源，公司加大了对原有传统产业的处置力度，先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 5 家子公司。2016 年 5 月 25 日，公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案，公司分别与烟台汇金置业有限公司、烟建集团有限公司和山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了股权转让协议书，并经 2016 年 6 月 15 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过，公司分别转让了下属子公司烟台铸源钢结构销售有限公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司、烟台新潮网络设备有限公司各 100%股权及山东银和怡海房地产开发有限公司 50%的股权。2016 年 12 月 15 日，公司召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过了 关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司 100%股权的议案，公司与烟台红杉树投资有限公司签署了股权转让协议，并经 2016 年 12 月 30 日公司 2016 年第十次临时股东大会审议通过，公司转让了烟台新牟电缆有限公司 100%股权。截至本报告期末，上述转让的股权均已办理完成工商过户手续。2015 年 10 月 30 日，公司收到中国证监会关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2015】2402 号），核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214 股股份购买浙江犇宝 100%股权（浙江犇宝 100%股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续）；核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次公司共计发行新股 206,084,394 股募集配套资金总额为 2,099,999,974.86 元，扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60 元后，此次非公开发行股票募集资金净额为 2,044,204,730.26 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 28 日出具了 验资报告（众会字2016第 4568号），对本次募集资金到位情况进行了审验。本次非公开发行的 206,084,394 股新股已于 2016年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，2015 年 12 月，公司董事会同意公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权。2016 年 8 月 4 日（美国时间），蓝鲸能源北美有限公司 100%股权过户完成并生效，蓝鲸能源北美有限公司正式成为公司的全资子公司。其中：境外资产 2,477,295,954.24（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 40.72%。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司以发行股份的方式收购了浙江犇宝 100%股权（交易金额为 22.1 亿元人民币，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产），同时募集配套资金 21 亿元人民币。2016 年年度报告 10/134 为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015 年 10 月23 日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额（交易金额为 816,637.50 万元人民币，同时募集配套资金 17 亿元人民币），该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产。截至目前，该收购事项正按计划进行之中。在收购浙江犇宝后，公司已打造了一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队。截止本报告期末，公司已在国内聘请了包括地质、勘探、开采等石油行业的技术及管理人员，协助总经理胡广军先生对美国油田资产进行管理；并结合实际需要，为 Surge 公司在美国本土聘请了总经理、运营总监、财务总监、土地协调人、采购经理等重要管理人员及其他相关岗位人员，加强油藏及工艺技术研究，提高经营决策的科学性。在油田生产作业过程中,首先，管理层根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、油井套管服务、套管固井服务、射孔服务、修井服务、测井服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。这种外包模式的实质是专业化技术服务,有利于提高效率和降低成本,是国际通行的经营模式,Surge 公司因此继续沿用,没有改变。HOOPLE 油田（Surge 公司所属油田）是传统的注水开发油田，注水效果对可采储量起决定性作用,中国在油田注水开发技术应用上的经验和人才资源极为丰富，以此指导 HOOPLE 油田的注水开发，再与美国先进的油田工程作业技术和美国先进管理理念相结合,将对改善油田开发效果起到良好的作用,最终达到增加可采储量，提高开发效益的目的，这是 Surge 公司的核心竞争力。此外，Surge 公司所属油田资产位于美国石油工业的核心地带，地理位置优越、配套设施齐全、运作模式成熟，其主要竞争优势也体现在：（1）便捷优越的地理位置。该油田地处 Permian 盆地，位居美国石油工业的核心地带，紧靠美国最大的炼油区域，区域优势和集聚效应明显。目前，油田周边的运输管线和配套设施均已十分齐全，炼油企业和油气服务企业数量较多，大大缩小了上游采购和下游销售运输成本;（2）成熟的油田运作模式。目前，该油田的运作模式已经较为成熟，与外包供应商的合作关系稳定良好。油田运作的各个环节，诸如钻井、套管、射孔、修井、测井等均已与合格供应商建立了稳定合作关系。油田与主要运输销售商等也已保持了良好的供销合作关系，销售模式成熟稳定。收购鼎亮汇通 100%权益份额，是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，若本次并购完成后，公司控制的油田 1P 储量将超过 2 亿桶，2P 储量将超过 5 亿桶，标志公司产业转型已取得成功，进军油气资源领域；未来公司主业清晰，随着国际油价的回升以及原油开采量的逐步增大，公司的盈利能力和经营能力将持续增强。2016 年年度报告 11/134 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2015 年，油气行业步入景气周期低谷，总体仍延续了原油、成品油、天然气供大于求，油价、气价两跌的“三大两跌”总趋势。世界经济复苏缓慢，主要经济体货币和财政政策取向分化；欧佩克成员国增产保市场，美国非常规油气生产展现了较好的韧性，并未如预期减速，世界油气市场严重供大于需，价格低位运行。石油公司油气产量不降反升，业绩大幅下滑。国际石油公司普遍采取控投资、控风险、控成本、控人员和控大事故，保上游投资、保现金流、保科技创新和保股东分红的“五控四保”措施。进入 2016 年，油气行业困境依旧，2016 年 2 月，纽约 WTI 原油期货价格最低跌至 26.05 美元/桶。之后，国际原油价格触底反弹，震荡攀升，但总体保持低位震荡运行，WTI 原油期货年平均价格为 43.34 美元/桶。近几年来，随着美国金融危机的爆发、国内经济下行压力的增大、以及电缆行业产能相对过剩矛盾的突出，电缆行业市场竞争日趋白热化；公司原有房地产项目均位于烟台，且规模较小，烟台属国内三线城市，近年来，随着国内一线地产公司的进驻，竞争空前激烈。为此，公司按照既定战略，加快了对电缆、房地产等原有传统产业的处置进度、加快对海外原油资产的收购步伐。刚刚过去的 2016 年是公司战略转型的收官之年，截至本报告期末，公司原有传统产业已全部剥离完毕，公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项已于 2016 年 5 月 11 日全部实施完毕，公司产业转型雏形已现。报告期内，受处置下属子公司股权产生部分亏损，以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等因素的影响，2016 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-18,145.43 万元。具体经营情况如下：（一）在资产剥离方面 报告期内，为加快产业转型步伐，盘活资产、整合产业资源，公司加大了对原有传统产业的处置力度，先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 5 家子公司，截至本报告期末，公司原有传统产业已全部剥离完毕（原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司，该公司多年来已无实际业务发生）。（二）在资产收购方面（1）2015 年 10 月 30 日，公司收到中国证监会关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2015】2402 号），核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214 股股份购买浙江犇宝100%股权（浙江犇宝100%股权已于2015年11月6日办理完成工商变更登记手续）；核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次公司共计发行新股 206,084,394 股募集配套资金总额为 2,099,999,974.86 元，扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60 元后，此次非公开发行股票募集资金净额为 2,044,204,730.262016 年年度报告 12/134 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 28 日出具了验资报告（众会字2016第 4568 号），对本次募集资金到位情况进行了审验。本次非公开发行的 206,084,394 股新股已于2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。截至 2016 月5 月 11 日，公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项全部实施完毕。（2）为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015 年10 月 23 日，公司再次启动重大资产重组程序，拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额（交易金额为 816,637.50 万元人民币，同时募集配套资金 17 亿元人民币），该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产。截至目前，该收购事项正按计划进行之中，具体进展情况如下：公司于2016年7月8日向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件；2016 年 7 月 14 日，中国证监会向公司出具了第 161817 号受理通知书；2016 年 7 月 29 日，中国证监会向公司出具了第 161817 号一次反馈意见通知书，公司于 2016年 9 月 23 日向中国证监会提交了关于（161817 号）之反馈意见回复；2016 年 10 月 17 日，中国证监会向公司出具了第 161817 号二次反馈意见通知书。鉴于，公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据均已过期，需要有关中介机构对相关数据进行更新并重新出具专业报告。同时，本次交易为跨境并购项目，涉及到的环节较多，需要较长时间协调沟通，整体工作耗时较长，公司无法在规定的时间内向中国证监会提交书面二次反馈意见回复。因此，经公司董事会同意后，公司于 2016 年 12 月 20 日向中国证监会报送了中止申请文件，2016 年 12 月 22 日，中国证监会向公司出具了第 161817 号中止审查通知书。公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据更新工作已完成后，经公司董事会同意，公司于 2017 年 2 月 7 日向中国证监会报送了恢复审查申请文件。2017 年 4 月 7 日，公司收到了中国证监会行政许可申请恢复审查通知书（161817 号）。中国证监会依法对公司提交的 关于恢复审查上市公司发行股份购买资产核准 进行了审查,认为该申请符合恢复审查条件，根据中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定第二十三条的有关规定，决定恢复对该行政许可申请的审查。2017 年 4 月 11 日，根据中国证监会二次反馈的要求，公司对中国证监会的二次反馈意见回复进行了披露，并向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见的回复材料。公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。（3）为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力，培育新的利润增长点，2015 年 12 月 18 日，公司第九届董事会第二十次会议同意公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权。蓝鲸能源北美有限公司 100%股权已于 2016 年 8 月 4 日（美国时间）过户完成并生效。（三）在对外股权投资方面 2016 年年度报告 13/134 （1）为加快公司国际化进程，及时获取国际市场的最新信息，促进公司与国际市场的交流与合作，布局海外产业，进一步提升公司的综合竞争力，2016 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了关于追加投资在香港设立全资子公司的议案，同意公司以自筹资金追加投资 12,000.00 万元港币，合计投资 13,000.00 万元港币在香港投资设立香港新潮国际能源投资有限公司。（2）为培育新的利润增长点，增强公司抗风险能力，2016 年 12 月 22 日，公司召开的第九届董事会第四十次会议审议通过了关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案，同意公司向哈密合盛源矿业有限责任公司投资（增资）60,000.00 万元人民币，进行矿产资源的投资。具体内容详见公司于 2016 年 12 月 23 日披露的相关公告。（四）在油田团队建设方面 收购浙江犇宝后，公司按计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面对浙江犇宝进行了全面整合，委派总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜，组建了一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。截止本报告期末，公司已在国内聘请了包括地质、勘探、开采等石油行业的技术及管理人员，协助总经理胡广军先生对美国油田资产进行管理；并结合实际需要，为 Surge 公司聘请了总经理、运营总监、财务总监等重要管理人员及其他相关岗位人员。未来，公司将根据油田业务发展的需求，不断扩充现有油田资产的管理、运营和技术团队。（五）在油田管理方面 公司全面接管 Surge 公司后，按照现代企业管理要求，实现董事会领导下的总经理负责制，公司根据自身发展规划，结合 Surge 公司油田资产特点，采取自下而上和自上而下相结合的方式制定 Surge 公司年度经营计划，并在执行过程中根据实际情况进行动态调整。日常，为提高管控效率，降低经营风险，公司按照相关内控制度要求采取事前预判、事中控制、事后分析相结合的方式对 Surge 公司在经营管理、安全生产、财务等方面进行全方位管控。（六）在油田生产经营方面 报告期内，面对经济新常态和低油价叠加的严峻形势，公司结合油田实际情况，一方面通过控投资、保现金流来降低企业投资风险。报告期内，由于国际油价一直在低位徘徊，为降低企业投资风险，从油田长期经营效益出发，公司根据油田实际情况，在油气总储量既定的前提下，及时调整了开发和投资计划，适当减少了当期油气产量。另一方面，公司苦炼内功，通过控成本、控人员和控大事故等来降低企业经营风险。公司在总结 Surge 公司所属油田资产以往管理经验的基础上，结合公司实际情况，不断补充完善各项成本管理制度，强化精细化管理工作，在成本控制、节约开支等方面取得了较好的成绩，油田全年无重大安全、环保、人员伤亡等事故发生。三是充分利用美国石油管理团队自身管理优势拓展外延服务，开辟新的利润增长点。报告期内，Surge公司 与 Moss Creek Resources,LLC 签订了运营服务协议，从 2016 年 3 月 1 日开始，Surge 公司向 Moss Creek Resources,LLC 提供油气资产勘探、钻井和生产运营等服务，在新潮能源收购2016 年年度报告 14/134 鼎亮汇通油气资产交割完成前，Surge 公司将持续为 Moss Creek Resources,LLC 提供油田资产运营服务。报告期内，Surge 公司收取 Moss Creek Resources,LLC 运营管理费 3,326.45 万元。（七）在募集资金管理方面 公司非公开发行股份募集配套资金 21 亿元人民币于 2016 年 4 月 27 日到达公司账户，非公开发行的 206,084,394 股新股已于 2016 年