600234_2016_＊ST山水_2016年年度报告_2017-03-17.pdf

2016 年年度报告 1/189 公司代码：600234 公司简称：*ST 山水 山西广和山水文化传播股份有限公司山西广和山水文化传播股份有限公司 2012016 6 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意带强调事项段或其他事项段的无保留意见见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。审计报告的具体内容详见本报告第十一节，敬请投资者注意投资风险。四、四、公司负责人公司负责人董事长游念东、总经理陆麟育董事长游念东、总经理陆麟育、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人唐敏唐敏及会计机构负责人（会及会计机构负责人（会计主管人员）计主管人员）韩文玲韩文玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年归属于母公司的净利润14,269,737.47元，加期初未分配利润-461,689,023.20 元，年末未分配利润为-447,419,285.73 元。2016年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中涉及的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2016 年年度报告 2/189 九、九、重大风险提示重大风险提示 适用 不适用 公司 2014 年度、2015 年度经审计的净利润均为负值，根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定，公司股票已于 2016 年 5 月 3 日起被实施退市风险警示，股票简称由“山水文化”变更为“*ST 山水”。2016 年度公司涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。公司将在年度报告披露的同时向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。若撤销退市风险警示未得到上海证券交易所批准，公司可能面临暂停上市风险。除上述风险外，公司经营可能存在的主要风险，敬请查看第四章第四节经营情况讨论与分析 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素部分的内容。请广大投资者注意投资风险。十、十、其他其他 适用 不适用 2016 年年度报告 3/189 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.9 第五节第五节 重要事项重要事项.22 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.48 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.52 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情董事、监事、高级管理人员和员工情况况.53 第九节第九节 公司治理公司治理.64 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.68 第十一节第十一节 财务报告财务报告.69 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.189 2016 年年度报告 4/189 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司、公司、上市公司、*ST 山水、山水文化 指 山西广和山水文化传播股份有限公司 天龙集团、*ST 天龙 指 太原天龙集团股份有限公司 天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有限公司 山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司 珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司 太原三晋大厦 指 太原市三晋大厦有限公司 山水乐听 指 山水乐听投资有限公司 广西山水盛景 指 广西山水盛景投资有限公司 北京俊人影业 指 北京俊人影业有限公司 前海山水天鹄 指 深圳市前海山水天鹄贸易有限公司 北京六合逢春 指 北京六合逢春文化产业投资有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳派德高 指 深圳派德高管理咨询有限公司 深圳福帆达 指 深圳市福帆达贸易有限公司 山西晋嘉惠 指 山西晋嘉惠商贸有限公司 南京森特派斯 指 南京森特派斯投资有限公司 上交所 指 上海证券交易所 山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司 公司的中文简称 山水文化 公司的外文名称 Guanghe landscape Culture Communication o.,Ltd,ShanXi 公司的外文名称缩写 GLCC 公司的法定代表人 游念东 2016 年年度报告 5/189 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴蓉 乔莉 联系地址 太原市迎泽大街289号 太原市迎泽大街289号 电话 0351-4040922 0351-4040922 传真 0351-4039403 0351-4039403 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 太原市迎泽大街289号 公司注册地址的邮政编码 030001 公司办公地址 太原市迎泽大街289号 公司办公地址的邮政编码 030001 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所*ST山水 600234 山水文化 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海黄浦区汉口路 99 号 6 楼 签字会计师姓名 张勇、王泽晖 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 营业收入 20,626,591.85 10,952,570.00 88.33 10,578,317.22 归属于上市公司股东的净利润 14,269,737.47-16,108,904.92 不适用-10,913,965.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,194,519.42-28,912,888.37 不适用-40,339,062.35 经营活动产生的现金流量净额 21,636,656.79-396,033.52 不适用-24,266,182.92 2016 年年度报告 6/189 2016年末 2015年末 本期末比上年同期末增减（%）2014年末 归属于上市公司股东的净资产 96,617,082.97 46,819,699.50 106.36 62,928,604.42 总资产 498,853,497.37 481,565,271.49 3.59 469,418,907.19 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 基本每股收益（元股）0.07-0.08 不适用-0.05 稀释每股收益（元股）0.07-0.08 不适用-0.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.05-0.14 不适用-0.20 加权平均净资产收益率（%）26.45-29.36 不适用-20.4 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-17.04-52.69 不适用-75.41 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司属于上市公司股东的净资产差异情况股东的净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2016 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 3,084,141.16 4,246,042.16 3,715,168.2 9,581,240.33 归属于上市公司股东的净利润-1,717,273.51 3,941,392.37-1,465,897 13,511,515.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,282,296.55-2,456,707.04-1,247,458.23-2,208,057.60 经营活动产生的现金流量净额 272,731.88 7,405,589.79-1,425,097.47 15,383,432.59 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 2016 年年度报告 7/189 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:1 币种:CNY 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如适用）2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 2,740.00 -3,752 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 21,800,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,358,655.69 -4,479,620.81 482,721.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，2016 年年度报告 8/189 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-2,817,600.00 22,584,000.00 38,758,400 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 145,568.50 5,766-3,906.55 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 1,270,492.70 339,838.26 所得税影响额 704,400.00 -5,646,000.00-9,808,365.61 合计 23,464,256.89 12,803,983.45 29,425,096.84 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 456,847,900.00 454,030,300.00-2,817,600.00-2,817,600.00 合计 456,847,900.00 454,030,300.00-2,817,600.00-2,817,600.00 公司自 2009 年开始采用公允价值模式对投资性房地产进行计量，并由具备专业资格的独立评估机构至少每年末进行评估作为计量公允价值的基础。投资性房地产为公司拥有的天龙大厦 1 幢房产及 2 幢房产（除本公司自用面积外）共计 37,963.04 平方米出租房屋及天龙大厦土地使用权。2016 年 12 月 31 日投资性房地产的公允价值业经万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字2017第 1064 号 山西广和山水文化传播股份有限公司以财务报告为目的所涉及投资性房地产评估报告。2016 年年度报告 9/189 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期,公司主要资产为天龙大厦，主要业务为自有房屋租赁和贸易业务。经营模式除房屋租赁外，新增酒类贸易业务。2016 年初，经公司董事会审议通过，公司委托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙大厦进行出租管理，委托期限为五年。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 近年来，公司一直以出租自有商业地产为主要收入；2016 年以来，公司通过债务重组、资产重组等方式在一定程度上改善了财务状况，并通过与主要股东的沟通达成藉股东支持获得融资机会的共识。后续将借助包括股东支持在内的各种途径或方式改善公司的基本面，进一步解决持续经营能力问题。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2015 年 10 月，公司筹划非公开发行股票事项。后由于审核政策发生变化，董事会审议调整非公开发行价格时未获通过，董事会结合资本市场的变化情况，于 2016 年 4 月 5日终止本次非公开发行股票。报告期内，公司在保持平稳运营的基础上，重点开展了以下工作：1、努力提高租金收入，积极开展贸易业务。在自有物业的出租管理方面，由过去的委托第三方经营改为授权全资子公司进行出租管理，以减少中间环节和费用，增加租金收入；为增加收入和利润增长点，公司基于稳健原则有计划地开展了酒类贸易业务。2、处置低效资产，推动债务重组，改善公司财务状况 2016 年年度报告 10/189 本着轻重缓急和合理必须的原则，公司在对过往债权债务进行全面梳理的同时，对三晋大厦的债权和股权进行了合理处置，产生了现金流；通过与债权人沟通谈判，部分债务实现了重组，明显减轻了负债压力。后续公司将继续推进债务重组，同时逐步恢复公司的融资能力和提高盈利能力，令公司步入具有可持续的经营能力和盈利能力的健康轨道。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期，公司委托全资子公司天龙恒顺贸易对公司资产天龙大厦进行出租管理并开展酒类贸易业务；子公司广西山水盛景、山水乐听未开展业务，仍处于停滞状态；新设立的前海山水天鹄尚未开展业务；控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权）拟以司法解散方式对其进行清算并解散，法院已受理，目前尚未有新的进展；北京俊人影业（本公司持有其45%的股权）不在合并报表范围内；珠海金正电器已于2012年10月31日列入被宣告清理整顿的原子公司（不在合并报表范围内）。截止2016年12月31日,公司资产总额4,9885.35万元,净资产11,679.25万元。2016年度，公司实现营业收入2,062.66万元，较上年同期1,095.26万元增长88.33%，其中租赁收入1,467.79万元，同比增长34.01%、白酒贸易收入为 595 万元，同比增长100%；实现营业利润-1,192.67万元，上年同期营业利润-675.03万元；实现归属于母公司的净利润1,426.97万元，上年同期归属于母公司的净利润为-1,610.89万元，公司扭亏为盈。主要原因是：1、处置三晋大厦债权收益3,690万元；2、债务豁免收益2,180万元；3、计提担保及诉讼损失3,454.13万元。(一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 20,626,591.85 10,952,570.00 88.33 营业成本 5,846,153.82 销售费用 管理费用 9,592,176.30 27,249,184.62-64.80 财务费用 6,780,037.72 4,736,724.51 43.14 经营活动产生的现金流量净额 21,636,656.79-396,033.52 不适用 2016 年年度报告 11/189 投资活动产生的现金流量净额-1,899,174.69-32,682.00 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -775,166.67 100.00 研发支出 税金及附加 1,225,143.06 613,343.52 99.75 营业外收入 58,848,308.50 5,766.00 1,020,508.89 所得税费用-531,630.12 5,646,000.00-109.42 公允价值变动损益-2,817,600 22,584,000-112.48 营业外支出 34,541,344.31 4,479,620.81 671.08 变动原因的说明：营业收入增长为租赁业务收入上升以及本年增加酒类贸易业务的收入所致；税金及附加增长为租赁收入上升导致房产税上升，同时根据财政部发布的增值税会计处理规定，将房产税、土地使用税、印花税、车船税由管理费用科目核算改为税金及附加核算所致；营业成本增加为酒类贸易采购成本所致；管理费用下降为同期支出非公开发行及重大资产重组的中介费用、差旅费等相关费用所致；财务费用增加为本期利息收入减少所致；营业外收入增长为本期取得处置债权收益及债务豁免收益所致；所得税费用下降为同期投资性房地产公允价值变动产生收益导致递延所得税负债增加所致；公允价值变动损益下降为本期投资性房地产公允价值变动损失所致；营业外支出变动为主要系本期计提担保及诉讼损失所致；经营活动产生的现金流量净额增加为营业收入增加、取得短线交易收益和债权处置收益所 致；投资活动产生的现金流量净额下降为本期购置固定资产所致；筹资活动产生的现金流量净额变动为同期归还个人借款所致。1.1.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 (1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）租赁业务 14,677,873.90 不适用 100.00%34.01%不适用 不适用 贸易业务 5,948,717.95 5,846,153.82 1.72 不适用 不适用 不适用 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）租赁收入 14,677,873.90 不适用 100.00%34.01%不适用 不适用 酒类业务5,948,717.95 5,846,153.82 1.72%不适用 不适用 不适用 2016 年年度报告 12/189 收入 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）华北地区 20,626,591.85 5,846,153.82 71.66%88.33%不适用-28.34%主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用 不适用 公司主营业务为太原天龙大厦自有房屋租赁和酒类贸易。(2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 主要产品 生产量 销售量（瓶）库存量 生产量比上年增减（%）销售量比上年增减（%）库存量比上年增减（%）68 度五粮液 不适用 12,000 0 不适用 不适用 不适用 (3).(3).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 贸易业务 库存商品 5,846,153.82 100.00%不适用 不适用 不适用 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 酒类销售收入 库存商品 5,846,153.82 100.00%不适用 不适用 不适用 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4).(4).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 前五名客户销售额 594.87 万元，占年度销售总额 100%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。2016 年年度报告 13/189 前五名供应商采购额 584.62 万元，占年度采购总额 100%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。其他说明 上述销售客户及主要供应商为公司贸易业务的销售客户和供应商。2.2.费用费用 适用 不适用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）销售费用 0 0 不适用 管理费用 9,592,176.30 27,249,184.62 -64.80 财务费用 6,780,037.72 4,736,724.51 43.14 3.3.研发投入研发投入 研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 情况说明情况说明 适用 不适用 4.4.现金流现金流 适用 不适用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额 21,636,852.31-396,033.52 不适用 投资活动产生的现金流量净额-1,899,174.69-32,682.00 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -775,166.67-100.00 (二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 处置三晋大厦债权，获得收益 3,690 万元；深圳福帆达豁免公司 2,000 万元债务；陈钟民豁免公司 180 万元债务；计提担保及涉诉损失 3,454.13 万元。2016 年年度报告 14/189 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 20,442,337.31 4.10%704,659.69 0.15 2,801.02 营业收入上升、收到短线 交 易 收益、收到债权处置收益 其 他 应 收账款 388,995.33 0.08 1,934,086.86 0.40-80 预付款项 5,692.30 0.001 预付办公费用 其 他 流 动资产 794,400.95 0.16 607,595.45 0.13 30.75 本期新增未抵扣的增值税进项数额所致 固定资产 2,138,484.71 0.43 903,426.74 0.19 136.71 本期购置固定资产所致 应 付 职 工薪酬 489,612.76 0.10 743,794.70 0.15-34.17 本期支付上期已计提未支付的工资所致 预计负债 18,131,534.98 3.63 46,564,817.81 9.67-61.06 本期归还债务所致 2.2.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 资产抵押情况：资产抵押情况：资产名称/面积 贷款主体 抵押贷款银行 抵押物权利价值（万元）抵押贷款金 额（万元）抵押贷款期限 天龙大厦 2 幢 4 层/4359.19 本公司 中国农业银行国贸支行 3,000.00 777.00 2006.11.13-2007.5.13 2016 年年度报告 15/189 天龙大厦 2 幢 8-9 层、14-24 层/3353.97 本公司 华夏银行股份有限公司太原分行 1,000.00 978.00 2004.12.30-2006.12-29 天龙大厦 2 幢 3 层/4359.19 本公司 中国工商银行太原市迎泽支行 4,120.00 3300.00 2003.5.21-2004.11.10 天龙大厦2幢5、6层/8718.38 本公司 中国工商银行太原市迎泽支行 5,100.00 4100.00 2003.1.17-2004.10.18 关于中国工商银行太原市迎泽支行事项的抵押情况关于中国工商银行太原市迎泽支行事项的抵押情况 根据中国工商银行太原市迎泽支行通知，本公司在该行的抵押借款 12,070.00 万元（其中以本公司资产抵押的借款为 7,400.00 万元）转给中国东方资产管理公司太原办事处，2007 年 7 月，中国东方资产管理公司太原办事处将拥有本公司的上述债权出售给 DAC.CHINA.SOS(BARBADOS).SRL（以下简称“DAC 公司”）。2010 年 9 月 29 日，DAC 公司与青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）签订债权转让协议，DAC 公司将持有我公司本息合计 15,538.667 万元（利息日为 2007年 6 月 20 日）的全部权益依法转让给龙力生物。2013 年 12 月，龙力生物通知公司，其已与自然人黄国忠签署债权转让协议，将其对我公司拥有的所有债权全部不可撤销地转让给黄国忠。随后，黄国忠单方面、无条件、不可撤销地对本公司进行债务豁免。截至目前，对上述天龙大厦天龙大厦 2 幢 3 层（4359.19平方米）5、6 层（8718.38 平方米）的抵押尚未解除。资产查封情况资产查封情况 （1）因公司与深圳领跃、肇庆智华等诉讼事项，2012 年 5 月 23 日，太原市迎泽区人民法院出具（2005）迎执字第 574、575、576、606、636、731 号；（2006）迎执字第 327、658 号民事裁定书，冻结、扣划本公司及下属分公司银行账户人民币共计 3,920,400.00 元或查封扣押其相应价值的财产。2014 年 6 月 27 日，查封天龙大厦土地，查封期限 2 年（期限为 2014 年 6 月 27 日至 2016 年 6 月 26 日）。2015 年 9 月 10 日，查封公司天龙大厦房产。（2）因公司与农行太原国贸支行借款合同纠纷案件，山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并商初字第 65 号，裁定冻结本公司（原太原天龙集团股份有限公司）银行存款 7,770,000.00 元或查封、扣押相应价值的财产。同时，山西省太原市中级人民法院向太原市房产产权登记中心下达协助执行通知书，要求协助执行：查封本公司（原2016 年年度报告 16/189 太原天龙集团股份有限公司）所有的位于太原市迎泽大街 291 号（根据市政规划，现已改为太原市迎泽大街 289 号）第二幢第四层，房产证号为并字第 00112209 号；他项权证号为房并他字第 14729 号的房产；查封期限为两年，从 2014 年 8 月 4 日至 2016 年 8 月 3 日，查封期间不得进行房屋所有权的变更、转让、抵押等。（3）因山西金正光学和公司与仙居园诉讼事项，山西省太原市中级人民法院下达（2014）并民初字第 454 号民事裁定书协助执行通知书，查封公司子公司山西金正光学位于经济开发区并政经开地国用 2012 第 00011 号土地，期限两年，自 2014 年 8 月 20日起至 2016 年 8 月 19 日止。（4）因青岛与和田生物和本公司、黄国忠、丁磊、印象刘三姐保证合同纠纷案件，2015 年 2 月 13 日，山东省青岛市中级人民法院下达协助执行通知书（2014）青金商初字第 615-2 号，轮候查封公司土地(天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地，期限为两年 2015 年 2 月 13 日至 2017 年 2 月 12 日)，轮候查封天龙大厦房产，查封期限叁年（期限为 2015 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 12 日）。（5）因中教仪器与珠海金正电器和本公司买卖合同纠纷案件，2014 年 7 月 25 日及28 日，广东省珠海市斗门区人民法院下达(2014)珠斗法民二初字第 409 号、409-1、409-2、409-3 民事裁定书，查封公司房产、冻结公司银行存款、轮候查封公司土地(天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地)，期限为两年（2014 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月31 日)及查封公司持有 100%广西山水盛景股权。2015 年 6 月 29 日，根据广东省珠海市中级人民法院（2015）珠中法民二终字第 337-2号民事裁定书，解除对公司房产、公司土地(天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地)的查封，解除对公司银行存款的冻结；解除对公司持有 100%广西山水盛景股权的冻结。3.3.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 2016 年年度报告 17/189 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 详见本报告附注七、合并财务报表项目注释中详见本报告附注七、合并财务报表项目注释中 17、长期股权投资。、长期股权投资。(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 报告期，经公司第七届董事会第十一次会议和公司 2016 年第二次临时股东大会批准，公司在深圳设立全资子公司（详见公司临 2016072 号、073 号公告）。目前深圳子公司为公司全资子公司太原恒顺贸易的子公司。报告期未开展业务。(2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 太原三晋大厦为本公司的参股公司，该公司不在本公司合并报表范围内。本公司拥有其 40.08%的股权，并享有 142,328,956.25 元的债权。公司董事会及股东大会分别审议通过，对上述债权及股权进行处置。2016 年 12 月，山西晋嘉惠就本次三晋大厦债权转让已完成出价，公司收到其交纳的本次三晋大厦债权转让款 36,900,000 元；2017 年 1 月，公司收到仙居园交纳的股权转让款40.08 万元。至此，公司已不再拥有太原三晋大厦的债权及股权。上述事项具体内容详见公司临 2016093 号、临 2016095 号、临 2016097 号、临 2016102 号公告、临 2016104 号公告、临 2016105 号公告、临 2016107 号公告、临 2016109 号公告、临 2016110 号公告、临 2016112 号公告、临 2017005 号公告、临 2017006 号公告、临 2017011 号公告。(七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 （1）天龙恒顺贸易、广西山水盛景、山水乐听 2016 年年度报告 18/189 单位：万元（2016 年 12 月 31 日）名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 天龙恒顺贸易 注 1 500 100%1493.53 193.02 918.96 73.07 广西山水盛景 注 2 1,000 100%-0.13-山水乐听 注 3 10,000 100%726.16 658.42-81.74 注 1：天龙恒顺贸易为公司全资子公司，主要经营业务为电子产品及家用电器的销售、酒类销售。报告期内，其对本公司资产天龙大厦进行出租管理，同时还开展酒类贸易业务。注 2：广西山水盛景为 2014 年 6 月 30 日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，经营范围为项目投资；项目管理；经济信息资询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。该子公司自成立至今未开展实质性业务。注3：山水乐听为2014年7月30日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发；销售机械设备、电子产品；技术推广；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影扩印服务；礼仪服务；会议服务；承办展览展示。根据当初的业务发展规划，该子公司拟在北京从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，至今未开展实质性业务。对于在以前年度按照当时发展规化设立的，但至今未开展业务的子公司，公司董事会已着手进行重新梳理，对确定已不符合公司目前及未来发展需要的，进行彻底清理。（2）深圳市前海山水天鹄贸易有限公司 单位：万元（2016 年 12 月 31 日）名称 经营范围 注册资本 持股比例 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润 前海山水天鹄 注 4 1,000 100%72.27 67.96-28.84 注 4：前海山水天鹄 2016 年 11 月 14 日经工商部门核准取得营业执照。公司全资子公司太原恒顺贸易持有其 100%股权，经营范围为：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品），包括电子产品、电子元器件、五金交电、机电设备、通讯产品、家用电器、服装、服饰、机械设备、棉纱、针织品、塑2016 年年度报告 19/189 胶制品、木材、煤炭、沥青、金属材料（不含贵金属）、建筑装潢材料（不含钢材）、矿产品、化工产品（不含危险品）的销售；供应链管理；经营进出口业务；企业管理咨询；许可经营项目：预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）等。目前尚未开展业务。（3）山西金正光学 单位：万元（2016 年 12 月 31 日）名称 经营