002114_2017_罗平锌电_2017年年度报告_2018-03-29.pdf

云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 云南罗平锌电股份有限公司云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告年年度报告 2018 年年 03 月月 云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人杨建兴、主管会计工作负责人周新标及会计机构负责人公司负责人杨建兴、主管会计工作负责人周新标及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)张金美声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。张金美声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本年度报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，并不代表公司对未来年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、产品价格波动风险、原料风险、水电站发电量受气候和季节影响风险、环保风险、不能分红风险、预测的资源量不确定性风险，敬请查阅第四节本年度报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，并不代表公司对未来年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、产品价格波动风险、原料风险、水电站发电量受气候和季节影响风险、环保风险、不能分红风险、预测的资源量不确定性风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析”。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.9 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.12 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.31 第五节第五节 重要事项重要事项.62 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.74 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.74 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.75 第九节第九节 公司治理公司治理.83 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.89 第十一节第十一节 财务报告财务报告.90 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.200 云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、罗平锌电 指 云南罗平锌电股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 云南罗平锌电股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 德恒律师、律师事务所 指 北京德恒（昆明）律师事务所 信永中和、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高仑贸易 指 云南高仑贸易有限责任公司 控股股东 指 罗平县锌电公司 泛华矿业 指 贵州泛华矿业集团有限公司 向荣矿业 指 普定县向荣矿业有限公司 德荣矿业 指 普定县德荣矿业有限公司 宏泰矿业 指 普定县宏泰矿业有限公司 荣信稀贵 指 云南罗平荣信稀贵金属有限公司 富源富利 指 富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司 天俊实业 指 罗平县天俊实业有限责任公司 楚雄恒运 指 楚雄恒运矿业有限公司 报告期、本报告期 指 2017 年 1 月 1 日2017 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 公司指定信息披露媒体 指 中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网 云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 罗平锌电 股票代码 002114 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南罗平锌电股份有限公司 公司的中文简称 罗平锌电 公司的外文名称（如有）Yunnan luoping Zinc&Electricity Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）无 公司的法定代表人 杨建兴 注册地址 云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段 注册地址的邮政编码 655800 办公地址 云南省罗平县罗雄镇长家湾 办公地址的邮政编码 655800 公司网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 喻永贤 喻永贤 联系地址 云南省罗平县罗雄镇长家湾 云南省罗平县罗雄镇长家湾 电话 08748256825 08748256825 传真 08748256039 08748256039 电子信箱 yu_ yu_ 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 四、注册变更情况四、注册变更情况 组织机构代码 915300007098268547 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）2007 年 2 月 15 日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称罗平锌电，股票代码002114，主营业务为：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料。经公司 2009 年第一次临时股东大会批准，公司于2010 年 1 月 15 日向云南省工商行政管理局进行经营范围增加变更申请，在原来许可经营项目的基础上增加了铅锌矿的开采、加工、贸易项目。历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 魏勇、丁恒花 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 兴业证券股份有限公司 福州市湖东路 268 号 黄实彪、陈杰 2017 年 2 月 20 日至 2018 年12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元）1,618,758,049.50 1,003,725,509.22 61.27%939,090,095.96 归属于上市公司股东的净利润（元）55,289,658.19 82,913,501.81-33.32%17,729,192.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）39,615,429.61 56,240,388.99-29.56%13,242,825.54 经营活动产生的现金流量净额（元）-11,350,131.97 184,260,493.52-106.16%-13,607,813.35 云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 基本每股收益（元/股）0.17 0.31-45.16%0.07 稀释每股收益（元/股）0.17 0.31-45.16%0.07 加权平均净资产收益率 3.25%9.66%-6.41%2.20%2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元）2,355,346,377.04 1,892,194,370.56 24.48%1,789,022,681.56 归属于上市公司股东的净资产（元）1,801,811,296.74 899,418,270.32 100.33%817,262,521.37 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 239,005,917.13 272,022,838.11 602,372,623.84 505,356,670.42 归属于上市公司股东的净利润 5,730,647.10 2,065,363.54 39,731,814.92 7,761,832.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,414,792.53 3,764,768.92 41,094,060.95-8,658,192.79 经营活动产生的现金流量净额-135,162,444.92-50,105,319.20 97,873,647.09 76,043,985.06 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九、非经常性损益项目及金额九、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-701,663.95-2,143,853.83-995,223.82 越权审批或无正式批准文件的税收返还、1,468,150.99 云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,967,381.60 1,811,916.19 10,945,154.40 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 15,599,619.62 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 227,026.19 13,715,813.53-17,290,890.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-581,782.26 18,362,908.61-153,077.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,490,452.48 减：所得税影响额 2,836,391.62 5,109,410.11-21,801.02 少数股东权益影响额（税后）-39.00-35,738.43 合计 15,674,228.58 26,673,112.82 4,486,367.44-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号上市公司从事固体矿产资源相关业务的披露要求 公司主营业务为铅锌矿石采选、锌冶炼、水力发电、资源综合利用和产品深加工项目。公司拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼及锌产品加工相结合的主导产品产业链，具有一定的抗市场风险能力和盈利能力。1、公司的主要产品和用途 主要产品为锌锭、电、铅精矿、锗精矿、银精矿、镉锭、超精细锌粉及副产物铅渣、铜渣等。铅金属主要用于铅酸蓄电池、铅材和铅合金，其他用途还包括氧化铅、铅盐、电缆等其他铅产品。锌金属主要用于镀锌、压铸合金、氧化锌、黄铜、电池等领域。2、公司主要产品的工艺流程 云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 3、公司主要经营模式，包括生产模式和销售模式 公司主要的生产活动为水力发电、铅锌矿的开采、选矿、铅锌金属的冶炼及附属产品的提炼。公司的生产模式为：公司自有矿山富乐铅锌矿，全资子公司德荣矿业、向荣矿业和宏泰矿业负责铅锌矿的开采和选矿；公司直属电锌厂、超细锌粉厂负责将锌精矿冶炼为锌锭以及银、锗、铟、镉等附属产品；公司自有水力发电站提供冶炼过程中的电力供应。另外，公司全资子公司高仑贸易有限责任公司负责采购锌精矿、粗锌等原材料和中间产品，保证冶炼产能的原料供给。公司在“水电、铅锌矿石、锌冶炼”相结合的主导产品产业链下实现了生产经营模式的优化，能有效降低产品生产成本，提高企业盈利能力。销售模式为直销方式，具体采用现货销售、点价销售、期货交割等销售方式。4、公司在全行业或区域市场的市场地位、竞争优势等情况 公司在有色金属铅锌行业上市公司中的总股本和总资产都相对规模较小，但是为了进一步提升公司生产原料的自给率，公司在加强对自有矿山进行采矿勘探的基础上，采取走出去的战略，积极开展对外地矿山的投资收购工作。2013年，公司通云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 过实施重大资产重组工作收购泛华矿业持有的普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司100%的股权。向荣矿业和德荣矿业的铅锌矿石储量为36.37万金属吨和41.20万金属吨。2015年3月，为了夯实矿山原料基础，公司向投资者披露了“筹划非公开发行股票募集资金暨收购资产事项”，公司通过非公开发行股票募集资金收购资产的方式收购二股东泛华矿业所属宏泰矿业100%的股权。2017年2月9日宏泰矿业100%的股权已变更至本公司名下，其矿石储量为45.97万金属吨。公司自备电站及参股电站水力发电装机总量为20.125万千瓦，其中：装机容量6万千瓦的自备水电站一座。在自备电站的基础上，为提升公司水力发电能力，增强企业市场竞争优势，公司充分利用罗平水利资源丰富的有利条件，2002年，公司投资1850万元，以37%的股份参股了装机4.125万千瓦的罗平县老渡口水电站的建设；2003年，公司投资3300万元，以33%的股份参股了装机10万千瓦的兴义老江底水电站的建设。2009年4月，老江底电站因建设需要，决定在不变更股东及股权结构的情况下，各股东同比例对其增资人民币4,000万元，公司按所持33%的股权比例出资1,320万元。2015年7月，老渡口电站为了生产经营发展需要，决定按现持股比例以现金方式对其进行增资，增资总额为5000万元，罗平锌电此次出资人民币1850万元,持股比例保持不变,仍持有老渡口公司37%的股权。公司投资参股的两水电站现已建成投产发电，并产生经济效益。公司除了积极提高资源的自给率，还充分利用公司作为唯一一家电矿冶相结合的资源互补的企业优势，通过环环相扣的资源供应方式，有效降低了生产成本，特殊的产业形势推动着罗平锌电持续、快速、健康发展。二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内，公司以非公开发行股票募集资金的方式收购了贵州泛华矿业集团有限公司所属普定县宏泰矿业有限公司 100%的股权，股权资产合并抵消，未发生重大变化。固定资产 报告期内固定资产未发生重大变化。无形资产 期末无形资产比期初增加 57.04%，期末 94,529.50 万元，期初 60,193.34 万元，无形资产期末增加的主要原因是本期使用募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司 100%股权，其持有的采矿权并入；以及从控股股东罗平县锌电公司购买取得四宗土地所致。在建工程 重大在建工程变化情况详见第十一节.七.20 披露 2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 报告期内，公司的核心竞争力得以加强，市场抗风险能力得以提高。产品品牌及市场优势：公司“久隆”牌电解锌分别获上海期货交易所注册和国家工商行政管理局“中国驰名商标”称号。公司获得ISO9001国际质量标准体系认证和能源管理体系认证，在市场上建立起优秀的品牌形像和企业声誉，产品具有广泛云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 的市场认知度，拥有一批信誉良好、经营稳定的客户群。产业链一体化优势：公司具有“矿-电-冶”一体化的产业链，公司在“电、矿、冶炼”相结合的主导产品产业链下实现了生产经营模式的优化。公司针对自有矿山原料供给率偏低的不利局面，2013年度，公司通过采取定向增发股份的方式实施重大资产重组工作，成功收购贵州泛华矿业集团有限公司所属向荣矿业、德荣矿业100%的股权，提升了公司电锌生产原料自给率。2015年，为了进一步夯实矿山原料基础，公司拟通过非公开发行股票募集资金收购资产的方式收购二股东泛华矿业所属宏泰矿业100%的股权。2017年3月，本次非公开发行股票募集资金收购的宏泰矿业已完成工商变更登记手续，泛华矿业持有的宏泰矿业100%的股权已变更至本公司名下。公司外延式发展模式，加之公司自备水力发电站在丰水期优势明显，能有效保证公司电力供应和降低产品生产成本，进一步强化了公司产业链一体化优势。资源综合利用优势：公司根据生产原料特点，围绕资源综合利用、技术升级、安全生产与节能减排，努力开展技术创新攻关工作，着力对原料中伴有的稀贵金属提取技术的开发，2015年7月，针对各项技改筹建工作已准备就绪，经公司研究论证，决定对荣信公司实施停产，并相应启动含锌渣技术改造工作。2015年8月，为有效解决锌锭生产过程中电解液氟氯超标影响生产的问题，从源头对污染物的产生和排放采取有效防治措施，减少三废排放，推动清洁生产，提高资源综合利用效率，公司拟采用多膛炉脱氟氯生产工艺，取代原有的脱氟氯生产系统，投资实施氧化锌粉脱氟氯技术改造工程，以达到技术升级改良的目的。2017年6月，含锌渣综合回收系统技术改造工程和氧化锌粉脱氟氯技术改造工程建设工作均已通过云南省环境保护厅竣工验收并投入生产运营。以上技改项目的实施，其所生产的产品直接返回电锌生产系统作为锌锭生产原料使用，有效促进公司资源的综合回收利用效率，提升企业的盈利能力，走出一条科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势得到充分发挥的有企业自身特色的新型工业化道路。技术优势：公司在多年的电锌冶炼生产过程中，积极对生产技术进行升级改造，努力研发新技术，2017年共获得2项发明专利，4项实用新型专利。公司将专利技术与生产和市场紧密结合，把科技成果转化为生产力，加快科技优势向经济优势和市场竞争优势的转化，增加公司新的利润增长点。2015年7月17日，公司通过了高新技术企业认定。目前，公司已成功开发出锗铟联提、净化车间渣处理、浸出渣浮选银、锌粉厂制粉工艺改造等多个已达全国先进水平的资源综合利用生产技术，能很好地实现从废渣中提取银、锗、铟、镉等稀贵金属，增强了企业的盈利能力。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、概述一、概述 2017年铅锌行业受到国内供给侧结构性改革和环保政策的影响，且全球铅锌资源进入供应缺口周期，国内铅锌矿原料市场供需矛盾较为突出，原料供应紧张，铅锌产品价格处于相对高位，沪锌价格在 21,210 元/吨-27,230 元/吨区间高位窄幅震荡运行，9 月达到全年最高值，全年均价 23,918 元/吨。冶炼企业的锌矿库存水平和下游企业的精炼锌库存均低于近年水平。在这种行业环境下，公司积极抓住市场机遇，外购矿山增加原料自给率，同时提高生产技术水平，加强生产经营管理，报告期内公司取得了较好的经营业绩。2016年12月14日，公司收到中国证监会关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20163039号）文件，核准公司非公开发行不超过54,731,556股新股。2017年1月17日，公司向华融晋商资产管理股份有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、海富通基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司六名特定对象共计非公开发行51,554,440股新股募集配套资金。2017年1月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了云南罗平锌电股份有限公司验资报告（XYZH/2017KMA10033号）：截至2017年1月24日止，罗平锌电本次实际非公开发行A股普通股股票51,554,440股，每股发行价格16.71元，实际募集资金总额为人民币861,474,692.40元，扣除各项发行费用人民币壹仟陆佰柒拾捌万叁仟陆佰柒拾肆元捌角叁分（16,783,674.83元），实际募集资金净额人民币捌亿肆仟肆佰陆拾玖万壹仟零壹拾柒元伍角柒分（844,691,017.57元），其中新增注册资本人民币51,554,440.00元，余额计人民币793,136,577.57元转入资本公积-股本溢价。2017年2月9日，公司非公开发行股票收购的标的资产贵州泛华矿业集团有限公司所持有的普定县宏泰矿业有限公司100%股权过户登记至公司名下的工商变更登记手续已办云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 理完毕，公司现持有普定县宏泰矿业有限公司100%的股权。本次发行新增51,554,440股的股份登记手续已于2017年2月10日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕。2017年2月20日，该部分新增股份在深圳证券交易所上市。2017年3月2日，公司在云南省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并取得了云南省工商行政管理局换发的 企业法人营业执照（统一社会信用代码为：915300007098268547），公司注册资本由271,840,827元变更为323,395,267元。本报告期，公司实现营业收入 161,875.80 万元，较上年同期增加 61.27%，原因为本年的锌锭销售量价齐升，数量比上年增加 9.92%、单位销售价格比上年上涨 45.36%；公司的营业成本 138,897.86 万元，较上年同期增加 75.11%，原因为本年受自有矿山生产停产时间延长、采矿金属品位下降的影响，本年自锌精矿 23,018 吨，上年生产 28,643.20 吨，减少了 5,625.2吨，减幅 19.64%，公司本年对外采购锌精矿较上年增加 35.92%，锌精矿的采购价格随着锌锭市场价格的波动而波动，公司本年外部采购锌精矿的单位成本较上年上升 67.46%；受资源税从价计征的影响，税金及附加较上年增加了 155.67%；本年管理费用较上年增加 25.05%，主要原因是职工薪酬增加以及修理费用增加；本年财务费用较上年下降 67.17%，主要原因是本年非公开发行募集资金到位，极大地缓解了公司的资金压力，归还了部分银行贷款，降低了利息支出，加之本年进口锌精矿以美元结算、产生了一定的汇兑收益；本年资产减值损失较上年增加 1,540.51 万元，主要原因是受年内采购价格波动和年末库存量增加影响，导致年末存货产生跌价损失 1,136.77 万元，以及根据账龄分析计提的应收款项坏账准备增加；本年公允价值变动收益较上年降低 97.98%，原因为 2015 年的年末公允价值变动损失在 2016 年处置后得以转回、导致 2016 年的公允价值变动收益较大；本年投资收益较上年增加 596.45 万元，原因为本年联营企业实现利润增加、权益法核算的投资收益增加，本年套期保值无效套期产生的损失比上年降低;本年营业外支出较上年增加 228.34%，原因为本年拆除报废了部分固定资产。综上，本报告期，归属于母公司所有者的净利润为5,528.97万元，较上年同期减少了33.32%。公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号上市公司从事固体矿产资源相关业务的披露要求 根据2017年国际铅锌周安泰科资料的预测，2018年世界锌金属市场将维持短缺状态，但由于受到环保政策、产业政策、产业特点和产业结构矛盾的影响，2018年的锌市场仍然是充满挑战的一年。首先国内锌精矿没有增量、矿供给紧张没有缓解，加工费维持在低位，其次环保影响逐步从上游传导到下游，精矿供给采购难度加大，影响原料供应的稳定性，高价格之下，下游采购更加趋于谨慎。面对这种新的市场环境和变化，公司将优化产能结构，利用先进产能为公司增加收益；多渠道方式增加原料供应；高效运行公司的电子商务平台，从而降低交易成本、提高交易效率。积极采取措施、提高工作效率，努力克服不利的自然条件和客观因素对公司生产运营的影响。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本、收入与成本（1）营业收入构成）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 营业收入合计 1,618,758,049.50 100%1,003,725,509.22 100%61.27%分行业 有色金属冶炼 1,613,705,054.25 99.69%999,220,393.27 99.55%61.50%发电 5,052,995.25 0.31%4,505,115.95 0.45%12.16%分产品 锌锭 1,482,301,687.60 91.57%927,695,585.98 92.43%59.78%铅精矿 40,603,916.76 2.51%44,778,139.38 4.46%-9.32%锗精矿 19,395,707.35 1.20%100.00%超细锌粉 16,205,890.61 1.00%100.00%电 5,052,995.25 0.31%4,505,115.95 0.45%12.16%银精矿 0.00 0.00%540,838.24 0.05%-100.00%镉锭 7,997,430.49 0.49%3,454,280.01 0.34%131.52%旧极板 0.00%2,022,646.50 0.20%-100.00%铅渣（铅矿）11,482,127.54 0.71%12,177,257.88 1.21%-5.71%铜渣 3,696,130.69 0.23%2,885,919.85 0.29%28.07%锌渣 847,538.46 0.05%100.00%代加工收入 900,304.09 0.06%843,211.83 0.08%6.77%硫（二氧化硫废气）4,037,054.07 0.25%2,424,300.81 0.24%66.52%其它 25,613,611.89 1.58%2,365,768.05 0.24%982.68%煤灰 32,444.74 0.00%-100.00%铁精矿 623,654.70 0.04%100.00%分地区 上海 1,292,149,819.00 79.82%869,339,726.75 86.61%6.79%广东 166,475,724.90 10.28%66,274,004.79 6.60%3.68%贵州 15,838,472.09 1.58%-100.00%浙江 46,374,823.96 2.86%100.00%云南及零星 113,757,681.64 7.03%52,273,305.59 5.21%117.62%（2）占公司营业收入或营业利润）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号上市公司从事固体矿产资源相关业务的披露要求 单位：元 云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 有色金属冶炼 1,613,705,054.25 1,388,145,316.94 13.98%61.50%75.16%-6.71%分产品 锌锭 1,482,301,687.60 1,328,565,005.87 10.37%59.78%75.07%-7.83%铅精矿 40,603,916.76 13,067,388.38 67.82%-9.32%-27.57%8.11%分地区 上海 1,292,149,819.00 1,108,682,734.74 14.20%48.64%61.39%-6.78%广州 166,475,724.90 142,787,002.17 14.23%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入）公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 有色冶炼-锌锭 销售量 吨 70,908.837 64,509.968 9.92%生产量 吨 71,505.24 68,258.193 4.76%库存量 吨 5,564.76 5,739.732-3.05%有色冶炼-铅精矿 销售量 吨 2,808.14 4,402.119-36.21%生产量 吨 2,339.207 5,101.648-54.15%库存量 吨 256.575 725.503-64.63%有色冶炼-锗精矿 销售量 公斤 4,691.618 0 100.00%生产量 公斤 3,279.018 5,161.7-36.47%库存量 公斤 3,749.1 5,161.7-27.37%有色冶炼-银精矿 销售量 公斤 0 生产量 公斤 1,702 2,176.349-21.80%库存量 公斤 4,078.349 2,376.349 76.62%有色冶炼-镉锭 销售量 吨 608.718 296.347 105.41%生产量 吨 520.59 430.475 20.93%库存量 吨 354.485 442.613-19.91%公司需遵守深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号上市公司从事固体矿产资源相关业务的披露要求 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 1.1.铅精矿销售量减少36.21%，主要原因是本年生产量减少所致。2.2.铅精矿生产量减少54.15%，主要原因是原矿铅品位降低。3.3.铅精矿库存量减少64.63%，主要原因是本年生产量减少所致。4.4.锗精矿销售量增加100.00%，因价格因素上期未对外销售所致。5.5.锗精矿生产量减少36.47%，主要原因是本年度原料中含锗品位降低所致。6.6.银精矿库存量增加76.62%，主要原因是银精矿价格持续低位，未对外销售所致。7.7.镉锭销售量增加105.41%，主要原因是本期产量增加，同时市场价格上涨，公司抓住市场机会增加销售所致。（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 （5）营业成本构成）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 锌锭 原材料 1,192,030,378.81 82.76%601,677,074.28 75.86%6.90%锌锭 燃料及动力 99,517,649.29 6.97%79,769,667.20 10.06%-3.09%锌锭 工资及福利 29,078,928.29 2.17%27,094,977.42 3.42%-1.25%锌锭 折旧 18,432,336.02 1.32%19,906,911.41 2.51%-1.19%锌锭 其他制造费用 30,433,613.48 2.43%30,431,361.70 3.84%-1.41%合计 1,388,978,620.33 95.65%758,879,992.00 95.68%-0.03%说明 无补充说明（6）报告期内合并范围是否发生变动）报告期内合并范围是否发生变动 是 否 1.非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例（%）股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至年末被购买方的收入 购买日至年末被购买方的净利润 普定县宏泰矿业有限公司 2017年2月9 日 450,090,000.00 100 现金收购 2017 年 1月 31 日 股权转让合同关于交割日的约定 98,070,370.97 55,204,705.04 云南罗平锌电股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 2.合并成本及商誉 项目项目 普定县宏泰矿业有限普定县宏泰矿业有限公司公司 现金 450,090,000.00 非现金资产的公允价值 发行或承担的债务的公允价值 发行的权益性证券的公允价值 或有对价的公允价值 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 合并成本合计 450,090,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 450,090,000.00 注：公司于2015年6月17日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，会议审议通过了本次非公开发行股票预案，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，部分募集资金用于收购贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称泛华矿业）所持有的普定县宏泰矿业有限公司100%的股权。公司于2015年6月16日与泛华矿业签订附条件生效的股权转让合同。2016年12月14日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20163039号）；2017年1月24日，公司本次非公开发行募集资金到位，2017年2月7日、2月24日、3月22日，本公司按照合同约定支付了股权转让款，分别为22,504.5万元、22,504.2899万元、0.2101万元，合计45,009万元。2017年2月9日，宏泰矿业完成股东变更的工商登记，宏泰矿业的股东变更为本公司，宏泰矿业成立了董事会，本公司派出董事会成员2名（含高管1名），修订了公司章程。根据股权转让合同中关于交割日的约定：如果交割日是日历的15日以前（含15日），则交割日为上个月的最后一日，如果交割日是日历的15日以后（不含15日），则本次收购的资产交割日为当月的最后一日。故根据上述合同约定及实际实施情况，本次资产交割日（购买日）为2017年1月31日。合并成本：由本公司与泛华矿业签订的股权转让合同约定，金额为 45,009万元。公允价值的确定:公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对普定县宏泰矿业有限公司截止2017年1月31日的可辨认资产及负债的市场价值进行评估，为编制财务报告进行合并对价分摊提供参考