600817_2019_ST宏盛_2019年年度报告_2020-03-09.pdf

2019 年年度报告 1/76 公司代码：600817 公司简称：ST 宏盛 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 20192019 年年度报告年年度报告 2019 年年度报告 2/76 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、大信会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人曹中彦曹中彦、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人梁木金梁木金及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）梁木金梁木金声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 1,851,544.68 元，实现母公司报表净利润-2,819,494.01 元。2019 年度，母公司年初未分配利润为-292,988,765.89 元，年末可供分配的利润为-295,808,259.90 元。根据公司法和公司章程的相关规定，公司 2019 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺。投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析，三、公司关于公司未来发展的讨论与分析（四）可能面对的风险”部分的内容。十、十、其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 3/76 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.7 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.7 第五节第五节 重要事项重要事项.14 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.19 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.23 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.24 第九节第九节 公司治理公司治理.27 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.28 第十一节第十一节 财务报告财务报告.29 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.76 2019 年年度报告 4/76 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、母公司 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司 宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司 宇通重工 指 郑州宇通重工有限公司 西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司 郑州宇隆 指 郑州宇隆汽车用品有限公司 旭恒置业 指 北京旭恒置业有限公司 嘉兴至善 指 嘉兴至善水生态科技有限公司 大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 公司的中文简称 宏盛科技 公司的外文名称 ZHENGZHOU DEHENG HONGSHENG TECHNOLOGY CO.,LTD.公司的外文名称缩写 HST 公司的法定代表人 曹中彦 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁木金 姚永胜 联系地址 郑州市经济技术开发区宇工路88号 郑州市经济技术开发区宇工路88号 电话 0371-85334130 0371-85334130 传真 0371-66899399-1916 0371-66899399-1916 电子信箱 2019 年年度报告 5/76 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 郑州市航空港鄱阳湖路86号蓝山公馆一楼106 公司注册地址的邮政编码 451100 公司办公地址 郑州市经济技术开发区宇工路88号 公司办公地址的邮政编码 451100 公司网址 筹建中 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST宏盛 600817*ST宏盛 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 签字会计师姓名 范金池、王小蕾 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减(%)2017 年 营业收入 58,113,308.96 49,818,612.13 16.65 11,054,120.13 归属于上市公司股东的净利润 1,851,544.68 4,996,180.57-62.94-1,516,852.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,679,486.17 4,687,820.57-64.17-1,945,502.94 经营活动产生的现金流量净额 36,723,340.79-22,717,926.39/-963,965.47 2019 年末 2018 年末 本期末比上年同期末增减（%）2017 年末 归属于上市公司股东的净资产 103,421,678.42 101,570,133.74 1.82 96,573,953.17 总资产 203,654,313.37 189,418,095.90 7.52 174,106,127.99 (二二)主要财务指标主要财务指标 2019 年年度报告 6/76 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%)2017年 基本每股收益（元股）0.01 0.03-62.94-0.01 稀释每股收益（元股）0.01 0.03-62.94-0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.01 0.03-64.71-0.01 加权平均净资产收益率（%）1.81 5.04 减少3.23个百分点-1.56 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.64 4.73 减少3.09个百分点-2.00 八、八、20201919 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 1,569,373.81 10,486,153.05 18,764,672.86 27,293,109.24 归属于上市公司股东的净利润 119,403.41 71,078.16-79,666.99 1,740,730.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 120,759.39 109,205.77-63,723.39 1,513,244.40 经营活动产生的现金流量净额 2,701,658.53 6,510,287.34 16,113,409.29 11,397,985.63 九、九、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益-1,498.85 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 414,200.00 606,400.00 881,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-63,000.02-10,000.00-34,294.74 少数股东权益影响额-90,217.34-136,440.00-198,405.00 所得税影响额-87,425.28-151,600.00-220,450.00 合计 172,058.51 308,360.00 428,650.26 十、十、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位：元币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 114,468,400.00 114,882,600.00 414,200.00 414,200.00 合计 114,468,400.00 114,882,600.00 414,200.00 414,200.00 2019 年年度报告 7/76 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司从事的主要业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。考虑到公司水环境修复业务资质和盈利能力较为薄弱，且公司新任管理层没有水环境修复业务相关管理经验，为避免给公司带来较大的经营风险，报告期内公司已停止经营水环境修复业务。1、自有房屋租赁 公司下属子公司旭恒置业将其位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街 4 号“上海沙龙邻里中心地下底商”及地下车库对外出租作为商业经营及停车场使用，租赁合同期限至 2025 年，租金收入较为稳定。近年来，随着城镇化率的稳步提升和经济的不断发展，大量城乡居民涌入城市经商和就业，促使房屋出租市场得到快速发展。2、汽车内饰业务 报告期内,公司开拓了具有良好发展前景的汽车内饰业务，主要从事汽车内饰的研发、生产与销售，并为客户提供专业的定制化服务。公司汽车内饰业务产品主要包括汽车座套、窗帘、汽车定制地毯、房车卡座、仪表台软包等，以订单模式提供标准化及定制化的产品。公司汽车内饰业务业绩主要取决于客户所在行业增长情况、公司产品竞争力和自身的成本控制能力。随着国民人均可支配收入的不断提高，消费者的消费需求也在不断升级。为满足客户的消费升级需求，公司建立了整车内饰定制化生产能力，通过真皮、超纤等新型材料的应用，不断实现产品升级；同时公司在汽车内饰传统业务（如座套、窗帘等）的基础上，借鉴欧美高端商务车内饰新材料，建立材料+加工+总成零部件工艺实现能力，新增了汽车定制地毯、仪表台软包等业务，制定完善了商务车内饰总成方案，为终端客户提供系统化的产品解决方案。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 报告期内，公司在自有房屋租赁业务的基础上开拓了具有良好发展前景的汽车内饰业务，进一步增强持续经营能力，公司核心竞争力主要体现在以下两个方面：（一）优秀的管理团队 公司新组建的汽车内饰业务管理团队，具有多年的行业从业经验和管理经验，在业内拥有丰富的上下游渠道资源，可快速拓展公司采购、销售渠道及内饰新产品业务，可有效增强公司的持续经营能力。（二）收益稳定性强 公司主营业务之一为自有房屋租赁，在北京拥有一处投资性房地产，营业成本较低，具有稳定的现金流入，可为公司带来持续稳定的收益。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 报告期内,公司以“控风险、稳经营”为首要目标，严格管控经营风险，积极开拓新业务，确保了公司持续经营能力总体平稳。为降低经营风险，公司停止经营了业务资质和盈利能力较为薄2019 年年度报告 8/76 弱、管理经验不足的水环境修复业务；同时，公司积极探索新业务，开拓了具有良好发展前景的汽车内饰业务，有效保证了公司的持续经营能力。2019 年，公司管理层按照董事会批准的工作重点，认真落实和推进相关要求，报告期内实现营业收入 5,811.33 万元，同比增长 16.65%；实现归属于上市公司股东的净利润 185.15 万元，同比下降 62.94%.主要是新开拓的汽车内饰业务盈利能力尚待进一步提升。2020 年，公司将积极引入外部优质资产，快速提升公司资产质量和盈利能力；同时充分利用管理团队的资源优势，加大市场开拓力度，积极拓展汽车内饰产品销售渠道；结合公司管理优势，进一步评估房屋租赁业务的管理成本，管控房屋租赁业务的经营风险，确保公司现有业务经营风险可控，持续经营能力稳步提升。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 5,811.33 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 185.15 万元，产生经营活动现金净流量 3,672.33 万元。(一一)主营业务分析主营业务分析 1 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 58,113,308.96 49,818,612.13 16.65 营业成本 41,673,147.33 32,289,340.89 29.06 销售费用 1,621,231.65 5,849.06 27,617.82 管理费用 5,796,225.81 9,362,844.98-38.09 研发费用 948,187.92 /财务费用-142,410.95-152,018.55 6.32 经营活动产生的现金流量净额 36,723,340.79-22,717,926.39/投资活动产生的现金流量净额-881,633.00 /筹资活动产生的现金流量净额 1,200,000.00 /1）营业收入变动原因说明:新开拓的汽车内饰业务收入高于报告期内停止的水环境修复业务去年同期的收入；2）营业成本变动原因说明:汽车内饰业务收入同比增加，成本相应增加；3）销售费用变动原因说明:开拓汽车内饰业务，销售费用增加；4）管理费用变动原因说明:停止经营水环境修复业务，管理人员薪酬减少；5）财务费用变动原因说明:报告期手续费增加；6）研发费用变动原因说明:开拓汽车内饰业务，投入研发费用；7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期公司收回水环境修复业务应收账款；8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:开拓汽车内饰业务，购买相关的机器设备；9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:汽车内饰业务设立新公司，收到少数股东投资款。2 2、收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 （1 1）主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 2019 年年度报告 9/76 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）工程施工业务 0-35,330.27/-100/经营租赁业务 6,364,682.66 379,392.00 94.04 0 0 0 汽车内饰业务 51,748,626.30 41,329,085.60 20.13/主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）国内 58,113,308.96 41,673,147.33 28.29 16.65 29.06 减少 6.90个百分点 报告期内，公司设立了郑州宇隆汽车用品有限公司，新开拓了汽车内饰业务，对公司本期营业收入和净利润均有较大贡献。（2 2）成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 工程施工业务-35,330.27-0.08 29,344,718.02 90.88/业 务关闭 经营租赁业务 379,392.00 0.91 379,392.00 1.18 0 汽车内饰相关业务 41,329,085.60 99.17 0 0/新 增业务 （3 3）主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 前五名客户销售额 5,687.60 万元，占年度销售总额 87.43%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 4,463.56 万元，占年度销售总额 68.62%。前五名供应商采购额 1,428.61 万元，占年度采购总额 32.90%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 304.50 万元，占年度采购总额 7.01%。3 3、费用费用 适用 不适用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）销售费用 1,621,231.65 5,849.06 27,617.82 管理费用 6,744,413.73 9,362,844.98-27.97 财务费用-142,410.95-152,018.55-6.32 销售费用变动原因说明:开拓汽车内饰业务，销售费用增加；管理费用变动原因说明:停止经营水环境修复业务，管理人员薪酬减少；财务费用变动原因说明：报告期手续费增加。2019 年年度报告 10/76 4 4、研发投入研发投入 （1 1）研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 单位：元 本期费用化研发投入 948,187.92 研发投入合计 948,187.92 研发投入总额占营业收入比例（%）1.63 公司研发人员的数量 14 研发人员数量占公司总人数的比例（%）10.53 5 5、现金流现金流 适用 不适用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额 36,723,340.79-22,717,926.39/投资活动产生的现金流量净额-881,633.00 /筹资活动产生的现金流量净额 1,200,000.00 /经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期公司收回水环境修复业务应收账款；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：开拓汽车内饰业务，购买相关的机器设备；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：汽车内饰业务设立新公司，收到少数股东投资款 (二二)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1 1、资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 70,258,348.12 34.50 33,216,640.33 17.54 111.52 主要是水环境修复业务应收账款收回 应收账款 12,639,734.45 6.21 39,937,631.63 21.08-68.35 预付款项 237,479.61 0.12 开拓汽车内饰业务，新增预付款项 存货 3,686,079.90 1.81 开拓汽车内饰业务，新增内饰产品存货 固定资产 1,104,923.40 0.54 46,580.14 0.02 2,272.09 开拓汽车内饰业务，新增设备 应付票据 551,054.92 0.27 开拓汽车内饰业务，新增供应商应付票据 2019 年年度报告 11/76 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 应付账款 19,631,686.30 9.64 11,749,784.03 6.20 67.08 开拓汽车内饰业务，新增相关业务供应商货款 其他流动负债 37,267.69 0.02%2,586,732.60 1.37%-98.56 前期计提的待转销项税额本期结算后转入应交税费 2 2、截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 (三三)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 报告期内，公司从事的主要业务包括自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。根据中国证监会 上市公司行业分类指引（2012 修订），公司主营业务行业属于房地产行业和汽车制造业。汽车制造行业经营性信息分析汽车制造行业经营性信息分析 1 1、产能状况产能状况 适用 不适用 2 2、整车产销量整车产销量 适用 不适用 3 3、零部件产销量零部件产销量 适用 不适用 4 4、新能源汽车业务新能源汽车业务 适用 不适用 5 5、其他说明其他说明 适用 不适用 公司控股子公司郑州宇隆主营汽车内饰业务，根据客户的个性化需求，提供定制化的产品。其产品无论是按功能，还是按客户车型分类均比较复杂，难以满足按照零部件类别统计产品产销量的相关要求。房地产行业经营性信息分析房地产行业经营性信息分析 1、报告期内房地产储备情况报告期内房地产储备情况 适用 不适用 2、报告期内房地产开发投资情况报告期内房地产开发投资情况 适用 不适用 3 3、报告期内房地产销售情况报告期内房地产销售情况 适用 不适用 2019 年年度报告 12/76 4 4、报告期内房地产出租情况报告期内房地产出租情况 适用 不适用 单位：万元币种：人民币 序号 地区 项目 经营业态 出租房地产的建筑面积(平方米)出租房地产的租金收入 是否采用公允价值计量模式 租金收入/房地产公允价值(%)1 北京 上海沙龙邻里中心地下底商及地下车库 商业及地下车库 20,758.03 636.47 是 5.54 (四四)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 2019 年 1 月，公司与其他投资方出资设立郑州宇隆汽车用品有限公司，从事汽车内饰相关业务。公司投资 280 万元，持股比例 70%。（1 1）重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 2019 年 1 月，公司与其他投资方出资设立郑州宇隆汽车用品有限公司，从事汽车内饰相关业务。公司投资 280 万元，持股比例 70%。报告期内，郑州宇隆实现营业收入 5,174.86 万元，实现净利润 495.18 万元。（2 2）重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 （3 3）以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (五五)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 单位：万元 公司名称 主要业务 权益比例 注册资本 营业收入 净利润 总资产 净资产 北京旭恒置业有限公司 自 有 房 屋租赁 70%1,680.00 636.47 406.45 14,553.65 11,392.45 嘉兴至善水生态科技有限公司 水处理 100%1,000.00 -159.25 1,162.45 845.90 廊坊市至善市政工程有限公司 市政工程 100%1,000.00 -4.78 1,086.88 1,063.30 郑州宇隆汽车用品有限公司 生产加工 70%500.00 5,174.86 495.18 14,553.65 895.18 其他情况说明：1、报告期内，为降低经营风险，公司停止经营了盈利能力较为薄弱的水环境修复业务，公司水环境修复业务子公司嘉兴至善水生态科技有限公司和廊坊市至善市政工程有限公司无营业收入,仅有少量人员处理原有业务，目前上述人员均已离职。2、报告期内，公司设立了郑州宇隆汽车用品有限公司，新开拓了汽车内饰业务，对公司本期营业收入和净利润均有较大贡献。2019 年年度报告 13/76 三、三、关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2019 年中国市场汽车产销量分别为 2,571.1 万辆和2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%，产销量继续蝉联全球第一。公司汽车内饰业务为汽车零部件行业，行业的发展得益于汽车整车制造行业的持续稳定发展，其前景与汽车市场需求密切相关。随着国民人均可支配收入的不断提高，汽车消费者的需求也在不断升级，汽车内饰件在汽车环保、舒适和美观等方面发挥越来越重要的作用，汽车内饰件未来将成为汽车工业产业链上的重要组成部分。公司汽车内饰业务产品主要包括汽车座套、窗帘、汽车定制地毯、房车卡座、仪表台软包等。公司目前主要经营模式为以订单模式向客户提供定制化的产品，目前市场上同类企业数量较多，受定制化模式产量制约，普遍规模较小，市场集中度不高，行业内缺乏绝对的领导者。公司汽车内饰业务团队核心人员具有一定的汽车内饰业务管理经验，但组建时间不长，且公司相关业务仍处于起步阶段，在开拓大客户时面临技术、资金、产能等限制，业务收入、盈利能力的持续增长仍面临挑战。(二二)公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 公司将围绕股东价值最大化，在控制好现有业务风险的基础上，积极引入外部优质资产，加快业务转型，寻找适合公司的盈利增长点，确保公司综合实力进一步提升，为股东、社会等利益相关者创造更大价值。(三三)经营计划经营计划 适用 不适用 为提高公司盈利能力，提升业务成长性，实现公司可持续发展，公司与间接控股股东郑州宇通集团有限公司就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的郑州宇通重工有限公司 100%股权达成了初步意见。为确保上述置入资产及公司现有业务等事项顺利开展，2020 年公司主要做好以下工作：1、持续关注重大资产重组相关法律法规及监管规则变化，积极推动置入资产事项履行必要的程序，确保置入资产事项合法合规，并快速稳步推进；2、积极有序开展汽车内饰业务，进一步评估房屋租赁业务的管理成本，管控房屋租赁业务的经营风险，确保公司现有业务的综合实力保持稳定；3、完善公司治理和规范运作体系，提高内部控制有效性，为后续业务快速发展打好基础。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 1、主营业务经营规模较小的风险 报告期内，为确保公司持续经营能力稳定，公司开拓了汽车内饰业务。鉴于公司汽车内饰业务仍处于起步阶段，公司存在主营业务经营规模较小的风险。应对措施：一方面，充分利用管理团队的资源优势，加大市场开拓力度，积极拓展汽车内饰产品销售渠道；另一方面，公司将积极引入外部优质资产，快速提升公司资产质量和盈利能力。2019 年年度报告 14/76 2、房屋租赁业务对单一客户重大依赖的风险 公司下属子公司旭恒置业仅有一名客户，租赁业务收入占旭恒置业营业收入的 100%，公司房屋租赁业务存在对单一客户重大依赖的风险。应对措施：公司将密切关注房屋租赁业务所在行业的发展动向，及时识别业务风险，果断决策，避免因上述业务的不稳定给公司综合实力造成不利影响。四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 报告期内，根据公司法和公司章程的相关规定，公司严格执行既定利润分配政策，上年度累计可供分配利润为负数，本报告期内未实施利润分配。(二二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)2019 年 0 0 0 0 1,851,544.68 0 2018 年 0 0 0 0 4,996,180.57 0 2017 年 0 0 0 0-1,516,852.68 0 (三三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况以现金方式回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 (四四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项内的承诺事项 适用 不适用 2019 年年度报告 15/76 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 股份限售 西藏德恒 在受让公司 25.88%股份后 12 个月内，不转让所持有的公司上述股份。承诺时间：2018-12-7 承诺期限：2018-12-15 至2019-12-14 是 是 避免同业竞争 西藏德恒、宇通集团、汤玉祥等7 名自然人 1、不会支持公司增加任何房屋租赁业务，承诺方控制的关联企业也不会在北京地区开展任何房屋租赁业务。2、自承诺之日起 18 个月届满时，承诺方及其关联企业与上市公司仍都存在房屋租赁业务，则承诺方将通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。承诺时间：2018-12-7 承诺期限 1：2018-12-7 至2019-12-6 承诺期限 2：截至公司剥离房屋租赁业务为止。是 是 规范关联交易 西藏德恒、宇通集团、汤玉祥等7 名自然人 1、承诺方及其控制或影响的其他企业（以下简称“承诺方”）不会谋求公司在业务合作等方面给予其优于市场第三方的权利，或谋求与公司达成交易的优先权利。承诺方将严格避免侵占公司资金。2、对于承诺方与公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，公平合理地进行。3、承诺方与公司之间的关联交易将严格遵守相关规定履行必要的法定程序。在公司审议有关事项时主动履行回避义务。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司损失或利用关联交易侵占公司利益的，公司的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方构成公司的关联方期间持续有效。长期有效 否 是 保证上市公司独立性 西藏德恒、宇通集团、汤玉祥等7 名自然人 保证公司人员、财务、机构、资产、业务独立。1、保证公司的高级管理人员不在承诺方担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方领薪；保证公司财务人员不在承诺方兼职、领薪。2、保证公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。3、保证公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。4、保证公司独立在银行开户，不与承诺方共用一个银行账户。5、保证公司依法独立纳税。6、保证公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。7、保证公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方不产生机构混同的情形。8、保证不违规占用公司的资金、资产等资源。保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。长期有效 否 是 2019 年年度报告 16/76(二二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 (三三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 适用 不适用 三、三、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明(一一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 1、会计政策变更及依据（1）财政部于 2017 年发布了修订后的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第 24 号套期会计、企业会计准则第 37 号金融工具列报（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注五、（十）（十一）。（2）财政部于 2019 年 4 月发布了 关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。2、会计政策变更的影响（1）执行新金融工具准则的影响 本公司执行新金融工具准则，对报告期内报表项目无影响。（2）执行修订后财务报表格式的影响 根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。3、本期会计估计未发生变更。(二二)与前任会计师事务所进行的沟通情况与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 公司已就变更审计服务机构事项与大华事务所进行了事前沟通，经双方友好协商，公司决定不再聘任大华事务所为公司提供 2019 年度审计服务。大华事务所在为公司提供审计服务期间勤勉尽责，始终坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构职责，对此公司表示衷心感谢。四、四、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所 大信会计师事务所 2019 年年度报告 17/76（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 570,000 570,000 境内会计师事务所审计年限 1 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）150,0