600538_2020_国发股份_国发股份2020年年度报告全文（修订版）_2022-03-28.pdf

北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 1/181 公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发海洋生物产业股份有限公司北海国发海洋生物产业股份有限公司 20202020 年年度报告年年度报告 （修订（修订版版）北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 2/181 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人潘利斌潘利斌、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人尹志波尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌李斌斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,200,573.27元，2020年末累计可供投资者分配的利润为-435,757,212.81元，2020年末资本公积金为735,508,718.82元。根据公司章程第221条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，公司拟定2020年度利润分配预案为：2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2020年年度股东大会审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 报告期内，不存在对公司经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”相关内容。十一、十一、其他其他 适用 不适用 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 3/181 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.8 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.13 第五节第五节 重要事项重要事项.37 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.54 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.60 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.61 第九节第九节 公司治理公司治理.67 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.70 第十一节第十一节 财务报告财务报告.71 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.181 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 4/181 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、上市公司 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的会计期间 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 两票制 指 药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。国发海洋生物制药厂 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂 北京文化公司 指 国发思源（北京）文化传播有限公司 深圳公司 指 深圳市国发科技研发有限公司（2021 年 2 月 5 日，该公司名称变更为“深圳市国发研发科技营销有限公司”）钦州医药 指 钦州医药有限责任公司 北海医药 指 北海国发医药有限责任公司 中药饮片厂 指 钦州医药有限责任公司中药饮片厂 农药公司 指 北海国发海洋生物农药有限公司 北京香雅 指 北京香雅医疗技术有限公司 高盛生物、标的公司 指 广州高盛生物科技有限公司（公司名称原为“广州高盛生物科技股份有限公司”）菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司 业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香 盈利补偿协议及补充协议 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议、北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）、北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（三）、北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）华 大 共 赢 基金、华大共赢 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司 公司的中文简称 国发股份 公司的外文名称 Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 Gofar Stock 公司的法定代表人 潘利斌 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 5/181 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 黎莉萍 联系地址 广西北海市北部湾中路3号 广西北海市北部湾中路3号 电话 0779-3200619 0779-3200619 传真 0779-3200618 0779-3200618 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 广西北海市北部湾中路3号 公司注册地址的邮政编码 536000 公司办公地址 广西北海市北部湾中路3号 公司办公地址的邮政编码 536000 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国发股份 600538 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 签字会计师姓名 魏五军、石磊 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 长城证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14楼 签字的保荐代表人姓名 白毅敏、金雷 持续督导的期间 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 五矿证券有限公司 办公地址 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼47 层 01 单元 签字的财务顾问主办人姓名 彭俊、刘鹏 持续督导的期间 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 说明：长城证券股份有限公司作为公司 2014 年非公开发行股份的保荐机构，督导期至 2015年年底。报告期初，公司尚有募集资金未使用完毕。至本报告期末，公司的募集资金已使用完毕。北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 6/181 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%)2018年 营业收入 267,699,833.56 251,153,525.23 6.59 224,523,783.20 归属于上市公司股东的净利润 3,200,573.27 5,772,938.14-44.56-21,611,113.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,667,096.30-10,728,072.87 -26,998,203.85 经营活动产生的现金流量净额 26,844,785.64-5,442,980.17 -33,751,596.02 2020年末 2019年末 本期末比上年同期末增减（%）2018年末 归属于上市公司股东的净资产 844,417,226.94 645,608,650.70 30.79 637,564,339.77 总资产 1,065,713,192.47 750,047,508.16 42.09 763,381,653.94 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%)2018年 基本每股收益（元股）0.007 0.012-41.67-0.05 稀释每股收益（元股）0.007 0.012-41.67-0.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.004-0.021 -0.06 加权平均净资产收益率（%）0.49 0.90 减少0.41个百分点-3.33 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.26-1.67 增加1.93个百分点-4.16 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 1、公司本期净资产、总资产比上年增幅较大的原因是公司 2020 年底发行股份收购了高盛生物，本期将其资产负债表纳入公司合并财务报表。2、归属于上市公司股东的净利润下降原因是上年同期公司子公司转让闲置办公楼等取得资产处置收益 778 万元，本期无。3、本期经营性业务收入、利润增加，致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加。八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 7/181 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2020 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 58,873,749.50 58,578,793.03 63,889,246.17 86,358,044.86 归属于上市公司股东的净利润 1,030,767.35-4,832,463.88-1,499,994.64 8,502,264.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 911,493.20-4,830,706.29-2,133,424.75 7,719,734.14 经营活动产生的现金流量净额 6,743,993.95-4,137,007.34 739,164.55 23,498,634.48 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2020 年金额 附注（如适用）2019 年金额 2018 年金额 非流动资产处置损益-7,229.80 12,142,135.33-532,893.32 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,168,378.42 1,378,986.83 184,015.40 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 4,306,694.23 6,116,611.52 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 8/181 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 4,860.46 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 748,892.81 869,364.48-452,376.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 16,684.16 11,205.93 少数股东权益影响额 所得税影响额-393,248.62 -2,212,236.25 71,732.65 合计 1,533,476.97 16,501,011.01 5,387,089.94 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 16,150,386.41 16,150,386.41 应收款项融资 6,711,957.82 7,593,506.19 881,548.37 其他非流动金融资产 1,106,233.60 1,106,233.60 合计 6,711,957.82 24,850,126.20 18,138,168.38 交易性金融资产、其他非流动金融资产为 2020 年底收购高盛生物公司合并转入。十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 根据上市公司行业分类指引（2012 年修订）（证监会公告201231 号），公司所处的行业为 F51 批发业。公司于 2020 年 12 月 23 日办理完成收购高盛生物股权的过户工商变更登记手续。本报告期，公司将高盛生物资产负债表纳入合并财务报表范围，但高盛生物的利润表未纳入合并财务报表范围。（一）主要业务及经营模式（一）主要业务及经营模式 报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、分子诊断及司法鉴定技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 9/181 北京、重庆、江苏、深圳等省市。2020 年度，公司实现营业收入 2.68 亿元。医药产业中，医药制造的销售收入占公司总销售收入的 15.11%，医药流通销售收入占公司总销售收入的 74.27%。（1 1）医药制造）医药制造 涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。公司的分支机构国发海洋生物制药厂公司的分支机构国发海洋生物制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。其经营模式为：生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家 GMP 规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按 GMP 的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。（2 2）医药流通）医药流通 涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店 7 家，加盟店 58 家。主要经营模式是，按照 GSP 的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。（3 3）分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务 全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。其经营模式：医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如：PET-MR、PET-CT、CT、MRI、DR 等大型医学影像设备，直线加速器、伽玛刀、中子刀等大型放疗设备）及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 10/181 得收益的模式。目前江苏宿迁影像中心项目就是这种模式。建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中心。技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。设备出售分期收回模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，分期收回设备款并取得收益。（4 4）分子诊断及司法鉴定分子诊断及司法鉴定技术服务技术服务 全资子公司高盛生物主要产品服务包括 DNA 检测设备及试剂耗材产品，以及 DNA 检测服务等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，主要从事 DNA 检测业务，系一家 DNA检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖 DNA 检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量 DNA 自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供 DNA 扩增、DNA 测序等设备及配套试剂耗材，满足客户 DNA 检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供 DNA 测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医 DNA 检测整体解决方案。主要经营模式示意图如下：（二）行业情况说明（二）行业情况说明 1 1、行业的周期性、区域性和季节性特征、行业的周期性、区域性和季节性特征 （1）周期性 医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，长期看，周期性特征不突出。（2）区域性 药品的时效性、便利性及区域消费习惯等特点决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。对于在省市区域内覆盖范围较广、配送能力较强、能更好满足上游供应商和终端客户对渠道需求北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 11/181 的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。（3）季节性 医药行业整体而言不具有明显的季节性特征。受中国传统习俗的影响，在春节期间医药销售会相对降低，致使销售额比其他季节要低。此外，部分药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。2 2、医药行业发展有利因素医药行业发展有利因素 居民可支配收入和医疗支付能力稳步增长推动医疗需求增长 社会经济的持续健康发展，是我国医药产业发展的基础。近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2016年至2020年我国居民人均可支配收入由23,821元增至32,189元，年均增长率为7.8%。2009年至2018年期间，我国人均卫生费用由1,314.30 元增加至4,237.00元，年均复合增长率为13.89%。医疗保健作为一种基本需求，随着居民生活水平逐步提高、健康意识和居民医疗卫生支付能力逐步提升，直接拉动了药品需求的增长。人口增长和人口老龄化趋势加快促进医药产业发展 我国人口基数大，每年人口的自然增长数量也较大。根据第六次全国人口普查，我国大陆地区人口达到13.33亿。随着“放开二胎”政策的实施，预计未来我国人口数量仍将在较长时间内保持持续增长。同时我国人口老龄化呈加速趋势，根据国家统计局资料，我国65岁以上老年人口占总人口的比例由2009年的8.5%（约1.13亿人）上升至2019年的12.6%（约1.76亿人）。据世界卫生组织预测，到2050年，中国将有35%的人口超过60岁。我国社会人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了我国医药行业的刚性增长。工业化、城镇化、环境因素导致发病率增加带来医药需求增长 我国城镇化、工业化进程不断加快，促进我国经济发展，推动了医疗卫生设施的完善。同时，工业化和城镇化的加速也深刻影响着人们的生活状态，生活节奏加快，精神压力加大，身体亚健康状况普遍。受工业化和城镇化加速发展的影响，我国环境污染和生态破坏问题也日益严重，空气污染、水污染、食品污染给人们身体健康带来了重要影响，环境因素导致了多种疾病的发生，这也从客观上带动了医药产品需求增长。医疗保障体系日益完善促进医药产业发展 为了促进城乡和区域医疗卫生事业的平衡发展，扩大医疗卫生服务对弱势群体的覆盖，我国加大了医药卫生体制改革力度，逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系。目前我国已经基本建立覆盖全民的医疗保障制度。根据国家统计局的统计，2020年，基本医疗保险覆盖超过13亿人，基本养老保险覆盖近10亿人。基本医疗卫生制度的完善，国家医疗保险覆盖面的持续扩大及国家财政对医疗卫生支出投入不断增加，有助于进一步扩大居民医疗消费能力和药品消费需求，促进我国医药工业的发展。国家产业政策的重要支持 国家医疗领域改革包括产业发展规划、药品流通质量管理、基层医药市场建立等在内的一系列医药卫生体制的改革，一方面加强了行业监管，有助于改善竞争环境，促进行业整合，实现医药制造业的长期可持续发展；另一方面，随着医改的深化，政府逐步加大卫生投入，扩大基本医北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 12/181 疗的受益面。这些举措将会进一步扩大药品需求市场规模，同时也为研发能力较为突出、质量控制较为有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。2 2、医药行业发展的不利因素医药行业发展的不利因素 医保控费持续推进，药品降价进一步压缩药企利润空间。“4+7”带量采购的扩围和扩面，进一步促进药品价格下降，推进药企转向高质量发展。医保谈判准入品种数量增加，进一步促使药品价格下降。公立医院综合改革、部队医疗改革、分级诊疗等多重因素影响，医院回款周期延长，不仅增加了企业的资金压力，也提升了医药企业的资金成本。新药研发周期长、成本高，企业研发压力较大 目前，我国化药市场以仿制药为主，创新药市场占比较小，相比欧美大型药企的研发投入，国内大部分医药企业的研发投入占营收比例并不高，科研成果转化率较低。由于医药制造行业科技含量较高，需要专业化人才，同时产品研发周期长、研发投入大、产出不确定性高，对于大多数的中小型制药企业，很难承担较大的研发投入。在短期利益驱使之下，多数企业不愿开展仿制药生产工艺的深入研究以及新药开发，导致产品同质化情况严重，缺乏真正的核心产品，从长期来看，这一状况对我国医药产业的持续快速发展将造成影响。国家环保监管要求提升，企业环保成本上升 随着我国对环境保护重视程度的加强，相关部门对化学原料药生产等重污染行业环保核查趋紧。2008年8月，由国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布的化学合成类制药工业水污染排放标准正式实施，严格规定了化学合成类制药工业企业的水污染排放限值、检测和监控要求；2015年1月，修订后的 中华人民共和国环境保护法 正式实施，该法采用“按日计罚”的处罚方式，加大了对违法排污行为的处罚力度，同时强化了地方政府及其负责人的环境保护责任，提升了地方政府及排污企业对环境保护投资的重视程度与积极性。长期来看，环保法规政策的颁布与实施将促进化学制药企业整合升级并改善生态环境，但在短期内给企业生产经营带来了一定的环保成本压力。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 2020 年，公司通过重大资产重组收购康贤通等持有的高盛生物 99.9779%股权，交易总金额为35,569.32 万元，其中现金对价为 15,815.97 万元，股份对价为 19,753.36 万元。该事项经中国证券监督管理委员会证监许可20202569 号核准，公司 2020 年 12 月 30 日向康贤通等发行人民币普通股（A 股）股票 47,370,158 股。公司收购高盛生物的股份过户手续于 2020 年 12 月底完成。2020 年，公司将高盛生物的资产负债表纳入合并报表范围，公司资产负债所有者权益均发生较大的变化。具体详见“资产、负债情况分析”。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 （一）制药企业国发海洋生物制药厂具有品牌优势、技术优势和资源优势一）制药企业国发海洋生物制药厂具有品牌优势、技术优势和资源优势 国发海洋生物制药厂从事药品的生产和销售，目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 13/181 硬胶囊剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。一是原材料优势。生产用的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源。二是提取技术优势。中间体珍珠液的提取技术比较先进，其生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液已有 20 多年的历史，是 1999 年国家重点技术创新项目，曾获得北海市及广西科技进步奖，是广西名牌产品。三是具有较高的知名度。珍珠明目滴眼液已列入国家医保目录，市场、消费者反映良好，具有一定的竞争力。（二）医药流通企业具有地域优势和品牌优势（二）医药流通企业具有地域优势和品牌优势 北海医药和钦州医药为医药流通企业，以药品批发零售为主。一是具有区域市场渠道覆盖优势。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积累，与北部湾地区三甲、二甲以上医院建立了稳定的长期良好合作关系，具有较为稳定的客户资源，在钦州、北海、防城港等北部湾地区有一定的竞争力。二是具有一定区域品种资源优势。公司凭借在北部湾地区的配送能力以及对上游供应商提供专业优质服务，得到了客户的信赖，获得配送权的能力持续提升。报告期，公司持续推进与上下游客户间互信战略合作关系的建设，丰富了产品资源，形成了发展医药商业所需要的品种资源优势。但北海医药和钦州医药规模较小，与在北部湾地区经营的其他上市公司相比，竞争力不强。随着国家医改政策的深入推动，医保控费、“零加成”、“三省低价联动降价”、“集团采购招标”、分级诊疗等政策不断出台，以及药品集中采购的常态化，医药市场集中度提高，市场竞争日益激烈，北海医药和钦州医药面临的经营压力不断增大。(三三)提供提供分子诊断及司法鉴定分子诊断及司法鉴定技术服务技术服务的高盛生物公司具有的高盛生物公司具有核心技术优势核心技术优势、法医法医 DNA 检测检测全产业链产品及服务优势全产业链产品及服务优势、客户渠道优势客户渠道优势 经过在 DNA 检测领域多年的积累，高盛生物形成的核心技术优势主要包括法医 DNA 检测领域定制化服务及产品配套优势，以及在超微量 DNA 提取检测设备和 STR 复合扩增等方面形成的技术优势。高盛生物长期从事 DNA 检测相关业务，通过上、中、下游的服务以满足法医和司法用户的产品及服务需求，并具备通过提供 DNA 检测产品和服务整体方案解决客户需求的能力，具有全产业链优势。高盛生物业务立足于华南 DNA 检测市场，常年服务于广东省各级公安单位的 DNA 实验室新建、扩建和设备更新换代项目，配套提供 DNA 检测试剂耗材，参与 DNA 测序和数据库建库项目，为广州市、东莞市、佛山市等主要市局、分局和广东省内超过一半的区县级公安系统 DNA 实验室建设项目提供产品和服务方案，为客户提供成套设备、日常试剂耗材和整体技术解决方案，在广东省公安系统 DNA 数据库建库服务中具有一定的客户渠道优势。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2020 年度，公司实现营业收入 2.68 亿元，比上年同期增长 6.59%；实现归属于上市公司股东的净利润为 320.06 万元，实现持续盈利的目标。北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 14/181 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 2020 年受新冠疫情的冲击，全球经济增速持续下滑，影响经济增长的不确定性因素加大；国家医改深入推进，医药行业竞争激烈。报告期，公司董事会始终以公司战略目标和年度经营目标为指引，积极应对宏观环境的复杂多变、市场需求格局和行业竞争形势的更新变化，在促进公司产业外延式发展的同时保证了公司各项经营工作稳步推进。稳步推进产业经营，实现持续盈利目标 报告期内，公司积极应对疫情，加快复工复产；大力拓展公司营销渠道，加大新市场开拓力度；努力开发新品种、优化产品结构；采取有效措施加强应收账款管理，加快资金回笼，降低企业经营风险；积极申请政府补贴和费用减免，减轻公司运营负担，公司产业经营持续稳步发展，实现了持续盈利的目标。完成收购高盛生物的重大资产重组工作，外延式发展取得突破 为增强公司可持续发展能力，公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式，重组收购了高盛生物，并于 2020 年 12 月 23 日办理完成工商过户手续，向康贤通等发行 47,370,158 股股份的发行工作于 2020 年 12 月 30 日完成。交易完成后，高盛生物成为公司的全资子公司，公司进入体外诊断行业，优化了产业布局，实现了公司外延式发展，公司盈利能力得到提升。报告期内，公司对重组标的公司进行了以下整合：根据本次收购安排，对高盛生物的董事会、监事会及管理层成员进行了调整；按照公司治理结构相关规定，相应修改了高盛生物的公司章程，在其公司章程中对重大经营事项设置了审批权限；公司向高盛生物委派了财务总监，将高盛生物的财务管理纳入公司财务垂直管理体系；加强其印鉴工作的管理，完善内部控制制度；发生重大事项报告制度规定的重大事项，要求高盛生物按制度要求及时上报公司。由于公司收购高盛生物的工商过户手续于 2020 年年底才完成，公司对标的公司的重组整合工作仍在进行中。2021 年，公司将协助高盛生物按照企业内部控制规范的要求对其内部控制制度进行梳理，优化现有工作流程，提升内部管理水平；采取有效的内部激励措施，确保员工队伍的稳定性和工作热情。此外，在确保高盛生物独立经营的情况下，公司还将与高盛生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合，积极推动双方优势互补，资源整合，降低整合风险。主动履行社会责任，为抗疫工作贡献力量 2020 年初，新型冠状肺炎疫情在国内爆发，公司作为医药企业主动履行社会责任，为抗击疫情贡献力量：（1）疫情爆发初期，75%乙醇消毒液需求激增，分公司国发制药厂作为乙醇消毒液生产商春节期间紧急加班复工复产，采取多种措施将乙醇消毒液的产能从日产量 3 万瓶提高到 10万瓶，大大缓解了北海市和广西区市场上乙醇消毒液供应短缺问题，还有效支持了周边省市，助力遏制疫情蔓延。（2）疫情期间，子公司北海医药多次开展捐赠活动，先后向湖北孝感红十字会、北海市红十字会、湖北省红十字会捐赠乙醇消毒液合计 15 万瓶；子公司钦州医药向钦州市红十字会捐赠了现金及乙醇消毒液、双黄连口服液等物资。完成华大共赢基金的投资 公司认缴华大共赢基金 1 亿元的基金份额已于 2020 年 8 月 25 日如约全部实缴到位，为该基金最大的 LP。华大共赢基金的投资期已于 2020 年 12 月 31 日结束，截至 2021 年 1 月，华大共赢北海国发海洋生物产业股份有限公司 2020 年年度报告 15/181 基金已陆续投资了包括高盛生物、华大智造、北海康成、杭州博日、仁迈生物、吐露港等 15 个项目，其投资的第一个项目高盛生物已于 2020 年底成功退出；华大智造的科创板 IPO 申请于2020 年 12 月 7 日获得上海证券交易所受理。目前，该基金投资的项目运行良好。加大文化艺术品的营销力度，公开拍卖成绩喜人 报告期内，全资子公司北京文化公司充分利用国家对文化艺术品市场优惠政策频出的有利时机，加大了营销力度，经过多方联系，委托广西正槌拍卖有限责任公司于 2020 年 12 月 23 日在南宁对其名下的书画、紫砂壶、黄花梨等合计 409 件文化艺术品进行公开拍卖。本次拍卖成交了 324件拍品，拍卖成交价共计 2,287.7 万元，成交净利润达 1,300 多万元。(一一)主营业务分析主营业务分析 1.1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 267,699,833.56 251,153,525.23 6.59 营业