600651_2020_＊ST飞乐_ST飞乐2020年年度报告_2021-03-30.pdf

2020 年年度报告 1/240 公司代码：600651 公司简称：*ST 飞乐 上海飞乐音响股份有限公司上海飞乐音响股份有限公司 20202020 年年度报告年年度报告 2020 年年度报告 2/240 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会董事会会议会议。三、三、上会会计师事务所（特殊上会会计师事务所（特殊普通普通合伙）合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人李鑫李鑫、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人金新金新及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）张建达张建达声明：声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期经董事会审议的报告期利润利润分配预案或公积金转增股本预案分配预案或公积金转增股本预案 公司于 2021 年 3 月 29 日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过 公司 2020 年度利润分配的预案，鉴于公司 2020 年末母公司可供分配利润为负，公司 2020 年年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请广大投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东是否存在被控股股东及其及其关联方非经营性占用资金情况关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定是否存在违反规定决策程序决策程序对外提供担保的情况对外提供担保的情况 否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层经营与分析中关于可能面对的风险因素及对策部分的内容。十一、十一、其他其他 适用 不适用 2020 年年度报告 3/240 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.10 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.16 第五节第五节 重要事项重要事项.31 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.52 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.60 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.61 第九节第九节 公司治理公司治理.70 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.75 第十一节第十一节 财务报告财务报告.76 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.240 2020 年年度报告 4/240 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司 上海亚明 指 上海亚明照明有限公司 北京申安 指 北京申安投资集团有限公司 飞乐投资 指 上海飞乐投资有限公司 喜万年集团 指 Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited 及其下属子公司和 Feilo Exim Limited 华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 仪电电子 指 上海仪电电子（集团）有限公司 仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司 申安联合 指 北京申安联合有限公司 自仪院 指 上海工业自动化仪表研究院有限公司 仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司 仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司 临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司 临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 上海华谊 指 上海华谊（集团）公司 上海联和资产 指 上海联和资产管理有限公司 长丰实业 指 上海市长丰实业总公司 富欣通信 指 上海富欣通信技术发展有限公司 趣游网络 指 上海趣游网络科技有限公司 LED 照明 指 半导体照明 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2020 年 1-12 月 2020 年年度报告 5/240 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海飞乐音响股份有限公司 公司的中文简称 飞乐音响 公司的外文名称 Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 FACS 公司的法定代表人 李鑫 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 雷霓霁 茅娟 联系地址 上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层 上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层 电话 021-34239651 021-34239651 传真 021-33565001 021-33565001 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢 公司注册地址的邮政编码 201801 公司办公地址 上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所*ST飞乐 600651 飞乐音响 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 签字会计师姓名 庄祎蓓、谢迪兰 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市新闸路 669 号博华广场 36 楼 签字的财务顾问主办人姓名 王牌、蒋华琳 持续督导的期间 2020 年 9 月 28 日-2021 年 12 月 31 日 2020 年年度报告 6/240 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%)2018年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 4,433,482,129.70 5,726,201,059.20 2,927,532,125.73-22.58 6,806,956,184.51 3,302,144,019.42 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 3,155,841,380.76/归属于上市公司股东的净利润 431,499,382.93-1,679,978,485.04-1,651,133,799.07 不适用-3,131,486,236.79 -3,294,953,607.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-412,755,455.73-1,651,646,961.75-1,651,646,961.75 不适用-3,302,154,969.41 -3,302,154,969.41 经营活动产生的现金流量净额 23,200,788.44-52,630,952.11-54,620,554.53 不适用 380,800,341.35 336,323,311.97 2020年末 2019年末 本期末比上年同期末增减（%）2018年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 2,696,266,355.52 1,063,392,520.23-1,631,068,274.79 153.55 2,433,289,978.42 47,261,964.17 总资产 9,108,455,229.47 14,135,839,731.35 9,897,547,911.61-35.56 16,209,555,533.63 12,087,049,832.92 2020 年年度报告 7/240(二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%)2018年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.186-0.744-1.676 不适用-1.385-3.345 稀释每股收益（元股）0.186-0.744-1.676 不适用-1.385-3.345 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.280-1.676-1.676 不适用-3.352-3.352 加权平均净资产收益率（%）27.57-102.99 不适用 不适用-82.98-194.08 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 不适用 不适用 不适用-194.51-194.51 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 公司 2020 年实施重大资产重组，以发行股份方式购买上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权、上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权和上海仪电智能电子有限公司 100%股权，2020 年 8 月份已完成工商变更登记手续，取得换发的营业执照。由于上述三家公司的最终控制方没有发生改变，因此根据企业会计准则的规定，作为同一控制下企业合并编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，公司对并购日前的会计报表进行重述调整。八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、20202020 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 1,047,475,415.81 979,497,773.09 1,149,816,739.81 1,256,692,200.99 归属于上市公司股东的净利润-186,055,762.46 944,841,803.02-71,263,716.13-256,022,941.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-156,795,105.78-59,423,885.97-59,949,550.64-136,586,913.34 经营活动产生的现金流量净额-114,253,502.38 22,520,783.54-58,866,483.63 173,799,990.91 2020 年年度报告 8/240 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 公司 2020 年实施重大资产重组，以发行股份方式购买上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权、上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权和上海仪电智能电子有限公司 100%股权，2020 年 8 月份已完成工商变更登记手续，取得换发的营业执照。由于上述三家公司的最终控制方没有发生改变，因此根据企业会计准则的规定，作为同一控制下企业合并编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，公司对并购日前的会计报表进行重述调整。十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2020 年金额 附注（如适用）2019 年金额 2018 年金额 非流动资产处置损益-951,178.95 249,760.71 1,486,900.21 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 36,921,093.26 14,987,434.27 5,756,793.05 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,291,470.75 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 44,114,473.37 286,237.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-3,404,889.89 -13,867,866.14-4,972,510.55 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 5,991,929.48 -990,274.15 201,442,929.26 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-181,248,330.66 -7,468,093.68 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-1,361,745.52 1,427,403.35 8,636,802.38 2020 年年度报告 9/240 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 1,515,143.95 127,365.17 2,477,504.90 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,430,829.05 -2,721,341.06-9,342,618.51 处置股权 833,215,821.70 1,321,092.08 471,625.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目 301,270.91 少数股东权益影响额 6,748,706.21 -11,386,042.83-17,619,643.88 所得税影响额 87,981,715.75 -17,765,291.69-17,492,426.61 合计 844,254,838.66 -28,331,523.29 170,668,732.62 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 应收款项融资 126,241,537.90 119,970,546.25-6,270,991.65 5,130,510.97 其他权益工具投资 2,181,203.91 1,452,288,954.12 1,450,107,750.21-其他非流动金融资产 12,220,159.10 7,501,413.58-4,718,745.52-1,361,745.52 合计 140,642,900.91 1,579,760,913.95 1,439,118,013.04 3,768,765.45 十二、十二、其他其他 适用 不适用 2020 年年度报告 10/240 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司所从事的主要业务 报告期内，公司完成重大资产重组，形成照明、汽车电子、模块封装和芯片测试服务三大产品体系与一个服务平台，即聚焦以嵌入式软件、自动化控制及物联网技术为代表的智能制造平台，照明、汽车电子、模块封装和芯片测试服务与其深度融合。公司基于工业自动化、智能化工厂等智能制造技术，培育嵌入式软件研发能力，聚焦于智能硬件产品的研发、制造与销售。2、经营模式 照明产品以全资子公司上海亚明照明有限公司、上海飞乐投资有限公司和上海亚尔光源有限公司为主体，致力于发展公共环境照明产品及服务和光源零部件及精密零部件制造业务。以“亚”牌和“SYLVANIA”两大百年品牌为核心，聚焦各专业细分市场，提供 LED 照明产品、智能照明控制及系统集成技术。同时，积极探索智慧照明领域，提供相应产品。零部件制造业务，以原有 HID光源零部件的市场领先地位为基础，凭借自身在精密零部件领域的技术领先优势，积极探索转型，为客户提供特种照明零部件、医疗器械零部件等精密零部件制造的整体解决方案。汽车电子产品以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为主体，围绕汽车照明业务、汽车电子电器业务两部分展开。以车灯 LED 模组在行业中所处的领先地位和技术优势，积极布局国际化、中高端市场，为客户提供多品类、高质量的汽车照明产品；以机械、电子、内饰等机电一体化整合能力以及完整的测试能力，满足客户特殊定制要求，提供一流的车身电子电器解决方案和产品。模块封装及芯片测试服务以全资子公司上海仪电智能电子有限公司为主体，包含模块封装测试业务和芯片服务业务。以全球领先的 IC 卡模块封测业务为核心，不断突破，开发多样化封装形式，聚焦智能卡模块封测和芯片封测。同时，借助智能卡封测的技术积累和行业经验，纵向延伸到其他领域的芯片测试、减薄、划片等芯片服务业务，提供一流的芯片服务解决方案。智能制造业务以全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司为主体，智能制造业务覆盖能源电力、航空航天、高端装备、节能环保等领域，为客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务，实现工业互联网平台+产品+服务的全覆盖。同时，积极拓展智能制造在水务领域的应用。3、行业情况说明（1）照明行业 根据 Statista Research 数据，2019 年全球 LED 照明市场规模达到 697 亿美元，随着 LED 照明行业趋向成熟，行业整体将稳步增长，预计 2023 年全球市场规模将达到 985 亿美元的水平。从地区来看，印度和中国等发展中地区的增长率将更高，在北美和西欧等发达地区则相对较低。但是由于全球贸易摩擦和新冠疫情的反复，全球照明行业增长存在一定的不确定性。2020 年年度报告 11/240 2019 年-2023 年全球 LED 照明市场总产值预测（单位：十亿元）（来源：Statista Research）根据 CSA 数据，中国照明行业在 2019 年整体规模保持扩大，行业已步入成熟期，总产值达到7,548 亿元。但由于宏观经济增长放缓、国际贸易形势的持续震荡，全年增速约为 2.4%，同比降低 10.4%。其中，通用照明领域为 LED 照明下游最大应用领域，2019 年市场规模约为 2,800 亿元左右，同比增长 4.5%，长期市场规模有望突破 3,000 亿元。2014-2019 年我国 LED 通用照明产值规模（来源：智研咨询）同时，中国 LED 渗透率也快速增长，LED 照明产品成为国内照明市场核心产品。据 CSA 数据，国内 LED 销量占总照明产品的比例在 2019 年已达到 75%，LED 在增量市场已快速实现对传统照明的替代。LED 在家居照明、户外照明、工业照明、商业照明、景观亮化等领域成为主流应用，市场需求持续增长。根据中国照明网分析：传统 HID 的照明部分被 LED 取代已不可避免，传统光源市场快速萎缩，近几年每年下滑 20%-30%，预计未来 2-3 年还会继续下跌 20%-30%，然后趋于稳定在 30%的市场份额。但特种光源（紫外线灯、投影灯、植物照明、捕鱼灯等）方面，由于这些产品的特殊要求和较高的技术门槛，目前未能完全被 LED 替代，特种光源市场在未来 5-10 年相对平稳。智能照明方面，根据前瞻产业研究院数据，2019年全球智能照明市场规模达到189.9亿美元，六年复合增长率高达 22%，尤其近三年增速持续高企，并预计 2020 年实现 243 亿美元的规模。2019年，中国智能照明市场规模为 231.5 亿元，预计到 2020 年年底整体规模可以突破 260 亿元，四年复合增长率达 24.1%。2020 年年度报告 12/240 全球及中国照明行业市场规模来源：（申港证券）商用照明方面，近年来北京、上海、深圳等城市试点应用智慧城市系统，在推广建设信息化、智慧化的城市管理服务系统中将推动智能照明市场进一步增长。（2）汽车电子行业 汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称，车体汽车电子装置通常与车上机械系统进行配合使用，主要包括发动机电子系统、底盘电子系统和车体电子电器如 BCM、继电器、照明系统等。随着汽车智能化、电动化、网联化、共享化的发展，汽车电子行业规模增长迅速。前瞻产业研究院数据显示，2018 年中国汽车电子行业的市场规模约为 5,700 亿元，2020 年预计市场规模达到 7,050 亿元，2018 年至 2020 年的复合增长率约为 11.55%。中国汽车电子行业市场规模 单位：亿元（来源：前瞻产业研究院）近年来，汽车电子成本占整车成本的比例不断提高。根据华泰证券资料，全球汽车电子占整车价值比重预计由 2015 年的 40%上升到 2020 年的 50%。此外，对于不同类型汽车，汽车电子在整车成本中的占比不同。汽车电子成本在新能源车型中的占比显著高于普通车型，纯电动乘用车占比达 65%。未来随着新能源汽车市场的进一步发展，汽车电子成本在整车中的成本将进一步提升。2020 年年度报告 13/240 来源：华泰证券研报 此外，在整车行业“智能化、电动化、网联化、共享化”发展趋势的推动下，汽车电子的智能化将成为汽车电子领域新的增长点与发力点。由于终端客户个性化需求的提升，汽车电子产业呈现出“多品种、小批量”的特征，能否掌握智能制造等先进技术来优化制造流程、降本增效，成为汽车电子厂商能否提升竞争力的关键决定性因素。因此，率先进入和布局智能化领域的汽车电子生产厂商将在智能制造等先进技术助力的制造流程优化、降本增效方面赢得发展先机，获得较强竞争力。（3）模块封装和芯片测试服务行业 根据中国半导体封装测试产业调研报告及中国半导体行业协会数据，2019 年我国集成电路封装测试企业共 103 家，从业人员总数为 15.88 万人，年生产能力为 2,600 亿块，销售收入为2,349.7 亿元。2014 年-2019 年各年我国集成电路封装测试业的企业数量、人员总数、年生产能力和销售规模的发展情况如表：年份年份 企业数企业数量量/家家 从业人员总数从业人员总数 年生产能力年生产能力 销售规模销售规模 总人数总人数/千人千人 增长率增长率 生产能力生产能力/亿块亿块 增长率增长率 销售额销售额/亿元亿元 增长率增长率 2014 85 115.4-1149.8-1255.9 14.3%2015 87 126.9 10.0%1195.9 4.0%1384.0 10.2%2016 89 139.7 10.1%1464.4 22.5%1564.3 13.0%2017 96 155.1 11.0%1738.9 18.7%1889.7 20.8%2018 99 156.7 1.0%2174.4 25.0%2193.9 16.1%2019 103 158.8 1.3%2600.0 15.0%2349.7 7.1%数据来源：根据中国半导体封装测试产业调研报告及中国半导体行业协会数据整理 根据赛迪顾问的统计和预测，2019 年我国集成电路产品的市场规模为 15316.3 亿元，同比增长仅为 1.3%。这是 2009 年以来我国集成电路产品市场增长率最低的一年，但仍是全球最大的集成电路产品市场，主要原因在于世界经济发展滞缓以及中美贸易磨擦所致。我国集成电路产业受惠于国家政策支持、国内集成电路需求和业界的努力奋进，我国集成电路产业仍然保持着持续快速发展的态势。（4）智能制造行业 目前，中国是世界排名第一的制造大国。随着“中国制造 2025”战略的不断推进，中国将会成为全球最大的智能制造系统解决方案市场。从体量上来看，受益于我国对智能制造的大力推动和工业互联网的全面发展，中国智能制造系统解决方案行业在过去 4 年中市场规模持续保持较快2020 年年度报告 14/240 的增长。根据工控网数据，2015 年我国行业整体规模为 895 亿元，到 2019 年行业整体规模达到1,920 亿元，五年复合增长率高达 21.02%。（数据来源：工控网、中国智能制造系统解决方案 2019 年市场研究报告）从细分市场来看，2018 年柔性化装配系统所占市场份额为 19%，加工环节数字化系统所占市场份额为 13%，智能输送系统所占市场份额为 10%，智能仓储系统所占市场份额为 9%，企业资源计划（ERP）所占市场份额为 8%。受益于用户数字化建设的持续推进，用于加工、物流、服务等环节的智能制造系统解决方案正在快速增长，未来相关环节的应用比例将占据市场主导地位。工业云平台、工业大数据、先进过程控制系统（APC）、调度优化系统等也是增速较快的其他智能制造系统解决方案细分市场，增速同比 2016 年均达到 50%以上。用户通过持续推进实施数字化的改造，系统解决方案从单一性、局部性逐步向综合性、大集成性演化。（数据来源：工控网、中国智能制造系统解决方案 2019 年市场研究报告）2020 年年度报告 15/240 二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 1、公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过公司向上海仪电（集团）有限公司出售所持的华鑫股份 70,337,623 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%的议案。2020 年 2 月 19日、3 月 30 日，公司与仪电集团分别签署了股份转让协议及股份转让协议之补充协议。经交易双方协商一致，华鑫股份 70,337,623 股股票转让价款为人民币 980,506,464.62 元。2020年 5 月 29 日，就本次流通股协议转让，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了过户登记确认书。公司所持的华鑫股份 70,337,623 股股票已登记至仪电集团账户，公司对华鑫股份的持股比例由 12.63%下降至 6%。2、公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并同意公司以公开挂牌转让的方式对外出售北京申安 100%股权。公司将所持的北京申安 100%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期满后，征集到 1 个意向受让方上海仪电（集团）有限公司，经审核，仪电集团被确认为最终受让方。公司与仪电集团签署产权交易合同，以 48,156.369536 万元的价格向仪电集团出售北京申安 100%股权。鉴于本次出售构成关联交易，公司召开 2020 年第三次临时股东大会对本次交易进行审议并批准。2020 年 5 月，北京申安 100%股权过户之工商变更登记手续办理完毕，北京申安自2020 年 6 月起不再纳入公司合并报表范围。3、公司 2020 年第二次临时股东大会，审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司向上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司和上海华谊（集团）公司发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司 100%股权；向上海仪电电子（集团）有限公司发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权；向上海仪电电子（集团）有限公司、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司 100%股权；通过非公开发行股票方式向仪电集团、临港科投和上海华谊募集配套资金。本次资产购买及募集配套资金事项于 2020 年 5 月 11 日获得上海市国有资产监督管理委员会同意批复，并于 2020 年 8 月 6 日获得中国证监会核准批复。就本次交易，公司与交易各方先后签署了发行股份购买资产协议、股份认购协议、发行股份购买资产协议之补充协议及股份认购协议之补充协议等相关协议。本报告期内，公司合计向交易各方发行股份 1,273,360,809 股，每股发行价格 3.53 元，合计人民币 4,494,963,655.77 元。截止 2020 年 8 月 19 日，自仪院、汽车电子和智能电子完成了相关的工商变更登记手续，本次交易涉及的上海工业自动化仪表研究院有限公司 100%股权、上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权和上海仪电智能电子有限公司 100%股权已全部登记至公司名下，3 家公司成为公司全资子公司。自 2020 年 8 月起，上述 3 家公司纳入公司合并报表范围。本报告期内，公司向仪电集团、临港科投和上海华谊 3 家特定投资者合计发行人民币普通股（A 股）248,447,204 股，发行价格 3.22 元/股，每股面值 1 元，募集资金总额人民币799,999,996.88 元，募集资金已全部到账。其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 公司全力打造照明、汽车电子、模块封装和芯片测试服务三大产品体系与一个平台服务能力。一方面通过实现智能硬件产品的制造流程信息化与智能化需求，为智能制造平台提供丰富的应用场景；另一方面基于智能制造技术和检验检测技术构建平台化服务能力，帮助智能硬件产品企业优化制造流程、降本增效，促进硬件产品企业的数字化转型。公司各产品业务板块以智能化为发展方向，进一步转型升级、协同渗透，成为公司经营与发展的新引擎。公司注重研发投入、技术创新、市场培养，致力于各业务板块核心竞争力的稳定发展，构建公司长期发展之驱动力。（1）照明业务 公司拥有“亚”牌和“SYLVANIA”两大百年品牌，一直以公共环境照明为业务核心，形成了2020 年年度报告 16/240 完善的产业价值链，拥有全球化的销售渠道。公司具有照明灯具研发、制造、销售以及照明设计、照明工程专业分包和照明工程运营等完善的产业基础，深耕公共环境照明领域，在智能照明、健康照明及照明整体解决方案方面积累丰厚。光源与精密制造业务方面，公司在国内电光源零部件行业排名第一，也是世界电光源零部件行业龙头企业。公司产品包括紫外线灯、投影灯、植物照明、捕鱼灯等一系列特种光源零部件产品，具备业内领先的精密加工能力，同时为医疗器械等行业客户提供专业精密零部件加工服务。（2）汽车电子业务 汽车照明业务方面，公司作为独立第三方 LED 车灯模组提供商，已成为细分市场龙头。公司拥有行业领先的车灯模组研发团队和技术储备，一直以来与众多车灯厂、整车厂保持良好合作关系，终端客户涵盖国内外各中高端车型，并已成功打入多家新能源车供应链，完成了新能源车灯模组战略布局。汽车电子电器方面，公司拥有机械、电子、内饰等机电一体化整合能力和完整的测试能力，具备完整的电子电器研发、制造、实验、供应链能力，可满足客户多品类、多批次的特殊化定制要求，与国内几十家整车厂和上百家一级配套供应商等形成良好的配套服务关系。（3）模块封装和芯片测试服务业务 公司拥有智能卡模块封装技术的前端研发和应用能力、规模化的生产成本控制能力、核心团队管理能力和信息化管理能力。芯片封测业务方面，公司在集成电路细分的智能卡模块领域，属于细分市场第一梯队，2020 年出货量排名第一，拥有国内半导体封测行业首张 EAL6 证书。公司培养了一支有丰富集成电路产业化经验的管理团队和具备专业技术背景的工程技术团队，客户覆盖全球主流的芯片设计、芯片制造及系统集成商。芯片服务业务方面，公司建立了 1K 级的净化测试环境，拥有多种先进芯片测试平台，能够为客户集成电路客户提供测试方案制定、测试硬件设计、测试程序开发转换、测试稳定性和测试效率优化等专业服务。（4）智能制造业务 公司拥有智能制造技术研发和示范应用团队，具备智能制造整体解决方案和关键技术产品研发的综合技术能力，是上海市承担国家工信部智能制造专项的主要单位。公司智能制造业务覆盖能源电力、航空航天、高端装备、节能环保等领域，为客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务。公司参与中国智能制造标准体系制定，承担多项工信部智能制造专项综合标准化试验验证项目，是工信部“智能制造系统解决方案供应商联盟”理事长单位、“国家智能制造标准化协调推进组”总体组副组长单位和专家组核心成员。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2020 年是公司深化改革重组，强化运营管理，提高企业效能，实现公司扭亏为盈的决战之年。面对严峻的疫情防控形势和内外危机，在董事会的领导下，公司管理层进一步深化企业改革，推动企业资产重组，调整组织架构、完善管理体系，强化风险管控，创新经营模式，努力实现恢复自我造血功能，力争使公司回到健康发展轨道。（一）推进重组调结构，优化资产促转型 根据战略调整，为改善公司资产质量和财务状况，实现公司可持续发展，公司于 2019 年末启动并实施重大资产重组工作，历时近 10 个月时间，先后完成了出售北京申安 100%股权、出售华鑫股份 6.63%股权及发行股份购买资产并募集配套资金三项重大资产重组工作。通过上述重大资产重组项目，剥离低效资产，盘活了资产及资源，调整股权投资结构，并注入了自仪院、汽车电子、智能电子三家盈利能力较好的企业，同时募集 8 亿元配套资金，化解公司在经营及财务、资金方面面临的困境，提升了公司持续经营能力。与此同时，公司持续梳理对外投资。一方面，积极推进国内僵尸企业以及海外部分子公司清2020 年年度报告 17/240 算工作；另一方面，启动对喜万年下属相关企业的现金增资、债转股增资事项的决策审批流程，改善海外子公司经营状态，降低其整体资产负债水平，以支持其持续经营。同时，及时完善德国公司个人董事申请德国公司破产及破产重整计划等事项。2021 年 1 月 13 日，德国公司收到法院正式宣布德国公司终止特殊破产程序的 决定书，意味着德国公司将在喜万年集团下继续持续经营，同时将在监管人的持续监管下执行重整计划。（二）优化架构重管理，强化运营提质效 重组实施完成后，针对重组后多业务经营新格局，公司管理层通过采取一系列措施，调整优化了公司管理架构，构建新管控模式。一是调整优化本部组织结构，强化部分职能部门职责，加强对子公司的财务、人力资源、法务、运营、投资及审计等职能条线管理和服务支撑；二是强化管理与管控，启动并完成下属子公司班子成员调整和重点子公司董监事调整工作，确保公司战略意图和经营决策落实到各子公司。三是制订完善子公司业务授权体系，以明确管理边界、提高管理效率。同时，公司围绕“流程改进、降本增效、信息化、现场管理”四个方向，