600647_2022_同达创业_同达创业2022年年度报告全文_2023-04-28.pdf

2022 年年度报告 1/127 公司代码：600647 公司简称：同达创业 上海同达创业投资股份有限公司上海同达创业投资股份有限公司 20222022 年年度报告年年度报告 2022 年年度报告 2/127 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性性、准确、准确性性、完整完整性性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了与持续经营相关 的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司董事会、监事会对此发表了专项说明及意见，具体内容详见公司同日披露的中审众环会计师事务所关于上海同达创业投资股份有限公司 2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明及上海同达创业投资股份有限公司董事会 关于 2022 年度财务报告无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明。四、四、公司负责人公司负责人张宁张宁、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人陈鹏陈鹏及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）翟晓玲翟晓玲声明：声明：保证年度报保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司聘任的中审众环会计师事务所审计，2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-10,117,067.17元；公司本部2022年度实现净利润为-20,798,316.80元，加上年初未分配利润134,767,669.18元，减提取法定盈余公积金0元，实际可供股东分配的利润为113,969,352.38元 综合考虑公司的发展现状和资金需求情况，公司2022年度利润分配方案为：不分配、不转增。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中涉及的公司未来经营计划、发展战略等相关陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其是否存在被控股股东及其他他关联方非经营性占用资金情况关联方非经营性占用资金情况 否 2022 年年度报告 3/127 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中描述了可能存在的相关风险，请查阅经营情况讨论与分析中可能面对的风险因 素部分的内容。十一、十一、其他其他 适用 不适用 2022 年年度报告 4/127 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.9 第四节第四节 公司治理公司治理.15 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任.27 第六节第六节 重要事项重要事项.28 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.32 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况.35 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况.35 第十节第十节 财务报告财务报告.36 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。2022 年年度报告 5/127 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司/同达创业 指 上海同达创业投资股份有限公司 信达投资 指 信达投资有限公司 广州德裕 指 广州市德裕发展有限公司 上海报栏 指 上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海同达创业投资股份有限公司 公司的中文简称 同达创业 公司的外文名称 SHANGHAI TONGDA VENTURE CAPITAL CO.,LTD.公司的外文名称缩写 SHTD 公司的法定代表人 张宁 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 薛玉宝 周亮 联系地址 上海浦东商城路 660 号乐凯大厦 21 楼 上海浦东商城路 660 号乐凯大厦 21 楼 电话 021-68871928;021-61638809 021-61638853 传真 021-58792032 021-58792032 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区金新路58号2405-2411室 公司办公地址 上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 http/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 上海证券报 证券日报 中国证券报 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 上海浦东商城路 660 号乐凯大厦 21 楼 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 同达创业 600647 ST同达 2022 年年度报告 6/127 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 江苏省南京市鼓楼区江东北路289号银城广场 A 座 9 楼 签字会计师姓名 吕方明 崔玉北 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%)2020年 营业收入 18,688,379.06 97,252,902.02-80.78 10,999,545.53 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 706,137.06 96,855,302.36-99.27 10,114,382.96 归属于上市公司股东的净利润-10,117,067.17 5,862,887.80-272.56 11,695,170.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,794,026.98 412,984.01-4,650.79-6,988,050.32 经营活动产生的现金流量净额-172,980,014.54 70,835,171.73-344.20-19,681,086.35 2022年末 2021年末 本期末比上年同期末增减（%）2020年末 归属于上市公司股东的净资产 295,186,340.11 305,303,407.28-3.31 299,440,519.48 总资产 351,445,100.84 529,687,001.55-33.65 504,521,343.65 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%)2020年 基本每股收益（元股）-0.0727 0.0421-272.68 0.0841 稀释每股收益（元股）-0.0727 0.0421-272.68 0.0841 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1351 0.0030-4,603.33-0.0502 加权平均净资产收益率（%）-3.37 1.94 减少 5.31 个百分点 3.98 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-6.26 0.14 减少 6.40 个百分点-2.38 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 2022 年年度报告 7/127 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2022 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 1,634,634.28 15,263,384.76 1,404,584.77 385,775.25 归属于上市公司股东的净利润 6,389,420.96-662,044.82-1,938,464.49-13,905,978.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,812,885.36-1,019,118.47-2,055,082.06-13,906,941.08 经营活动产生的现金流量净额-145,569,933.56-6,508,136.81-19,367,893.71-1,534,050.46 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022 年金额 附注（如适用）2021 年金额 2020 年金额 非流动资产处置损益-4,860.45 101,487.66 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,000.00 详见第十节、七、84 1,718.83 27,851.54 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 2022 年年度报告 8/127 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 1,131,962.71 详见第十节、七、68 3,155,151.11 14,159,594.32 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 2,635,937.50 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 83,004.36 详见第十节、七、74、75 116,726.92 851,256.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 15,278,179.42 主 要 系 本期 广 州 德裕 土 地 增值 税 最 终清 算 结 果与 账 面 记录 差 异 的调整 2,177,417.90 907,934.59 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后）7,813,326.24 1,110.97 841.02 合计 8,676,959.80 5,449,903.79 18,683,220.95 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益2022 年年度报告 9/127 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。适用 不适用 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 受房地产市场低迷等因素影响，贸易客户信用风险增加，加之下半年启动重大资产重组工作，2022 年公司未开展建材贸易业务。2022 年公司实现营业收入 1,869 万元，利润总额为 603万元，净利润为 60 万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,012 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1,879 万元，基本每股收益-0.07 元，加权平均净资产收益率为-3.37%。二、二、报告期内公司所处行业情况报告期内公司所处行业情况 建材行业是重要的材料工业，随着我国工业化和城市化的不断发展推进，对于建材的需求日益剧增。近年来，随着房地产行业发展速度放缓，建筑材料的需求相应减少。建材行业的各子行业都与固定资产投资的增长密切相关，因此他们之间表现出一定的趋同性。从建材行业的相关产业来看，建材行业与国民经济的诸多基础产业息息相关，这就决定了建材行业的发展周期与国民经济的发展周期有着密切的关系。因此，建材行业表现出周期性的特征。报告期内，受房地产市场低迷等因素影响，贸易客户需求减少、信用风险增加，公司未开展建材贸易业务。三、三、报告期内公司从事的业务情况报告期内公司从事的业务情况 公司所属行业为批发业，2022 年营业收入 1,869 万元，其中房地产销售收入 1,767 万元，经营性物业租金收入 101 万元。受房地产市场低迷等因素影响，贸易客户需求减少、信用风险增加，加之下半年启动重大资产重组工作，2022 年公司未开展建材贸易业务。2022 年公司营业收入及利润的主要来源为控股子公司广州德裕房产销售。四、四、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 五、五、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 2022 年公司积极采取措施，努力保障公司的持续经营能力，并于下半年启动了重大资产重组工作。由于受疫情等因素影响，重组交易进程存在较大程度滞后，且后续工作进程存在较大不确定性，公司本次重大资产重组遗憾终止。受房地产市场低迷等因素影响，贸易客户需求减少、信用风险增加，加之下半年启动重大资产重组工作，2022 年公司未开展建材贸易业务。2022 年公司营业收入及利润的主要来源为控股子公司广州德裕房产销售。(一一)主营业务分析主营业务分析 1.1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 18,688,379.06 97,252,902.02-80.78 营业成本 3,059,405.48 31,837,728.30-90.39 2022 年年度报告 10/127 销售费用 366,031.56 3,855,976.64-90.51 管理费用 24,957,038.23 12,966,197.03 92.48 财务费用-3,060,129.17-1,810,720.62 研发费用 经营活动产生的现金流量净额-172,980,014.54 70,835,171.73-344.20 投资活动产生的现金流量净额 1,060,853.97 104,158,351.82-98.98 筹资活动产生的现金流量净额-3,590,987.28 营业收入变动原因说明：主要是由于本年实现房产销售收入下降且未开展建材贸易业务。营业成本变动原因说明：主要是由于本年房产销售收入下降。销售费用变动原因说明：主要是由于本年未开展建材贸易业务。管理费用变动原因说明：主要是由于本年增加重大资产重组中介费等费用。财务费用变动原因说明：主要是由于本年银行存款利息收入增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本年清算并解缴土地增值税所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于上年同期收到处置金融资产款项。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本年支付重组中介费。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 适用 不适用 2.2.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 本期公司营业收入 1,868.84 万元，同比减少 80.78%；营业成本 305.94 万元，同比减少90.39%，是由于本年广州德裕实现房产销售减少及本年未开展建材贸易业务所致。(1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区、分销售模式情况、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）房地产业 17,673,813.33 2,346,688.02 86.72-78.16-92.45 增加25.12 个百分点 贸易业 0 0 0-100.00-100.00 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）房地产 17,673,813.33 2,346,688.02 86.72-78.16-92.45 增加25.12 个百分点 建材贸易 0 0 0-100.00-100.00 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）广州 17,673,813.33 2,346,688.02 86.72-78.16-92.45 增加25.12 个百分点 2022 年年度报告 11/127 上海 0 0 0-100.00-100.00 主营业务分销售模式情况 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）房产销售 17,673,813.33 2,346,688.02 86.72-78.16-92.45 增加25.12 个百分点 贸易 0 0 0-100.00-100.00 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 公司本期未实现建材贸易业务销售，本期实现房地产业务销售。(2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况重大采购合同、重大销售合同的履行情况 适用 不适用 (4).(4).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 房地产业 房产销售成本 2,346,688.02 76.70 31,085,626.24 97.64-92.45 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 房地产 房产销售成本 2,346,688.02 76.70 31,085,626.24 97.64-92.45 成本分析其他情况说明 无 (5).(5).报告期报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化主要子公司股权变动导致合并范围变化 适用 不适用 (6).(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 2022 年年度报告 12/127 (7).(7).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 A.A.公司主要销售客户情况公司主要销售客户情况 适用 不适用 前五名客户销售额 1,727 万元，占年度销售总额 92.39%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 适用 不适用 B.B.公司主要供应商情况公司主要供应商情况 适用 不适用 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 适用 不适用 其他说明 公司主要销售客户指广州德裕销售房产客户。3.3.费用费用 适用 不适用 （1）、销售费用本期数较上年数减少 90.51%，主要是由于本年未开展建材贸易业务所致。（2）、管理费用本期数较上年数增加 92.48%，主要是由于本年增加重大资产重组中介费等费用。（3）、财务费用本期数较上年数减少 125 万元，主要是由于本年银行存款利息收入增加。4.4.研发投入研发投入 (1).(1).研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 (2).(2).研发人员情况表研发人员情况表 适用 不适用 (3).(3).情况说明情况说明 适用 不适用 (4).(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 适用 不适用 5.5.现金流现金流 适用 不适用 现金流量表项目 本期金额（元）上年同期金额（元）变动比例（%）变动原因 销售商品、提供劳务收到的现金 18,457,504.00 505,625,079.79-96.35%本期无贸易业务销售收款及广州德裕销售房产收款减少 购买商品、接受劳务支付的现金 387,550,930.93-100.00%本期无贸易业务采购商品付款 2022 年年度报告 13/127 支付的各项税费 174,115,287.73 34,600,006.29 403.22%本期广州德裕清算解缴土地增值税 支付其他与经营活动有关的现金 8,523,907.19 3,227,711.51 164.09%本期增加中介费用 收回投资收到的现金 103,500,000.00-100.00%上期收到退出通力仁和有限合伙全部份额款项 取得投资收益收到的现金 1,377,188.80 759,979.17 81.21%本期国债逆回购收益增加 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 138,334.84 15,600.00 786.76%本期新增固定资产增加 支付其他与投资活动有关的现金 177,999.99 86,027.35 106.91%本期国债逆回购手续费增加 支付其他与筹资活动有关的现金 3,590,987.28 本期支付重大资产重组中介费 (二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 263,750,004.58 75.05 439,260,152.43 82.93-39.96 变化是由于报告期广州德裕清算解缴土地增值税所致 应收账款 147,210.83 0.04 50,580.69 0.01 191.04 变化是由于报告期应收房产租金增加所致 其他应收款 6,963,507.45 1.98 856,534.73 0.16 712.99 变化是由于报告期广州德裕一期项目土地增值税最终清算结果与账面记录差异的调整 递延所得税资产 5,423,001.51 1.02-100.00 变化是由于报告期冲回以前年度确认的递延所得税资产所致 应交税费 537,778.74 0.15 79,235,000.76 14.96-99.32 变化是由于报告期广州德裕清算解缴土地增值税所致 其他应付款 5,865,735.07 1.67 105,845,313.69 19.98-94.46 变化是由于报告期广州德裕清算解缴土地增值税所致 其他说明 根据广州德裕现股东与原股东郭伟等股权转让系列协议约定，一期逸品台项目由原股东以自负盈亏的方式经营开发。广州德裕主管税务机关出具的土地增值税清算审核结论中，将一二期项目合2022 年年度报告 14/127 并清算，广州德裕据此清算并缴纳了全部土地增值税，同时将最终清算结果中归属于一期项目的土地增值税与账面记录的差异调整记入其他应收款科目，该金额可从一期未销售房产销售收入中收回。2.2.境外资产情况境外资产情况 适用 不适用 3.3.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 4.4.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 (五五)投资状况分析投资状况分析 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 1.重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 2.2.重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 3.3.以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 证券投资情况 适用 不适用 私募基金投资情况 适用 不适用 衍生品投资情况 适用 不适用 4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 适用 不适用 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 (七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 控股公司名称 主营业务 占被投资公司表决权的比例(%)注册资本（万元）总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）广州市德裕发展有限公司 房地产开发 55 3,000.00 7,584.87 6,672.03 2,102.15 报告期公司子公司广州德裕，其营业收入为 1,796.81 万元；营业利润 2,096.15 万元。2022 年年度报告 15/127 公司参股公司上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司于 2021 年 8 月 27 日被上海铁路运输法院【（2021）沪 7101 破 71 号】公告宣布破产清算，本期无法取得该公司期末财务报告。(八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 六、六、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 公司将紧紧围绕国家产业政策导向，积极采取有效措施，保障公司持续经营和健康发展。(二二)公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 公司将继续积极拓展投资、资产管理业务，寻求开展新业务，保障公司的持续健康稳定发展。(三三)经营计划经营计划 适用 不适用 公司 2023 年将积极寻找契合公司发展现状的新业务，通过支付现金的方式进行收购，确立公司可持续发展的主营业务。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 公司 2022 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，年审会计师事务所为公司出具了“与持续经营相关的重大不确定性”段的无保留意见的审计报告，公司持续经营能力存在不确定性。对策：1、积极寻找契合公司发展现状的新业务，通过支付现金的方式进行收购，确立公司可持续发展的主营业务。如果公司存在资金缺口，将向控股股东信达投资有限公司申请借款或贷款担保等财务支持。2、控制现金支出，确保资金安全，谨慎考虑非股权资本性支出。3、持续全面开展降本增效活动，整合资源，优化运行方式；进一步强化财务基础管理工作，提高资金使用效率，严格执行预算，严格控制费用，防范财务风险。(五五)其他其他 适用 不适用 七、七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第四节第四节 公司治理公司治理 一、一、公司治理相关情况说明公司治理相关情况说明 适用 不适用 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，加强信息披露管理工作，积极开展规范运作。目前的治理情况如下：1、股东与股东大会。公司股东大会职责清晰，股东大会议事规则得到切实执行。公司能够严格按照公司章程和股东大会议事规则等规定召集、召开股东大会。公司能够平等对待2022 年年度报告 16/127 所有股东，确保每位股东表达意见和建议的权利，充分行使表决权。保证每位股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。2、控股股东与上市公司关系。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东根据法律法规严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了五项独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3、关于董事和董事会。公司董事会职责清晰，有明确的董事会议事规则并得到切实执行。公司严格按照公司章程的规定程序选举董事，公司董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事、独立董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，独立履行其相应的权力、义务和责任。公司制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，独立董事能够严格遵守该制度，对公司的重大生产经营决策、对外投资及关联交易均能起到监督咨询作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了相应的专门委员会议事规则。公司制定了审计委员会工作规程，保证审计委员会委员在公司年度报告的编制和披露过程中，充分发挥审计委员会的审查、监督作用，认真履行审计委员会的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。4、关于监事和监事会。公司监事会职责清晰，有明确的监事会议事规则并得到切实执行。公司监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，以维护公司及股东的利益。监事会的组成人员符合法律、法规的规定；监事能以认真、尽责的态度出席监事会会议，对公司财务报告行使监督权和检查权，会议决议能充分及时披露。5、关于经营管理层。公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司高级管理人员均经公司董事会聘任，公司建立有经营目标责任制和内部问责机制，高级管理人员能忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。6、关于公司内部控制制度。建立了较为完善的内部控制制度，其中包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司内幕信息及知情人管理制度等。公司制定并经董事会审议通过了突发事件处理制度、内部审计制度，对于公司内部治理力争以预防为主，将问题解决在萌芽状态。同时公司建立了较健全的内部管理制度，对财务、印章、授权制定了严格的管理办法，公司聘有法律顾问，对公司的合同及重大投资进行审核，保障公司及股东的合法权益。公司对子公司定期进行内部审计和考察，有效防范各种风险。7、关于信息披露与透明度。公司董事会秘书负责信息披露事宜，公司根据有关规定制定了董事会秘书管理制度、信息披露管理办法，公司能够严格按照法律、法规和公司的相关规定，真实、准确、及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。报告期内未发生信息泄露情形。8、关于加强投资者关系管理工作方面。公司在通过电话咨询、拜访机构投资者、接待投资者来访、“上证 e 互动”平台等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究和借鉴其他优秀上市公司的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认识，维护与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。9、关于相关人员加强培训学习方面。公司董事会秘书定期组织相关工作人员对新修订各项法规文件进行了系统学习，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。并对董事、监事、高级管理人员进行了法律法规的宣讲，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。10、关于公司内幕信息知情人管理制度的制定及实施情况。公司制定了内幕信息知情人管理制度，根据该制度的规定，在公司编制及披露定期报告、发生重大事项及报送公司有关信息时均将有关知情人登记备查，切实维护了信息披露的公平原则。11、关于公司治理创新情况及综合评价。公司已建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制及年度高管人员民主考核述职制度；经理人员的聘任公开、透明。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作。公司注重企业文化建设，积极开展各种活动关心职工的身心健康和职业发展，努力打造和谐企业氛围。2022 年年度报告 17/127 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 适用 不适用 二、二、公司公司控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人在保证公司在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 适用 不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 适用 不适用 三、三、股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 会议决议 2021 年年度股东大会 2022 年 5 月 27 日 2022 年 5 月 28 日 公司 2021 年度董事会工作报告、公司 2021 年年度报告全文及摘要等议案 2022 年第一次临时股东大会 2022 年 12 月 23日 2022 年 12 月 24日 关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 股东大会情况说明 适用 不适用 2022 年年度报告 18/127 四、四、董事、监事和高级管理人员的情况董事、监事和高级管理人员的情况(一一)现任及报告期内离任董事现任及报告期内离任董事、监事和、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 单位：股 姓名 职务(注)性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）是否在公司关联方获取报酬 牟柏强 董事长 男 50 2020-09-03 2023-03-30 张宁 董事长 男 56 2023-03-30 20