600228_2022_返利科技_返利网数字科技股份有限公司2022年年度报告_2023-04-28.pdf

公司代码：600228 公司简称：返利科技 返利网数字科技股份有限公司返利网数字科技股份有限公司 2022 年年度报告年年度报告 2022 年年度报告 1/175 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性性、准、准确确性性、完整、完整性性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人葛永昌葛永昌、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人隗元元隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）范波范波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司净利润-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。根据公司法公司章程有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其是否存在被控股股东及其他他关联方非经营性占用资金情况关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 2022 年年度报告 2/175 十、十、重大风险提示重大风险提示 1.公司经营业绩下滑风险 2022 年度，公司实现营业收入 5.11 亿元，同比增长 3.15%；实现归属于上市公司股东的净利润 0.68 亿元，同比下降 20.42%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.69 亿，同比下降 16.87%。公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。2.未能实现承诺业绩的风险 公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司 2022 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 9,535.94 万元，2021 年度及 2022 年度累计现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为19,612.33 万元；按照公司与交易对方签署的重大资产重组盈利预测补偿协议及其补充协议，中彦科技其 2022 年度的业绩承诺完成率是 43.17%，2021 年度及 2022 年度累计业绩承诺完成率是 47.55%，低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技在业绩补偿承诺期存在实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。3.即期回报摊薄的风险 公司于 2021 年 3 月 19 日向 14 名交易对方发行股票 581,947,005 股，公司总股本由241,320,000 股变更为 823,267,005 股；2021 年业绩补偿、股份回购注销完成后，公司总股本变更为 729,797,652 股；2022 年度的业绩承诺完成率为 43.17%，公司总股本亦将相应减少。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。4.大额未弥补亏损可能难以短期分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本期母公司财务报表中净利润为-22,551,645.73 元人民币，加年初未分配利润-612,660,485.76 元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49 元人民币，根据公司法 上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注由此带来的风险。5.其他风险 报告期内，公司主营业务收入同比有一定增长，但从公司导购业务、广告推广业务同比经营数据来看，亦面临相关经营风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。十一、十一、其他其他 适用 不适用 2022 年年度报告 3/175 2021 年 3 月，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，2020 年、2021 年以及 2022 年及其各季度的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。公司各报告期内因发生重大资产重组、业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数以该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“七（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。2022 年年度报告 4/175 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.7 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.13 第四节第四节 公司治理公司治理.40 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任.54 第六节第六节 重要事项重要事项.58 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.69 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况.76 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况.76 第十节第十节 财务报告财务报告.77 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。2022 年年度报告 5/175 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 上市公司/返利科技/公司/本公司 指 返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司）中彦科技、上海中彦 指 上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司）重大资产重组 指 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中国财政部 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 APP、移动客户端 指 应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序 5G 指 第五代移动通信系统（5th generation wireless systems）,简称 5G，是指第五代移动通信技术，是 4G 系统后的延伸 赣州数字产业基金 指 赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）米度资本 指 北京米度私募基金管理有限公司 赣发投基金 指 赣州发展投资基金管理有限公司 赣发引导基金 指 赣州市发展工业引导母基金 赣州旅投 指 赣州旅游投资集团有限公司 赣州创投 指 赣州创新投资发展有限公司 江西数创智联 指 江西数创智联科技产业发展集团有限公司 上海煦芸 指 上海煦芸企业管理合伙企业（有限合伙）乐享似锦 指 上海乐享似锦科技股份有限公司 北京中彦 指 北京中彦返利信息科技有限公司 橘脉传媒 指 上海橘脉传媒技术有限公司 上海努昌 指 上海努昌信息科技有限公司 南昌琮祺 指 南昌琮祺数字科技有限公司 赣州橘脉 指 赣州市橘脉传媒科技有限公司 赣州昶燮 指 赣州昶燮信息科技有限公司 上海昶廿 指 上海昶廿信息科技有限公司 上海众彦 指 上海众彦信息科技有限公司 上海垚亨 指 上海垚亨信息科技有限公司（原上海垚亨电子商务有限公司）上海垚熙 指 上海垚熙信息科技有限公司 上海垚喆 指 上海垚喆信息科技有限公司 上海央霞 指 上海央霞网络科技有限公司 上海甄祺 指 上海甄祺信息科技有限公司（原上海甄祺电子商务有限公司）上海焱祺 指 上海焱祺华伟信息系统技术有限公司（原上海焱祺电子商务有限公司）C 端 指 代表终端用户或消费者，英文是 Customer 上海犁亨 指 上海犁亨信息科技有限公司 上海颖菁 指 上海颖菁信息科技有限公司 杭州首邻 指 杭州首邻科技有限公司 公司章程 指 返利网数字科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上海享锐 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）2022 年年度报告 6/175 昌九集团 指 江西昌九集团有限公司 昌九生化 指 江西昌九生物化工股份有限公司 上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）NQ3 指 NQ3 Ltd.Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited SIG 指 SIG China Investments Master FundIII,LLLP QM69 指 QM69 Limited Yifan 指 Yifan Design Limited Rakuten 指 Rakuten Europe S.r.l.Viber 指 Viber Media S.r.l.同美集团 指 同美企业管理集团有限公司 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2022 年年度报告 7/175 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 返利网数字科技股份有限公司 公司的中文简称 返利科技 公司的外文名称 Fanli Digital Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 FLDT 公司的法定代表人 葛永昌 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈明 刘华雯 联系地址 上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号 上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号 电话 021-80231198 021-80231198 传真 021-80231199 转 1235 021-80231199 转 1235 电子信箱 、IR、SPR 、IR、SPR 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室 公司注册地址的历史变更情况 2022年8月26日，公司完成了注册地址工商登记变更，变更前地址为江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号，变更后地址为江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室。具体情况详见公司相关公告（公告编号：2022-031）。公司办公地址 上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号 公司办公地址的邮政编码 200032 公司网址 http:/ 电子信箱 IR（投资者关系）SPR（媒体关系）四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报上海证券报证券时报证券日报 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 2022 年年度报告 8/175 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 返利科技 600228 不适用 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层 签字会计师姓名 耿磊、张扬 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座20 层 签字的财务顾问主办人姓名 王欣欣、田来、张信 持续督导的期间 2021 年 2 月 22 日至 2024 年 12 月 31 日 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%)2020年 营业收入 510,648,755.79 495,059,716.69 3.15 502,807,657.79 归属于上市公司股东的净利润 68,034,589.37 85,495,281.56-20.42 136,714,005.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,218,007.24 83,261,209.46-16.87 132,880,689.01 经营活动产生的现金流量净额 124,244,367.85 31,295,835.85 297.00 107,322,668.56 2022年末 2021年末 本期末比上年同期末增减（%）2020年末 归属于上市公司股东的净资产 1,146,892,691.21 877,992,607.49 30.63 824,978,871.08 总资产 1,373,567,808.53 1,559,889,100.29-11.94 1,065,106,220.71 经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期公司加大期初应收账款催收力度及本期折扣券等业务回款周期较短所致。2022 年年度报告 9/175 归属于上市公司股东的净资产变动原因：主要系报告期内公司盈利导致净资产增加、中彦科技业绩补偿相关事项导致公司资本公积变化：公司因业绩承诺方应承担 2022 年业绩补偿义务相应确认资本公积 6.71 亿元，及公司在报告期内回购注销部分 2021 年业绩补偿股份对应冲减资本公积 3.79 亿元所致。(二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%)2020年 基本每股收益（元股）0.0833 0.1101-24.34 0.2349 稀释每股收益（元股）0.0833 0.1101-24.34 0.2349 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0847 0.1072-20.99 0.2283 加权平均净资产收益率（%）7.46 17.83 减少10.37个百分点 15.18 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.59 17.40 减少9.81个百分点 14.78 加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因：主要系公司本期净利润同比下降、去年同期加权平均净资产较低所致。因报告期内公司实施 2021 年业绩补偿、股份回购注销及计提业绩承诺方 2022 年应补偿股份，报告期内公司普通股加权平均数、加权平均净资产与公司本期末普通股、归属于上市公司股东的净资产存在差异，请投资者注意相关区别。报告期公司的普通股加权平均数、加权平均净资产的计算依据详见本报告“七（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”。报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 本公司于 2021 年 3 月完成了重大资产重组资产交割及购买资产部分的股份发行工作，由于该次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公司返利科技的前身昌九生化成为会计上的被购买方，法律上的子公司中彦科技成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，2020 年年度、2021 年年度以及 2022 年全年的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据。母公司单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司的前身昌九生化相应报告期的单体财务报表的数据。请投资者注意相关区别。由于公司 2021 年实施的重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，公司 2021 年年初至报告期末每股收益系按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）第九条之规定进行计算。2021 年公司的普通股加权平均数的计算依据为：2021 年期初至购买日的加权平均股数为本次重大资产重组非公开发行股票581,947,005股，购买日普通股增加241,320,000股，2021年公司加权平均股数为 776,428,920 股。2022 年年度报告 10/175 2021 年公司的加权平均净资产的计算依据为：2021 年期初至购买日的加权平均净资产为对应期间中彦科技加权平均净资产 824,957,314.72 元，购买日净资产减少 517,642,274.51元，公司 2021 年全年净利润 85,495,281.56 元，2021 年公司加权平均净资产为 479,530,509.52元。报告期公司的普通股加权平均数的计算依据为：报告期期初至 2022 年 11 月，公司发行在外股数为 823,267,005 股；因公司回购业绩补偿股份，2022 年 11 月发行在外股数减至749,071,033 股；报告期公司普通股加权平均股数为 817,084,007 股。报告期公司的加权平均净资产的计算依据为：报告期期初，公司净资产为 877,992,607.49元，2022 年全年净利润 68,034,589.37 元，2022 年公司加权平均净资产为 912,009,902.20 元。公司回购的 2021 年度业绩补偿股份于 2022 年 12 月下旬部分完成注销，该部分股份对应的公司净资产于股份注销日同步减少，且公司加权平均净资产以月为计算口径，因此股份注销相关事项未对公司 2022 年加权平均净资产产生影响。根据财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知（财会函200860号）及财政部关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917 号）的规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理。因此，本公司在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额计入合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司润和归属于上市公司股东的净资产差异情况股东的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司属于上市公司股东的净资产差异情况股东的净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2022 年年分季度主要财务数据分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 65,736,225.79 101,347,176.21 187,133,605.52 156,431,748.27 归属于上市公司股东的净利润-6,057,696.57 12,783,163.98 40,954,229.42 20,354,892.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,259,676.23 12,594,140.07 41,358,647.25 21,524,896.15 2022 年年度报告 11/175 经营活动产生的现金流量净额 19,624,339.30-1,246,137.16 81,470,226.51 24,395,939.20 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022 年金额 附注（如适用）2021 年金额 2020 年金额 非流动资产处置损益-1,961.09 -2,405.53-228,209.56 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,159,690.77 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-717,795.02 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 42,320.54 对外委托贷款取得的损益 2022 年年度报告 12/175 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-35,956.33 -433.80-647,808.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目-641,079.27 2,304,832.71 1,954,800.59 减：所得税影响额-213,373.84 110,241.82 405,156.99 少数股东权益影响额（税后）合计-1,183,417.87 2,234,072.10 3,833,316.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目,主要为公司依据关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，享受当期可抵扣进项税额加计 10%政策优惠,以及公司涉及与经营无关的诉讼律师费用。对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。适用 不适用 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 其他非流动金融资产 0.00 94,282,204.98 94,282,204.98-717,795.02 合计 0.00 94,282,204.98 94,282,204.98-717,795.02 2022 年 6 月，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过公司参与私募股权产业投资基金的相关议案，公司与米度资本、赣发投基金、赣发引导基金、赣州旅投、赣州创投、江西数创智联共同发起设立赣州数字产业基金，基金规模为 2 亿元人民币，其中公司实缴出资人民币 9,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，该基金对外投资 1 家企业。2022 年 12 月，公司以人民币 500 万元的对价取得非关联方上海煦芸持有的乐享似锦93,380 股股份，占乐享似锦股份比例为 0.1540%。其他非流动金融资产对当期利润影响的原因：报告期内赣州数字产业基金发生管理费等费用，公司计提 71.78 万元公允价值变动损益。截至本报告披露日，公司审慎认为，赣州数字产业基金不存在投资亏损。十二、十二、其他其他 适用 不适用 2022 年年度报告 13/175 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 作为深耕互联网的企业，公司逐步形成了以在线导购、整合营销、平台技术及其他服务为支撑的业务体系，涵盖了互联网消费、数字营销及在线广告、平台技术服务等互联网领域的核心业务需求。返利网、返利 APP 及小程序等构成了公司在线导购产品矩阵，公司结合对海量用户消费、互联网营销变革以及站内外营销渠道资源深度积累，打造了数字营销整合业务，此外，公司基于自身技术及运营能力优势，为生态合作伙伴提供技术服务、平台开发服务及其他相关增值服务。2022 年，公司实现营业收入 5.11 亿元，同比上涨 3.15%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,808.45 万元，同比减少 20.42%；每股收益 0.0833 元，较去年同期下降 0.0268 元。报告期内，互联网实物消费的商品物流配送等环节受到一定不利影响，电商行业市场环境变化，进而波及互联网导购业务环节，同时网络消费需求偏好变化，广告投放需求变弱，公司传统在线导购业务及广告推广业务有较大幅度下滑。结合行业及自身情况，公司及时优化经营策略，调整业务结构，实施精细化运营，加大成本控制力度，为公司稳健经营夯实基础。公司在稳健运营基础上，主动加强现有业务、产品的迭代优化，深度挖掘受线下配套服务不利影响较小的领域机会，取得了一定的效果。2022 年，公司折扣券等业务收入增长较快，公司平台技术服务收入增长明显，对公司本报告期的营业收入及利润贡献较大。如前所述，但由于公司导购服务收入、广告推广服务收入、其他产品及服务收入同比下降，公司营业收入较去年略有增加。2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 1.24 亿元，主要系报告期内公司为提高营运资金回笼速度，防范客户信用风险，加大了账款催收力度，取得了一定的效果；另一方面，折扣券等业务结算周期较短、应收账款周转较快，公司期间经营现金流入较好。（一）在线导购业务经营情况分析 公司在线导购平台通过对互联网商品及服务的信息的整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方电商平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用，公司的在线导购服务主要依靠“返利”APP、返利网以及相关小程序、公众号导购产品矩阵完成。在运营策略方面，公司从用户消费决策核心出发，围绕互联网商品消费、交易促成的关键节点布局，辅助用户消费决策，促进交易达成。报告期内，公司在线导购营业收入为 18,830.32 万元，同比下降 31.50%，毛利率为 62.51%，同比下降 6.42 个百分点。在线导购营业收入下降的主要原因在于：（1）仓储物流等电商配套环节因外界多点、散发的阶段性波动影响而受到一定滞缓，实物商品的跨区域电商消费受到干扰，波及公司在线导购业务；（2）互联网消费需求阶段性放缓，对互联网行业整体带来一定压力，公司部分电商平台佣金降低导致公司导购收益的降低；（3）报告期内公司继续进行产品结构优化，相应调整了经营策略，基于产出投入比考量，对受冲击影响较小的领域加大投入等，相对降低了传统线上导购业务的投入力度。2022 年年度报告 14/175 截至报告期末，“返利”APP 注册用户数为 2.66 亿，2022 年新增注册用户数为 87.63万，新增用户数较 2021 年新增用户数增长 63.15%。公司移动客户端产品处于相对成熟稳定时期，报告期内公司针对“返利”APP 的市场投放力度较弱，公司新增注册用户数放缓。公司通过继续加强精细化运营，通过产品迭代优化，提升用户体验，保持对忠实用户（2022年 12 月 31 日前 1 年及 1 年以上发生过购物行为的顾客）的吸引力，留存率、人均单月购买单数同比有所上涨。因互联网流量成本提高、获客成本抬升，拉长了回报周期，公司对“返利”APP 单独的市场投放费用依然处于低位，因此 APP 的市场曝光率降低，用户使用频率、活跃度有所下降。针对获客成本抬升的情况，公司积极采取与优质客户合作，通过中台服务等方式获取、分享其用户流量或价值。2021 年、2022 年返利 APP（不包含小程序等）运营绩效指标同比变动比例示意如下：注：数据来源于公司系统统计，以 2021 年各运营数据基数为 1 相应计算各运营绩效指标同比变动图。该数据为“返利”APP 导购运营数据，不包含小程序等，本节数据口径区别于重组报告书，请注意有关区别。（二）广告推广业务经营情况分析 整合营销及广告业务，是公司以向品牌方提供“实时业务、高效触达、中台一体、智慧运营”的营销服务为目标，依靠互联网等数字化媒介，为品牌方提供品牌认知、营销策略、营销内容、广告投放、电商销售、运维管理等全方位的营销服务，并通过数字技术驱动，助力品牌方、广告主实现基于数据驱动的商业运营及决策。2022 年年度报告 15/175 报告期内，公司广告推广营业收入为 5,140.74 万元，同比下降 53.30%，毛利率为 54.61%，同比下降 5.73 个百分点。报告期内，公司付费广告客户数量与 2021 年基本持平，但单客户广告投放额下降，导致广告收入、毛利率下降明显。广告推广营业收入下降的主要原因在于：报告期内，受到消费需求阶段性放缓、散点多发事件等影响，广告主对于行业发展前景、所在企业经营情况及预期的信心均有回落，一定程度上影响了其投放力度，对公司广告业务发展造成不利影响；互联网广告投放偏好面临进一步调整，视频流媒介（短视频、在线视频、直播）对广告推广行业带来较大挑战，公司广告推广业务面临较大的竞争。公司采取加强“品效合一”业务推广等举措，让广告客户切实见证、分享投放收益，稳定公司广告客户群，为市场回暖储备资源及业务机会。（三）平台技术服务情况分析 公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力提供平台技术服务。公司利用自营电商系统为合作商家提供商品展示、后台管理服务并根据交易金额收取一定比例的服务费；公司接受客户的委托，为客户提供代理运营公众号、小程序、APP 等服务。报告期内，公司平台技术服务营业收入为 25,654.92 万元，同比上涨 484.59%，毛利率为 83.41%，同比上涨 35.05 个百分点。报告期内，由于公司传统在线导购及广告推广业务受到外部环境诸多不利影响，公司经营业绩承担一定压力，为积极应对不利环境、提高公司盈利水平、保护公司及股东利益，公司积极寻求在盈利业务单元的精细化运营方面取得突破，优化业务结构、实现产品矩阵推陈出新，加速迭代更新。2022 年，在实物商品跨区域的互联网消费受到影响一定冲击或障碍2022 年年度报告 16/175 时，公司重点在虚拟商品、虚拟权益优惠等受不利因素影响较小的领域挖掘机会。基于用户消费及互联网营销变革的理解，公司依托各优惠渠道资源深度积累，对公司折扣券业务进行了迭代优化，提供权益融合产品的相关技术服务，涵盖影音消费权益、品牌商家线上折扣、本地生活优惠、储值充值优惠等领域。相关产品收入在本报告期内有较大幅度增长，为报告期内公司营业收入、净利润等带来较大贡献，增幅比例较大的原因主要系去年基数较低。（四）其他产品及服务情况分析 报告期内，公司其他产品及服务营业收入为 1,438.88 万元，同比下降 78.27%，毛利率为 92.41%，同比上涨 43.54 个百分点。其他产品及服务收入下降的原因：报告期内公司电子商城业务调整、规模下降，导致其他产品及服务收入下降。由于其他产品及服务收入额历年相对较少，基数较低，故而同比变动幅度相对较大。二、二、报告期内公司所处行业情况报告期内公司所处行业情况 2022 年，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I64 信息传输、软件和信息技术服务业”。2022 年 1 月，国务院印发“十四五”数字经济发展规划，提出建设成熟完备的数字经济现代市场体系，力争到2025年，我国数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，全国网上零售总额从 2020 年的 11.76 万亿元增长至 17 万亿元、电子商务交易规模从 37.21万亿元增长至 46 万亿元。在政策的支持及相关产业的共同促进下，线上经济有望进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。（一）在线导购业务行业分析 依据网经社2022 年中国网络零售市场数据报告，互联网零售市场从高速增长进入缓慢增长时期，国内 2022 年网络零售市场交易规模达 13.79 万亿元，同比增长 4.89%，增幅首次降至个位数，2022 年国内网络零售用户增速亦有明显下降。依据网经社报道，20222022 年年度报告 17/175 年共计有 126 家数字零售企业退出市场，其中 32 家为导购类电商，导购行业整体处于行业相对成熟、竞争激烈、优胜劣汰阶段。2022 年，如前文所述，互联网消费市场也面临一系列行业调整和挑战：第一，虽然无接触式网络购物的场景在一定程度上有所扩张，但受限于跨区域物流阶段性滞缓的影响，实物商品的跨区域电商消费受到干扰；第二，电商行业市场发生较大变化，互联网的行业格局、经营方式迎来重要的变革期，增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，电商平台及品牌商对导购服务商也提出了更高的要求；第三，线下本地生活、线上品牌营销、短视频生态、直播带货、私域等新型营销方式发展较快，成为在线导购市场的亮点，消费者的互联网消费习惯的变化也带来新的挑战和机会；第四，随着政策法规逐步健全完善以及互联网主要流量平台企业规则优化进一步深入，电商导购政