600766_2021_＊ST园城_烟台园城黄金股份有限公司2021年年度报告_2022-04-21.pdf

2021 年年度报告 1/132 公司代码：600766 公司简称：*ST 园城 烟台园城黄金股份有限公司烟台园城黄金股份有限公司 20212021 年年度报告年年度报告 2021 年年度报告 2/132 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性性、准确、准确性性、完整、完整性性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审的审计报告。计报告。四、四、公司负责人公司负责人徐成义徐成义、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人郭常珍郭常珍及会计机构负责人（会计主管及会计机构负责人（会计主管人员）人员）郭常珍郭常珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润2,974,816.08元，加上年初未分配利润-407,081,855.02元，本年度可供股东分配利-404,107,038.94元,根据公司法、公司章程对利润分配的规定，拟定公司2021年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 2020 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，公司股票在 2020 年度报告披露后，被实施“退市风险警示”。根据上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）第 9.3.11 条的相关规定，上市公司股票因第 9.3.2 条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现第 9.3.11 条相关情形之一的，由上海证券交易所决定终止股票上市。十一、十一、其他其他 适用 不适用 2021 年年度报告 3/132 目录目录 第一节第一节 释义释义.3 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.8 第四节第四节 公司治理公司治理.15 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任.26 第六节第六节 重要事项重要事项.28 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.33 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况.36 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况.36 第十节第十节 财务报告财务报告.36 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。2021 年年度报告 4/132 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 烟台园城黄金股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 园城实业、园城集团 指 园城实业集团有限公司 黄金矿业公司 指 烟台园城黄金矿业有限公司 晟城置业 指 烟台晟城置业有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）小套峪矿业、本溪小套峪矿业 指 本溪满族自治县小套峪矿业有限公司 烟台忠园投资有限公司 指 忠园投资 烟台罗润商贸有限公司 指 罗润商贸 烟台昌赛商贸有限公司 指 昌赛商贸 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 烟台园城黄金股份有限公司 公司的中文简称 园城黄金 公司的外文名称 YanTai Yuancheng Gold Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Yuancheng gold 公司的法定代表人 徐成义 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 牟赛英 联系地址 烟台市芝罘区南大街261号 电话 0535-6636299 传真 0535-6636299 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 烟台市芝罘区南大街261号 公司办公地址 烟台市芝罘区南大街261号 公司办公地址的邮政编码 264000 电子信箱 2021 年年度报告 5/132 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 上海证券报 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所*ST园城 600766 园城黄金 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 武汉市武昌区东湖路169号众环大厦 签字会计师姓名 李建树 喻俊 六、六、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%)2019年 营业收入 225,031,370.27 26,227,836.50 757.99 26,816,579.91 归属于上市公司股东的净利润 2,974,816.08-15,425,708.97 119.28 10,034,903.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 849,025.89-7,878,882.45 110.78-2,162,210.57 经营活动产生的现金流量净额 6,876,120.61-5,174,466.55 232.89-4,007,888.14 2021年末 2020年末 本期末比上年同期末增减（%）2019年末 归属于上市公司股东的净资产 58,348,034.96 55,373,218.88 5.37 61,266,418.78 总资产 143,815,845.04 138,336,293.73 3.96 151,966,772.41 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%)2019年 基本每股收益（元股）0.01-0.07 114.29 0.04 2021 年年度报告 6/132 稀释每股收益（元股）0.01-0.07 114.29 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0038-0.04 109.50-0.01 加权平均净资产收益率（%）5.23-24.45 增 加 29.68个百分点 17.84 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.49-12.49 增 加 13.98个百分点-3.84 七、七、内外会计准则下会计数据差异内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 八、八、2021 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12月份）营业收入 47,369,135.95 50,517,074.16 66,656,211.62 60,488,948.54 归属于上市公司股东的净利润 2,272,722.06 458,295.91 1,186,820.65-943,022.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,272,264.10 458,552.84 1,186,820.65-3,068,611.70 经营活动产生的现金流量净额-1,081,630.89-3,209,604.53-5,258,561.24 16,425,917.27 九、九、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2021 年金额 附注（如适用）2020 年金额 2019 年金额 非流动资产处置损益 -9,532,509.07 16,262,819.21 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,706.16 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 2021 年年度报告 7/132 合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 2,830,188.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -529,926.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 708,104.65 -2,515,608.84 4,065,704.80 少数股东权益影响额（税后）合计 2,125,790.19 -7,546,826.52 12,197,114.41 2021 年年度报告 8/132 十、十、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十一、十一、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2021 年，公司不断完善和发展钢材和煤炭贸易的合作，逐步建立了高效稳定的钢材、煤炭采购渠道和销售渠道，开发积累了大量的优质供应商资源和下游客户，公司贸易业务的开展主要服务于本地有需求的企业。报告期内公司通过上下游资源的紧密整合和深入合作，为公司在贸易业务领域的持续做大做强提供了强有力的保障。公司业务运营团队通过对钢材、煤炭及其相关材料领域内各商品价格波动的深入研究，实现商品分销渠道的拓展与升级，探索有力的营销模式，在不断扩大本地市场占有率的同时，销售业绩也实现了快速增长。另外，公司也加强了钢材及煤炭贸易业务中间流转环节和仓储成本的管理，通过公司对贸易市场的分析、研判，适时调整采购策略，降低销售成本。2021 年 6 月 16 日，公司与丁红晖、浙江元集新材料有限公司签署了战略合作框架协议，约定公司拟通过支付现金及发行股份方式购买丁红晖持有的浙江元集新材料有限公司 61.80933%股权；拟通过支付现金及发行股份方式购买浙江元集其他五方股东（雷剑平、章海涛、黄颖、唐红燕、范红霞）持有的共计 38.19067%股权。10月 15 日，由于公司与交易对方就重组的估值等核心条款无法达成一致，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间较长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，双方终止筹划本次重大资产重组事项。二、二、报告期内公司所处行业情况报告期内公司所处行业情况 报告期内公司所属行业类别为综合类，主要从事的业务为：钢材、煤炭销售等贸易业务。本报告期内，国内钢材市场、煤炭市场价格异常波动，在供需基本面关系明显变化，行情影响因素错综复杂的情况下，公司经过不断深入研究、整合资源，调整经营策略，抓住机遇，使得整个钢材、煤炭采购与销售模式具备了一定的综合成本优势和2021 年年度报告 9/132 较强的抗风险能力，公司将继续整合钢材与煤炭产业链上下游资源，在严控资金风险的基础上，稳健地开展以钢材和煤炭为主的贸易业务。三、三、报告期内公司从事的业务情况报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司钢材、煤炭销售贸易为主要业务。1.钢材品类贸易 公司主要销售钢材品类为螺纹钢和盘螺，实际最终销售方为建筑项目工地。经营模式：首先由客户向公司提出具体钢材采购需求（包括规格型号、数量、生产厂家范围或品牌、运抵地点等），公司依据客户提出的采购需求，向合作钢材生产厂商或供应商询问对应型号钢材库存情况及近期出厂价格后，结合该品类钢材当前市场供求情况、客户订货数量、订单总额、预付款情况、物流成本、货物交付周期及销售回款时间等因素，综合确定产品销售定价，并与客户及供应商分别签订销售及采购合同。2.煤炭业务贸易 公司煤炭业务主要销售混煤，实际最终销售方为本地热力企业，主要用于为地方企业供气供暖。经营模式：首先由客户向公司提出具体煤炭采购需求，事先对混煤的质量（包括灰分含量、含水量、挥发量、发热量、含硫量等指标）、数量及交货时间进行约定，公司依据客户提出的采购需求，向合作煤炭供应商询问混煤库存情况及预计到港时间，结合煤炭当前市场供求情况、客户预付款情况、物流成本、货物交付周期及销售回款时间等因素，综合确定产品销售定价，并与客户及供应商分别签订销售及采购合同。四、四、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 报告期内，公司贸易业务的开展主要服务于本地有需求的企业，公司不断加强钢材及煤炭贸易业务中间流转环节和仓储成本的管理，并且公司加大对贸易市场的分析、研判，适时调整采购策略，通过市场研判降低成本。2021 年年度报告 10/132 五、五、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 2021 年，公司实现营业收入 22，503.14 万元，同比增加 757.99%；实现归属于母公司股东的净利润 297.48 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 84.9 万元，实现扭亏为盈。报告期末，公司资产总额 14,381.58 万元，比年初增加 3.96%；负债总额 8546.78 万元，比年初增加 2.86%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1.1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 225,031,370.27 26,227,836.50 757.99 营业成本 218,503,703.84 22,370,213.00 876.76 销售费用 192,921.19-100.00 管理费用 2,573,834.81 4,333,172.69-40.60 财务费用 231,803.51 52,344.84 342.84 研发费用 经营活动产生的现金流量净额 6,876,120.61-5,174,466.55 232.89 投资活动产生的现金流量净额-7,050,000.00-100.00 筹资活动产生的现金流量净额 1,961,848.40-927,763.15 311.46 营业收入变动原因说明：贸易销售大幅增加所致 营业成本变动原因说明：贸易销售大幅增加所致 管理费用变动原因说明：高管减薪、工资费用减少所致 财务费用变动原因说明：对外融资增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：收回以前年度欠款，经营产生利润增加现金流 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期以实物收回股权转让款 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：期末对外融资尚未还清 2.2.收入和成本分析收入和成本分析 (1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区、分销售模式情况、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）建材 贸易 166,163,575.14 164,550,794.97 0.97 968.84 994.39 减少2.31个百分点 煤炭 贸易 55,518,143.92 53,811,176.95 3.07 657.20 666.34 减少1.16个百分点 托管 业务 2,830,188.68 141,731.92 94.99 0.00-54.64 增加6.03个百分点 租赁 业务 519,462.53 100.00 0.00 0.00 增加0.00个百分点 2021 年年度报告 11/132 合计 225,031,370.27 218,503,703.84 (2).(2).重大采购合同、重大销售合同的履行情况重大采购合同、重大销售合同的履行情况 适用 不适用 (3).(3).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 建材贸易 采购成本 164,550,794.97 75.31 15,035,879.62 67.21 994.39 煤炭贸易 采购成本 53,811,176.95 24.63 7,021,876.17 31.39 666.34 托管业务 托管工资 141,731.92 0.06 312,457.21 1.40-54.64 租赁业务 折旧 0.00 0.00 0.00 合计 218,503,703.84 100 22,370,213.00 100.00 (4).(4).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 A.A.公司主要销售客户情况公司主要销售客户情况 前五名客户销售额 14,115.83 万元，占年度销售总额 63.68%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。B.B.公司主要供应商情况公司主要供应商情况 前五名供应商采购额 16,203.23 万元，占年度采购总额 74.2%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。(二二)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 应收账款 842,370.19 0.59 3,697,739.48 2.67-77.22 本 期 收 回 前期欠款 其他应 收款 71,940.46 0.05 23,406,556.32 16.92-99.69 本 期 收 回 前期欠款 使用权 资产 125,487.27 0.09 0.00 0.00 不适用 本 期 新 增 租赁增产生 合同负债 277,046.87 0.19 0.00 0.00 不适用 合 同 履 约 义务增加 应交税费 379,901.49 0.26 140,942.13 0.1 169.54 本 期 末 计 提税费增加 租赁负债 128,522.45 0.09 0.00 0.00 不适用 本 期 新 增 租赁产生 2021 年年度报告 12/132 (三三)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 2021 年年度报告 13/132 (四四)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例(%)表决权比例(%)直接 间接 烟台忠园投资股份有限公司 山东烟台 山东烟台 咨询、服务 100 100 烟台罗润商贸有限公司 山东烟台 山东烟台 钢材、煤炭木才等批发 100 100 烟台昌赛商贸有限公司 山东烟台 山东烟台 钢材、木材燃料油等批发零售 100 100 烟台曼尚国际贸易有限公司 山东烟台 山东烟台 金属矿石销售、食品经营 100 100 烟台先卓贸易有限公司 山东烟台 山东烟台 建材及煤炭等批发 100 100 烟台讯迈商贸有限公司 山东烟台 山东烟台 建材等批发 100 100（1）、烟台忠园投资有限公司 烟台忠园投资有限公司系公司全资子公司，注册资本 100 万元，公司业务性质为咨询、服务，截止 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 436.95 万元，净资产-26.64万元，实现净利润 408.94 元。（2）、烟台罗润商贸有限公司 烟台罗润商贸有限公司系公司全资子公司，注册资本 100 万元，公司业务性质为钢材、煤炭、木材、建筑材料、装饰材料、金属制品批发、零售，截止 2021 年 12 月31 日，该公司资产总额为 1192.5 万元，净资产 271.29 元，实现净利润 255.05 万元。（3）、烟台昌赛商贸有限公司 烟台昌赛商贸有限公司系公司全资子公司，注册资本 100 万元，公司业务性质为钢材、木材、建筑材料、装饰材料、金属制品、石油制品(不含成品油)、燃料油批发、零售。截止 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 214.98 万元，净资产 10.9 万元，实现净利润 11.13 万元。2021 年年度报告 14/132 (五五)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 六、六、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 公司在加大现有贸易业务发展的情况下，积极调整产业结构，积极探索适合公司发展的新产业。(二二)公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 未来公司将加强专业团队建设工作，引进专业技术人才，更好的服务于现有贸易业务，优化产业结构，推进技术改造工作。完成产业升级，寻找新的盈利点。深入市场布局，着力提高公司的整体盈利能力、竞争能力和可持续发展能力。(三三)经营计划经营计划 适用 不适用 1.加强团队工作建设，以价值创造为核心，发展现有贸易业务。2.加快企业转型升级，在现有业务的基础上积极开拓新业务，提升上市公司价值。3.完善风控体系，防范经营风险；推行信息化建设，提升信息化水平。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 价格风险：价格风险：贸易产品受全球经济以及各国进出口政策的影响。产品价格的波动将直接影响公司的收益。应对措施：公司通过加强对市场的研判，把握价格走向，规避价格波动，降低产品价格下跌可能对企业造成的不利影响。加强精细化管理，加强生产及采购成本费用控制，控制存货量，适时合理套保。股市风险：股市风险：国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。终止上市风险：终止上市风险：2021 年年度报告 15/132 公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，根据上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）的有关规定，公司股票被实施退市风险警示。如公司在 2021 年年报披露后，山东证监局或上交所要求进行现场检查，根据最终检查结果，发现公司存在未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市的情形，经追溯重述后导致出现本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第 9.3.1 条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司面临被上海证券交易所决定终止其股票上市交易的风险。第四节第四节 公司治理公司治理 一、一、公司治理相关情况说明公司治理相关情况说明 适用 不适用 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，结合公司实际情况，建立了比较完善的规章制度，不断提升公司的治理水平，依法履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作，充分保障了投资者的合法权益，维护了投资者的权益。公司目前已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。公司治理符合公司法及中国证监会相关规定的要求。公司报告期内具体治理情况如下：1、报告期内，公司共召开了 4 次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司控股股东行为规范，通过股东大会行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，亦没有损害上市公司利益的行为；2、公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、报告期内，公司董事会共召开了 11 次董事会会议。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。董事会下设提名、审计、薪酬与考核、战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由三名独立董事董事参与组成，审计委员会成员中有一名独立董事是财务专业人士。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则或工作规程，各专门委员会均能按公司有关制度2021 年年度报告 16/132 履行职能，为公司科学决策提供强有力的支持。报告期内，公司全体董事认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务，出席各董事会和股东大会，签署相关文件，同时积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，维护公司和股东的利益。4、监事与监事会报告期内，公司共召开了 8 次监事会会议。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，人数和人员构成均符合法律、法规的要求。根据监事会议事规则，各位监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。5、信息披露透明度及投资者关系管理：公司能够按照法律、法规、公司章程和信息披露制度的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。公司董事会依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等。在公司指定信息披露网站上披露决策、经营及管理信息，使所有投资者有平等的机会获得信息。报告期内，公司认真做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。6、公司严格按照各项法律法规及监管部门的要求，不断完善公司治理结构，加强公司的内部控制制度建设，有效防范了内部控制的风险，保证公司资产的真实和完整，确保公司治理规范。报告期内，公司编制了内部控制自我评价报告、审计机构为公司出具了内部控制审计报告。7、内幕知情人登记管理情况：公司严格加强公司内幕信息管理，按相关事项逐项登记，维护信息披露的公平原则，防范内幕交易情况的发生，切实保护了投资者的合法权益。二、二、公司公司控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人在保证公司在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 适用 不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 适用 不适用 2021 年年度报告 17/132 三、三、股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 会议决议 2021年第一次临时股东大会 2021年 3 月8 日 2021 年3 月 9 日 会议审议通过关于公司拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议案 2020年年度股东大会 2021年 5 月21 日 2021 年5 月 22日 会议审议通过2020 年度董事会工作报告、2020 年年度报告及摘要、2020年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告、2020 年度利润分配方案、烟台园城黄金股份有限公司 2020 年度独立董事履职报告、关于续聘 2021 年度审计机构及支付 2020 年度审计报酬的议案、公司预计 2021 年度日常经营性关联交易的议案、关于公司 2021 年度董事监事薪酬调整方案、2020 年度监事会工作报告 2021年第二次临时股东大会 2021年 9 月23 日 2021 年9 月 24日 会议审议通过关于董事会换届选举暨选举非独立董事的议案、关于董事会换届选举暨选举独立董事的议案、关于监事会换届选举的议案 2021年第三次临时股东大会 2021年11月 4 日 2021 年11 月 5日 会议审议通过关于提名乔燕女士为公司第十三届董事会非独立董事候选人的议案 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 股东大会情况说明 适用 不适用 2021 年年度报告 18/132 四、四、董事、监事和高级管理人员的情况董事、监事和高级管理人员的情况(一一)现任及报告期内离任董事现任及报告期内离任董事、监事和、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 单位：股 姓名 职务(注)性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）是否在公司关联方获取报酬 徐成义 董事长 男 54 2014/1/23 2024/9/23 0 0 0/19.2 否 郝周明 副董事长、总裁 男 58 2009/5/20 2021/8/12 0 0 0/12 否 林海 董事 男 48 2012/5/20 2021/11/4 0 0 0/0 是 牟赛英 董事、副总裁、董事会秘书 女 42 2013/10/23 2024/9/23 0 0 0/12 否 周巍 独立董事 男 38 2018/9/27 2024/9/23 0 0 0/3 否 施建福 独立董事 男 66 2018/9/27 2024/9/23 0 0 0/3 否 谭少平 独立董事 男 37 2018/9/27 2024/9/23 0 0 0/3 否 孟小花 监事 女 37 2012/5/22 2024/9/23 0 0 0/0 是 张立军 监事 男 52 2013/5/28 2024/9/23 0 0 0/5.64 否 宋英俊 职工监事 男 38 2018/1/16 2024/9/23 0 0 0/8.4 否 郭常珍 董事、财务总监 女 49 2021/9/24 2024/9/23 0 0 0/8.4 否 乔燕 董事 女 39 2021/11/5 2022/4/15 0 0 /0 否 合计/74.64/2021 年年度报告 19/132 姓名 主要工作经历 徐成义 2008 年至 2012 年，就职于园城实业集团有限公司，主管招投标和项目管理工作，2013 年调任烟台园城黄金股份有限公司，负责矿业设备相关事宜。2014 年 1 月 24-2015 年 5 月 20 担任上市公司董事长、董事。2018 年 9 月 27 日至今任公司第十三届董事会董事长、董事。郝周明 2009 年 5 月至 2012 年 5 月任本公司第九届董事会董事、副董事长；2012 年 5 月至 2015 年 5 月 20 日任公司第十届董事会副董事长、董事。2018 年 9 月 27 至 2021 年 8 月 12 日任公司第十二届董事会副董事长、董事。林海 2006 年 2 月 28 日至 2010 年 2 月 26 日任本公司副总裁；2010 年 3 月至今任园城实业集团有限公司总裁；2014 年 4 月 23日担任园城实业集团有限公司董事长。2012 年 5 月至 2015 年 5 月 20 日任公司第十届董事会董事。2018 年 9 月 27 至 2021年 11 月 4 日任公司第十二届董事会董事。牟赛英 2000 年 8 月至 2010 年 4 月，园城实业集团有限公司办公室主任；2013 年 10 月至今担任烟台园城黄金股份有限公司董事、副总裁；2020 年 6 月 30 日担任公司董事会秘书。周巍 2005 年 1 月-2007 年 6 月任山东省高院书记员，2017 年 2 月至今任山东同森律师事务所执行主任。施建福 2003 年至今任烟台交运集团货运有限公司总经理。谭少平 2016 年至今任山东亨泰房地产土地资产评估咨询公司评估师。孟小花 2003 年 10 月-2007 年 11 月烟台隆泰建设监理有限公司现场监理工程师；2007 年 11 月-2011 年 1 月在园城集团造价公司从事预结算工作；2011 年 1 月至今在园城集团招标处负责招标处工作；2012 年 5 月至 2015 年 5 月 20 日任本公司第十届监事会监事。2021 年 9 月 24 日至今任本公司第十三届监事会监事、监事会主席。张立军 2006 年 7 月至 2008 年 10 月，烟台园城建筑工程有限公司材料处材料采购员；2008 年 10 月至 2014 年，园城实业集团有限公司招标部招标员。2014 年人公司矿业部人员。2021 年 9 月 24 日至今任公司第十三届监事会监事。宋英俊 2012 年 5 月至 2014 年 5 月担任公司第十届董事会董事，2021 年 9 月至今任本公司第十三届监事会职工监事。郭常珍 2014 年 11 月至 2020 年 8 月任公司财务经理、2020 年 8 月 18 日至今任公司财务总监。乔燕 乔燕，女，1983 年生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，硕士学历。历任经济日报驻新疆记者站记者、新疆万财集团副总裁、新疆广汇房地产开发有限公司副总裁、内蒙古开远实业集团有限公司副总裁。其它情况说明 适用 不适用 2021 年年度报告 20/132 (二二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1.1.在股东单位任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 林海 园城实业集团有限公司 董事长 2014 年 4 月 23 日 孟小花 园城实业集团有限公司 招标部负责人 2012 年 1 月 1 日 在股东单位任职情况的说明 无 2.2.在其他单位任职情况在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 周巍 山东同森律师事务所 执行主任 2017年2月