600228_2021_返利科技_返利网数字科技股份有限公司2021年年度报告_2022-04-29.pdf

公司代码：600228 公司简称：返利科技 返利网数字科技股份有限公司返利网数字科技股份有限公司 2021 年年度报告年年度报告 2021 年年度报告 1/182 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性性、准确、准确性性、完整完整性性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人葛永昌葛永昌、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人费岂文费岂文及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）费岂文费岂文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 截至2021年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司净利润-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币。根据公司法 公司章程的有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 1.公司经营业绩下滑风险 2021 年年度报告 2/182 2021 年度，公司实现营业收入 4.95 亿元，同比下降 1.54%；实现归属于上市公司股东的净利润 0.85 亿元，同比减少 37.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.83 亿，同比下降 37.34%。公司相关业务经营存在因行业竞争、市场波动等相关因素导致业绩下滑的风险。2.未能实现承诺业绩的风险 报告期内，公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司 2021 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 10,076.39 万元，按照公司与交易对方签署的重大资产重组盈利预测补偿协议及其补充协议，中彦科技其 2021 年度的业绩承诺完成率是 52.60%，低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技在业绩补偿承诺期存在实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。3.即期回报摊薄的风险 公司于 2021 年 3 月 19 日向上海享锐等 14 名交易对方发行股票 581,947,005 股，公司总股本由 241,320,000 股变更为 823,267,005 股。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。4.大额未弥补亏损可能难以短期分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本期母公司财务报表中净利润为-36,143,478.70 元人民币，加年初未分配利润-576,517,007.06 元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76 元人民币，根据公司法 上市公司证券发行管理办法等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注由此带来的风险。5.其他风险 报告期内，公司主营业务由化工行业转变为第三方在线导购行业。虽相较于公司原有化工业务而言，公司经营有了较大改善，但从公司导购业务同比经营数据来看，亦面临相关经营风险，详见“第三节管理层讨论与分析 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（四）可能面对的风险”。十一、十一、其他其他 适用 不适用 报告期内，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，2019 年、2020 年以及 2021 年及其各季度的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。2021 年年度报告 3/182 目目录录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.6 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.12 第四节第四节 公司治理公司治理.34 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任.54 第六节第六节 重要事项重要事项.58 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.69 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况.78 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况.78 第十节第十节 财务报告财务报告.79 备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。2021 年年度报告 4/182 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 上市公司/返利科技/公司/本公司 指 返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司）重大资产重组 指 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易 昌九生化 指 江西昌九生物化工股份有限公司 中彦科技 指 上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司）中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中国财政部 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 APP、移动客户端 指 应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序 橘脉 指 公司在短视频生态内布局的一体化营销服务平台 满天星 指 公司在微信社交生态内布局的本地生活营销 SaaS 和流量平台，服务场景为外卖等本地生活业态 SaaS 指 Software-as-a-Service，软件即服务，指运营商运行在云计算基础设施上的应用程序，用户可以在各种设备上通过客户端界面访问，如浏览器。消费者不需要管理或控制任何云计算基础设施，包括网络、服务器、存储等 5G 指 第五代移动通信系统（5th generation wireless systems）,简称 5G，是指第五代移动通信技术，是 4G 系统后的延伸 ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning）是整合了企业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资源管理系统 CNNIC 指 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center）经国家主管部门批准组建，行使国家互联网络信息中心的职责 月活跃用户数 指 每月内至少登录移动客户端一次或访问网站、应用的独立用户，重复登录不计算 GMV 指 商品交易总额（Gross Merchandise Volume），统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额 北京中彦 指 北京中彦返利信息科技有限公司 橘脉传媒 指 上海橘脉传媒技术有限公司 上海努昌 指 上海努昌信息科技有限公司 南昌琮祺 指 南昌琮祺数字科技有限公司 赣州橘脉 指 赣州市橘脉传媒科技有限公司 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 上海众彦 指 上海众彦信息科技有限公司 上海垚亨 指 上海垚亨信息科技有限公司（原上海垚亨电子商务有限公司）上海垚熙 指 上海垚熙信息科技有限公司 上海垚喆 指 上海垚喆信息科技有限公司 上海央霞 指 上海央霞网络科技有限公司 上海甄祺 指 上海甄祺信息科技有限公司（原上海甄祺电子商务有限公司）上海焱祺 指 上海焱祺华伟信息系统技术有限公司（原上海焱祺电子商务有限公司）2021 年年度报告 5/182 C 端 指 代表终端用户或消费者，英文是 Customer 杭州首邻 指 杭州首邻科技有限公司 公司章程 指 返利网数字科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 昌九集团 指 江西昌九集团有限公司 昌九青苑 指 江西昌九青苑热电有限责任公司 江西昌九农科 指 江西昌九农科化工有限公司 杭州航达 指 杭州航达股权投资基金管理有限公司 杭州融杉 指 杭州融杉商业咨询有限公司，原“杭州昌义商业咨询有限公司”Happy United 指 Happy United Investments Limited Fanli HK 指 Fanli Hong Kong Company Limited 上海享锐 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）NQ3 指 NQ3 Ltd.Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited SIG 指 SIG China Investments Master FundIII,LLLP QM69 指 QM69 Limited Yifan 指 Yifan Design Limited Rakuten 指 Rakuten EuropeS.r.l.Viber 指 Viber Media S.r.l.同美集团 指 同美企业管理集团有限公司 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2021 年年度报告 6/182 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 返利网数字科技股份有限公司 公司的中文简称 返利科技 公司的外文名称 Fanli Digital Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 FLDT 公司的法定代表人 葛永昌 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈明 刘华雯 联系地址 上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号 上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号 电话 021-80231198 021-80231198 传真 021-80231199 转 1235 021-80231199 转 1235 电子信箱 、IR、SPR 、IR、SPR 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号 公司办公地址的邮政编码 200232 公司网址 http:/ 电子信箱 、IR、SPR 注：公司经第九届董事会六次会议审议通过变更公司注册地址，同时公司变更主要办公地址，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体披露的披露的关于公司基本信息变更、修订及相关制度的公告（公告编号：2022-008），其中变更注册地址事项尚需经公司股东大会审议。四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报上海证券报证券时报证券日报 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 2021 年年度报告 7/182 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 返利科技 600228 昌九生化 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层 签字会计师姓名 耿磊、张扬 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层 签字的财务顾问主办人姓名 王欣欣、田来、张信 持续督导的期间 2021 年 2 月 22 日至 2024 年 12 月 31 日 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%)2019年 营业收入 495,059,716.69 502,807,657.79-1.54 611,070,323.43 归属于上市公司股东的净利润 85,495,281.56 136,714,005.23-37.46 136,192,409.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 83,261,209.46 132,880,689.01-37.34 124,002,655.19 经营活动产生的现金流量净额 31,295,835.85 107,322,668.56-70.84 208,169,381.62 2021年末 2020年末 本期末比上年同期末增减（%）2019年末 归属于上市公司股东的净资产 877,992,607.49 824,978,871.08 6.43 977,657,008.24 总资产 1,559,889,100.29 1,065,106,220.71 46.45 1,283,289,860.64 归属于上市公司股东的净利润变动原因：主要系市场环境变化、电商平台投放减少引起公司导购收入下降，毛利较上年度减少；会员过期积分较上年度减少导致公司冲减成本的金额同比下降、成本同比增加以及新业务投入增加导致净利润减少。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因：主要变动原因同“归属于上市公司股东的净利润变动原因”。2021 年年度报告 8/182 经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本报告期营业收入减少、销售回款较上年度减少 5,236.34 万元，减少 9.37%；代收代付往来收款较上年减少 1,580.39 万元及政府补助较上年度减少 401.36 万元所致。总资产变动原因：主要系本期末增加应收重大资产重组相关业绩承诺补偿 4.85 亿元。(二二)主要财务指主要财务指标标 主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%)2019年 基本每股收益（元股）0.1101 0.2349-53.13 0.3783 稀释每股收益（元股）0.1101 0.2349-53.13 0.3783 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1072 0.2283-53.04 0.3445 加权平均净资产收益率（%）17.83 15.18 增加 2.65 个百分点 14.30 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.40 14.78 增加 2.62 个百分点 13.02 基本每股收益变动原因：系本报告期归属于上市公司股东的净利润同比下降 37.46%及本期重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，公司合并报表层面股本增加 2.41 亿股，普通股加权平均数由 5.82 亿股增加至 7.76 亿股所致（报告期公司的普通股加权平均数的计算依据详见本报告“七（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”）；稀释每股收益变动原因：主要变动原因同“基本每股收益变动原因”；扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因：主要变动原因同“基本每股收益变动原因”。报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 本公司于 2021 年 3 月完成了重大资产重组资产交割及购买资产部分的股份发行工作，由于本次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公司返利科技的前身昌九生化成为会计上的被购买方，法律上的子公司中彦科技成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，2019 年年度、2020 年年度以及 2021 年全年的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据。母公司单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司的前身昌九生化相应报告期的单体财务报表的数据。由于公司 2021 年实施的重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，公司 2021 年年初至报告期末每股收益系按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）第九条之规定进行计算。报告期公司的普通股加权平均数的计算依据为：报告期期初至购买日的加权平均股数为本次重大资产重组非公开发行股票581,947,005股，普通股增加241,320,000股，购买日至报告期末的加权平均股数为776,428,920股。根据财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知（财会函200860 号）及财政部 关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917 号）2021 年年度报告 9/182 的规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理。因此，本公司在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额计入合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2021 年分季度主要财务年分季度主要财务数据数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 94,967,027.28 121,350,984.06 131,690,042.83 147,051,662.52 归属于上市公司股东的净利润 16,713,974.28 23,540,643.50 2,212,561.47 43,028,102.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,134,006.13 23,448,076.64 1,710,153.28 41,968,973.41 经营活动产生的现金流量净额 7,260,525.23-32,325,384.64 43,580,550.06 12,780,145.20 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 公司结合新收入准则规定，对有关业务按照净额法确认收入，并如实对公司 2021 年第三季度财务数据进行调整，主要调整为公司合并报表中的“营业收入”“营业成本”、期间总收入、总成本项目等，不影响公司各报告期的总资产、净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股东净利润等财务指标，不会对公司财务报表产生重大影响。公司独立董事、董事会、监事会经审议同意该调整事项。具体内容详见公司于 2022 年 4 月30 日在指定信息披露媒体披露的关于 2021 年第三季度财务报告会计差错更正的公告（公告编号：2022-009）。十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2021 年金额 附注（如适用）2020 年金额 2019 年金额 2021 年年度报告 10/182 非流动资产处置损益-2,405.53 -228,209.56-23,496.87 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,159,690.77 14,186,196.26 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 42,320.54 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-433.80 -647,808.59-3,343,829.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,304,832.71 1,954,800.59 1,371,208.5 2021 年年度报告 11/182 减：所得税影响额 110,241.82 405,156.99 323.52 少数股东权益影响额（税后）合计 2,234,072.10 3,833,316.22 12,189,754.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目,为公司依据关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，享受当期可抵扣进项税额加计 10%政策优惠。将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用 不适用 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 2021 年年度报告 12/182 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2021年，公司实施了重大资产重组，公司主营业务转变为第三方在线导购等商业服务业务。公司积极推进重大资产重组后续工作，妥善完成控制权变动、管理层交接、资产交割、股份发行等相关事项，实现了公司重组的平稳过渡。报告期内，根据公司实际情况，结合市场环境变化、行业产业发展，公司及时优化经营策略，调整业务结构，为公司稳健经营夯实基础。报告期内，公司通过优化“返利”APP、小程序等，不断提高用户体验，积极巩固公司在线上导购行业的优势地位，同时加大对本地生活营销SaaS、线下流量平台等创新业务的探索及投入，强化以短视频、直播等形式为品牌商提供整合营销服务的能力。报告期内，由于受互联网电商平台投放减少、互联网消费偏好变化、行业竞争加剧、公司加大战略转型投入等原因，公司的经营情况相比去年同期有所下滑。2021 年，公司实现营业收入 4.95 亿元，同比下降 1.54%；实现归属于上市公司股东的净利润0.85 亿元，同比减少 37.46%；每股收益 0.1101 元，同比下降 53.13%。（一）在线导购业务经营情况分析 公司的在线导购平台通过对互联网商品及服务的优惠信息的整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用。公司基于全链路、全场景、全渠道的价格导购服务为用户提供了在线比价、现金返利、购买补贴等服务，提高了用户在购买商品时的便捷性、降低用户的决策成本。在运营策略方面，公司采取价格导购、内容导购等多种导购并进的方式。对于产品差异化较小的生活必需品，用户的关注程度侧重于商品的性价比或优惠幅度。对于用户更为精准化、具体化需求的消费品，用户的消费行为在时间和场景上存在较大的随机性。公司通过“会生活”“发现好物”“会买侠”等用户交流社区产出深度优质的内容，并基于用户画像将短视频、图文等内容展示给用户群体，为用户提供优质的导购指南，提高用户活跃度，增加用户粘性。报告期内，公司在线导购营业收入为27,488.01万元，同比下降28.84%，毛利率为68.94%，同比下降5.08个百分点。在线导购营业收入下降的主要原因在于：一方面，受外部市场环境变化的影响，电商平台交易规模增长放缓，部分公司客户降低了佣金导致了公司收益的降低；另一方面，报告期内公司进行产品结构优化，相应调整了经营战略，在保持不断优化用户体验基础上相对降低了线上导购业务的投入力度。（二）广告推广业务经营情况分析 公司自身运营的产品为用户提供大量导购信息，因此汇聚了大量用户群体，公司主要利用“返利”APP和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告推广服务。除了开机界面、首页焦点图、弹窗等位置外，公司“超级返”、“商城返利”等各频道中均设有广告位，为客户提供数字广告服务。2021 年年度报告 13/182 报告期内，公司广告推广营业收入为11,007.16万元，同比增长30.66%，毛利率为60.34%，同比下降10.55个百分点，广告推广收入占营业收入的比例为22.23%，同比增长5.48个百分比。毛利率下降的主要原因在于：公司为获得更多的广告主订单，提升业务知名度，拓展市场机会，为客户提供了较多配送广告位和折扣优惠，导致毛利率相对较低。（三）平台技术服务、其他产品及服务情况分析 公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力提供平台技术服务。公司利用自营电商系统为合作商家提供商品展示、后台管理并根据交易金额收取一定比例的服务费；接受客户的委托，为客户提供代理运营公众号、小程序等服务；此外，公司接受客户委托，按照协议约定的方式替客户管理其客户的服务。报告期内，公司平台技术服务营业收入为4,388.50万元，同比上涨162.07%，毛利率为48.36%，同比减少27.25个百分点。报告期内，公司搭建小程序商城，为用户提供丰富的商品，实现了其他产品及服务业务同比有较大增长。报告期内，公司其他产品及服务营业收入为6,622.23万元，同比上涨326.37%，毛利率为48.87%，同比减少41.24个百分点。（四）数字整合营销业务布局 数字整合营销服务的核心在于以互联网为媒介为客户提供面向消费者的一站式营销服务方案，通过短视频、图文内容等方式提高营销活动的协同性，连接多种营销渠道、实现协同传播、跨屏互联、内容贯通。中彦科技于2019年开始推广具有“品效合一”属性的整合营销服务，提升自身的综合竞争力。公司的商务人员不定期与各大电商平台沟通其导购需求、促销活动策略及广告推广需求，并根据电商平台不同时期的优惠信息、活动政策等有针对性地调整广告展示方案，以多年积累的运营经验提高商品成交的效率，满足电商平台及品牌商的整合营销需求。报告期内，公司数字整合营销尚处于由导入阶段向成长阶段转变的关键时期，为提升市场占有率，为整合营销团队获取来自市场第一线的宝贵经验，公司选择了渗透定价法的定价策略，业务毛利率相对较低。虽然对公司短期整体利润水平造成了一定的负面影响，未来数字整合营销有望将成为公司业务增长的新动力。二、二、报告期内公司所处行业情况报告期内公司所处行业情况 报告期内，公司实施了重大资产重组，由化工企业变为商业服务企业，业务行业类别由“C26化学原料和化学制品制造业”变更为“I64 信息传输、软件和信息技术服务业”。受互联网消费习惯的塑造以及公共卫生事件的持续影响，数字经济各业态面临业务场景拓展、互联网消费形式也日益多样的情况。同时，我们也看到，互联网消费市场也面临一系列行业调整和挑战：2021 年年度报告 14/182 一方面，线上品牌营销、短视频生态、直播带货等新型消费方式发展较快，成为在线导购市场的亮点，消费者的互联网消费习惯的变化也为市场新增空间创造了条件；第二，电商行业市场发生较大变化，互联网的行业格局、经营方式也迎来重要的变革期，随着互联网购物行业整体逐渐进入红海阶段，增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，对行业内服务商也提出了更高的要求；第三，随着政策法规逐步健全完善以及互联网生态优化进一步深入，电商导购政策也可能发生重大调整，传统线上导购亦面临不小的挑战。（一）在线导购业务行业分析 根据中国互联网络信息中心(以下简称“CNNIC”)发布的第49次中国互联网络发展状况统计报告，截至2021年12月，我国网络购物用户规模达8.42亿，2021年网上零售额达13.1万亿元，同比增长14.1%，其中实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重达24.5%。随着我国消费领域的增长和互联网普及率的攀升，线上消费市场占我国总消费市场的比例仍在稳步增长。未来随着我国技术、人才、资本的不断投入及快捷支付、物流等相关支柱性行业的进一步发展，线上消费行业将在未来几年保持增长的态势。在线上消费日趋成熟的新形势下，商家、品牌商的优质商品很容易被淹没在海量的互联网数据中。依靠自身传统的发放优惠券、广告宣传模式无法适应当前信息碎片化的在线消费发展现状，品牌商面临着越趋严峻的引流问题。“返利”APP通过价格导购兼具内容导购的模式，以连接跳转、平台内嵌等方式将用户引导至各商家、品牌商完成消费，有效解决了商家、品牌商的引流问题。（二）广告推广业务行业分析 随着我国数字经济的蓬勃发展，短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，我国数字媒体广告凭借低成本、高灵活性等特点已逐渐占据营销宣传方式的半壁江山。根据中关村互动营销实验室联合发布的2021中国互联网广告数据报告，我国2021年互联网广告营业额为5,435亿元，互联网广告营业额占广告与营销市场规模比例达到了46.82%。随着消费渠道的进一步变化，未来互联网将取代报纸、电视等传统营销方式，成为主流营销方式。随着 5G、物联网等新型基础设施建设的持续推进，线上经济将进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。三、三、报告期内公司从事的业务情况报告期内公司从事的业务情况 公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务及其他服务。报告期内，公司通过“橘脉”、“满天星”等渠道提供信息流广告投放、直播和短视频代运营服务。1.导购服务 公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的主要推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通过优惠信息或优质内容吸引用户消费。2021 年年度报告 15/182 公司综合利用各类推广形式实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过对各种不同优惠工具的综合利用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求，从而将公司构建成一家综合型的导购平台。2.广告推广服务 公司用在公司 APP 和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告推广服务，且利用橘脉等产品为用户提供导购信息。根据收费方式不同，公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告主要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。部分品牌广告在投放前设置了考核指标，如销售量等；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册等）等方式进行结算。3.平台技术服务 为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，开辟了商城服务、公众号及小程序代运营服务、客户关系管理服务，为有需求的商家提供多样的技术服务并收取技术服务费。公司通过平台技术的输出，是对已有导购服务的补充。4.其他服务 报告期内，公司尝试开拓多条业务线，推出了千帆等业务品牌，搭建小程序商城，为用户提供丰富的商品服务。公司基于站外的营销推广、选品能力为商家提供商品推广服务。公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与公司的招商活动获得公司的推广服务。公司除了可以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求。公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。四、四、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 （1）用户及市场规模优势 公司的相关产品获得了移动互联网用户的广泛认可，具备较好的市场地位。公司市场规模优势提高了公司获得高佣金推广活动的能力，同时有助于拓展其他业务机会，包括吸引更多广告推广服务的新客户、建立导购分销网络等。（2）运营能力优势 公司下属子公司中彦科技参与了互联网导购市场兴起、发展过程，历经导购规则、模式的多次变化，具备较强的行业前瞻判断能力、丰富有效的运营经验、长期海量的数据积累。同时，公司对各大主流平台的流量分配机制的理解，对公司布局开拓整合营销、社交短视频代运营等业务有积极作用。（3）价格成本优势 2021 年年度报告 16/182 公司具备可验证的“品效合一”流量转化能力，有利于帮助客户达成商业化目标。同时，公司针对线上获客成本日渐抬升的实际，从市场需求出发，通过线下和新媒体渠道（短视频和直播）为客户发掘线下流量和新媒体流量，并为品牌商家提