831711_2016_青浦资产_2016年年度报告_2017-03-27.pdf

公告编号：2017-012 青浦资产 NEEQ:831711 上海青浦资产经营股份有限公司 Shanghai Qingpu Asset Management Co.,Ltd.年度报告 2016 公告编号：2017-012 公 司 年 度 大 事 记 为了促进挂牌公司更好的发展，在青浦区国资委、青浦区财政局及青浦区人民政府的支持下，青浦资产在 2016 年积极推动资产重组工作。2016 年 8 月 11 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过关于上海青浦资产经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案，青浦资产通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方式，计划持有上海浦东发展银行股份有限公司（股票代码 600000）40,383,923 股流通股。2017 年 1 月 23 日，本次资产重组涉及的浦发银行股票（40,383,923 股）已完成过户手续，不涉及债权债务处理。2017 年 2 月 21 日，青浦资产收到全国中小企业股份转让系统重大资产重组受理通知书，2017 年 3 月 23 日公司新增股票已于全国中小企业股份转让系统中公开转让。本次置入的浦发银行股票为类现金资产，能够随时变现，且浦发银行本身资产质量较好，预期长期持有能够为公司带来投资收益，为公司进一步发展奠定基础。公告编号：2017-012 1 目录 第一节 声明与提示.1 第二节 公司概况.3 第三节 主要会计数据和关键指标.5 第四节 管理层讨论与分析7 第五节 重要事项.13 第六节 股本、股东情况.15 第七节 融资情况.17 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.18 第九节 公司治理及内部控制.21 第十节 财务报告.24 公告编号：2017-012 2 释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司 指 上海青浦资产经营股份有限公司 青发集团 指 上海青浦发展（集团）有限公司 青浦区国资委 指 上海市青浦区国有资产监督管理委员会 原公司 指 上海青浦资产经营有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 元 指 人民元 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 青浦烟草公司 指 上海烟草集团青浦烟草糖酒有限公司 西虹桥开发 指 上海西虹桥商务开发有限公司 上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 1 第一节 声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人章凌云、主管会计工作负责人及会计机构负责人邱炳南保证年度报告中财务报告的真实、完整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否【重要重要风险提示风险提示表表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 实际控制人控制不当风险 公司控股股东上海青浦发展（集团）有限公司持有本公司 98.87%的股份，实际控制人上海市青浦区国有资产监督管理委员会持有 100%上海青浦发展（集团）有限公司的股权。虽然公司目前已经形成了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，健全了三会议事规则及其他重要制度，但若实际控制人通过控股股东行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免及利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司和其他股东带来一定风险。存在大量对外担保的风险 截至 2016 年 12 月 31 日，公司共对外担保 4.5 亿元。截止 2016 年 12 月 31 日，公司净资产 414,514,451.59 元，对外担保金额为净资产的 1.09 倍，被担保企业为青浦区国资委下属单位，一旦债务人发生违约情况，将对公司的经营产生重大影响。为此，青浦区国资委做出关于上海青浦资产经营股份有限公司承担担保责任问题的批复，指出由青浦区国资委负责安排到期还款事项，保障公司担保如期解除。该担上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 2 保预计于 2019 年 6 月 4 日解除效力，未来，青浦区国资委不再安排公司承担其他担保责任。重大资产重组风险 公司筹划的重大资产重组已基本完成,股票已于 2017 年1 月 4 日起在全国中小企业股份转让系统恢复转让。重大资产重组报告书、申万宏源证券有限公司关于公司重大资产重组的独立财务顾问报告、北京大成（上海）律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书等相关公告已于2016年12月30日在全国中小企业股份转让系统披露。2017 年 2 月 21 日，公司收到全国中小企业股份转让系统重大资产重组受理通知书，2017 年 3 月 23 日，公司新增股份已于全国中小企业股份转让系统中公开转让。客户集中度较高风险 公司向前五大客户年度销售额占比分别为 2015 年88.15%、2016 年 87.72%，客户集中度较高，存在客户集中度较高风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 3 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海青浦资产经营股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Qingpu Asset Management Co.,Ltd.证券简称 青浦资产 证券代码 831711 法定代表人 章凌云 注册地址 上海市青浦区城中北路 103 号 办公地址 上海市青浦区公园路 99 号 8 楼 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市徐汇区常熟路 239 号 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 唐国骏、冯晨晨 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 纪雪丽 电话 021-59800935 传真 021-59800910 电子邮箱 联系地址及邮政编码 上海市青浦区公园路 99 号 812 室 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 上海市青浦区公园路 99 号 815 室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-01-20 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类）商务服务业 主要产品与服务项目 房屋租赁、股权投资 普通股股票转让方式 协议转让方式 普通股总股本（股）150,000,000 控股股东 上海青浦发展（集团）有限公司 实际控制人 上海市青浦区国有资产监督管理委员会 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91310000703085717E 是 税务登记证号码 91310000703085717E 是 上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 4 组织机构代码 91310000703085717E 是 上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 15,960,805.73 16,438,559.35-2.91%毛利率%8.30%9.31%-归属于挂牌公司股东的净利润 18,660,097.14 15,702,970.20 18.83%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,668,202.66 14,875,641.88 25.50%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）4.61%4.05%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）4.17%3.83%-基本每股收益 0.12 0.10 20.00%二、偿债能力 单位：元 本期本期期期末末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 461,567,887.06 422,829,858.32 9.16%负债总计 47,053,435.47 26,975,504.14 74.43%归属于挂牌公司股东的净资产 414,514,451.59 395,854,354.18 4.71%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.76 2.64 4.71%资产负债率%10.19%6.38%-流动比率 7.16 4.08-利息保障倍数 26.28 22.27-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 13,206,094.33 3,975,197.82-应收账款周转率 15.07 21.87-存货周转率-四、成长情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%9.16%4.05%-营业收入增长率%-2.91%255.12%-净利润增长率%18.83%162.77%-上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 6 五、股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本（股）150,000,000 150,000,000-计入权益的优先股数量（股）-计入负债的优先股数量（股）-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 591,995.09 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关、按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,176,387.33 除上述各项之外的其他营业外收支-44.93 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,768,337.49 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 1,768,337.49 上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 7 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析（一（一）商业模式商业模式 公司目前主要业务是股权投资和房屋租赁。1、股权投资：目前，公司的股权投资为长期持有并享受投资收益，通常不参与投资标的经营。日后，公司将以市场为导向，结合自身需要，对外进行相应规模的股权投资。投资方向主要但不限于青浦区内的形成一定规模、产生稳定现金流、有一定发展潜力的公司，促进青浦区中小企业的创新发展，并通过被投资企业在创业板上市、全国中小企业股份转让系统挂牌、合并收购、资产证券化、股权转让等方式退出获利。2、房产租赁：目前，公司持有的多处房产，通过对外租赁方式获取收益。为了保证国有资产的合理利用，提高运行的经济效益、社会效益，公司将委托专业的物业公司持续对租赁房地产项目进行梳理、跟踪，对之前签订的低于市场价的房地产租赁合同，在到期后全部按照市场价格重新签订合同；对符合市场价格的房产，可以相应价格水平继续续签，但是租赁时间不宜太长；对部分地段比较好的房产，可以适当提高租赁价格，力争稳步提升房产租赁收益。年度内变化统计：事项事项 是是或或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 是 商业模式是否发生变化 否 （二（二）报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 报告期内，公司将持有垄断经营的上海烟草集团青浦烟草糖酒有限公司 49%股权出售给控股股东青发集团。目前，公司重大资产重组工作基本完成。1、2016 年度，公司的房屋租赁收入及股权投资收入比较稳定。租金收入 15,960,805.73 元，同比下降 2.91%；股权收入 21,737,827.04 元，同比增长 3.04%；净利润 18,660,097.41 元，同比增长 18.83%。2、2016 年度，由公司部分出资的改建项目上海市青浦区练塘镇烘干中心已完成，因审计未完成按合同金额暂估入价 2,388 万元。3、2016 年 12 月 31 日资产负债率为 10.19%，比年初增加了 3.81%，主要原因是上海市青浦区练塘镇烘干中心项目改建完成暂估入价确认应付账款 869.77 万元，同时该项目享受政府补贴确认递延收益1,098.55 万元。全年度公司整体经营相对比较稳定。上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 8 1、主营业务分析主营业务分析（1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入的占营业收入的比重比重 营业收入 15,960,805.73-2.91%-16,438,559.35 255.12%-营业成本 14,635,985.99-1.83%91.70%14,908,524.17 77.80%90.69%毛利率 8.30%-9.31%-管理费用 5,249,116.52-14.94%32.89%6,171,019.27-5.46%37.54%销售费用-财务费用-341,500.93-271.98%-2.14%198,573.62-60.63%1.21%营业利润 18,668,202.66 25.50%116.96%14,875,641.88 102.93%90.49%营业外收入 16,315.07-98.03%0.10%827,328.32 2,197.85%5.03%营业外支出 24,420.32 100.00%0.15%-100.00%-净利润 18,660,097.41 18.83%16.91%15,702,970.20 162.77%95.53%项目变动项目变动及重大及重大差异差异产生的产生的原因原因：1.财务费用下降了 271.98%，主要原因将持有 49%的青浦烟草公司股权出售给控股股东，获得现金8129.28 万元，使公司银行存款利息大额增加。2.营业外收入减少了 98.03%，主要原因是 2015 年公司新三板上市获得政府补贴 741,500 元属于一次性补贴，2016 年没有此项政府补贴。3.营业外支出增加了 100%，主要原因是清理一批固定资产及一次性支付香花桥金米村补贴款 16,360元。（2 2）收入构成分析收入构成分析 单位：元 类别类别/项目项目 本期本期收入收入金额金额 占营业占营业收入收入比例比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%主营业务收入 15,960,805.73 14,635,985.99 16,438,559.35 14,908,524.17 其他业务收入-合计合计 15,960,805.73 14,635,985.99 16,438,559.35 14,908,524.17 按产品或区域分类分析 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%房屋租赁 15,960,805.73 100.00%16,438,559.35 100.00%总计总计 15,960,805.73 16,438,559.35 收入构成变动的原因收入构成变动的原因 收入构成未变动。（3 3）现金流量状况）现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 13,206,094.33 3,975,197.82 上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 9 投资活动产生的现金流量净额 99,265,729.36 24,664,894.83 筹资活动产生的现金流量净额-现金流量分析现金流量分析：2016 年经营活动产生的现金流量净额增加了 923 万元，主要原因是 2016 年收到 2015 年预缴企业所得税退回 204 万元，占比 22%；2016 年公司将持有垄断经营的上海烟草集团青浦烟草糖酒有限公司 49%股权出售给控股股东青发集团，不再确认投资收益，不再预缴企业所得税近 200 万元，占比 21.67%；2016年收到华夏证券破产清算收入 117.64 万元，占比 12.75%；2016 年因出售青浦烟草公司股权获得大额现金，新增银行存款利息 54 万元，占比 5.85%。2016 年投资活动产生的现金流量净额增加了 7460 万元，主要原因是 2016 年公司将持有垄断经营的上海烟草集团青浦烟草糖酒有限公司 49%股权出售给控股股东青发集团，收回投资 8129.28 万元；2016 年青浦烟草公司投资分红比 2015 年减少近 500 万元。（4）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海市青浦区机关事务管理局 9,128,169.37 57.19%否 2 上海青浦建设工程质量检测中心 1,955,455.16 12.25%否 3 上海青浦市场开发管理有限公司 1,884,047.64 11.80%否 4 上海青浦练塘农副业有限公司 542,222.23 3.40%否 5 上海市青浦区土地储备中心 490,904.80 3.08%否 合计合计 14,000,799.20 87.72%-（5）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海新青浦物业管理有限公司 1,350,195.24 62.65%否 2 安信农业保险股份有限公司 209,854.00 9.74%否 3 上海联建通信信息工程服务部 87,378.64 4.05%否 4 上海盛馨实业有限公司 64,186.00 2.98%否 5 上海清申智能设备工程有限公司 136,468.00 6.33%否 合计合计 1,848,081.88 85.75%-（6）研发支出与专利）研发支出与专利 无研发支出与专利无研发支出与专利 研发支出研发支出：单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额-研发投入占营业收入的比例-专利情况专利情况：项目项目 数量数量 公司拥有的专利数量-公司拥有的发明专利数量-研发情况：研发情况：-上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 10 2、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占占总资总资产比重产比重的增减的增减 金额金额 变动变动 比例比例 占总资占总资产的产的比比重重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资占总资产产的的比比重重 货币资金 167,855,161.47 203.08%36.37%55,383,337.78 107.09%13.10%177.64%应收账款 275,416.40-81.12%0.06%1,458,695.24 3,175.78%0.34%-82.70%存货-长 期 股 权投资-100.00%0.00%81,104,920.32-4.23%19.18%-100.00%固定资产 360,840.50-18.32%0.08%441,763.48-19.60%0.10%-25.17%在建工程-100.00%0.00%1,226,161.00-0.29%-100.00%短期借款-长期借款-资产总计 461,567,887.06 9.16%100.00%422,829,858.32 4.05%100.00%0.00%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金上升了 203.08%，主要原因是公司将持有 49%的青浦烟草公司股权出售给控股股东，获得现金 8129.28 万元，占新增资金的 72.28%；对外投资获得投资收益现金流入 2468.15 万元，占新增资金的 21.95%。应收账款下降了 81.12%，主要原因是上海青浦市场开发管理有限公司 2015 年 142 万元拖欠租金，于 2016 年 1 月支付我公司，同时 2016 年全年租金未拖欠。长期股权投资下降了 100%，主要原因是由于业务的需要，公司将持有 49%的青浦烟草公司股权出售给了控股股东青发集团。在建工程下降了 100%，主要原因是 2015 年度上海市青浦区练塘镇烘干中心项目于 2016 年 10 月完成竣工，因审计未完成按合同金额暂估入价。3 3、投资状况分析投资状况分析 （1 1）主要主要控股子公司、参股公司分析控股子公司、参股公司分析 上海烟草集团青浦烟草糖酒有限公司属于垄断行业,为进一步完善国有股权管理,提升公司的资产质量,促进其持续健康发展,公司已完成将持有的上海烟草集团青浦烟草糖酒有限公司 49%股权出售给其控股股东上海青浦发展（集团）有限公司。年末公司已无主要控股子公司及参股公司。（2）委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 -（三（三）外部外部环境环境的分析的分析 1.宏观环境分析：中国经济整体上稳定增长，且保持中高速发展，经济结构持续优化，这对企业整体工作的开展提供了良好的外部环境。2.行业发展分析：中国的资本市场在进一步的发展完善，金融体系不断的丰富，金融监管不断的健全，这对于股权投资发展提供了良好的机会。随着房价的上涨，房屋租赁收入也将有所提升，促进企业持续增收。3.重大事件分析：随着新三板分层管理工作的推进，对公司治理提出了新的挑战。这将督促公司对上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 11 标创新层要求，进一步完善制度建设，提升治理水平，提高盈利能力，促进企业持续健康发展。（四（四）竞争优势竞争优势分析分析 1.关键资源：就股权投资业务来说，目前公司投资项目较为成熟，项目风险低，增长稳健，且随着资产重组的推进，浦发银行股份的注入将大大提升企业资产质量，带来长期可观收益。就房屋租赁业务来说，上海是全国经济最发达的城市之一，依靠天然的地理优势，房屋租赁价格将持续稳定增长。2.渠道优势：就股权投资业务来说，上海是优质企业集聚之地，公司与上海青浦区内多个产业园区建立了良好的合作意向，拥有大量可挑选的优质投资标的；就房屋租赁来说，目前公司的主要租赁对象为青浦区机关事务管理局，信用良好，客户优质，租赁违约风险小。3.创新精神：公司将创新贯穿于发展的始终，2015 年，经过大量前期工作和大胆的谋划，突破层层障碍，成功跃上新三板，成为上海市国资系统的第一家。公司将始终坚持“创新”的理念，走在国资国企改革的前端，促进企业发展壮大。（五（五）持续经营持续经营评价评价 报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。（六）（六）扶贫与社会责任扶贫与社会责任 为积极履行社会责任，响应国家号召，2016 年公司以“党建联建”为契机，展开定点扶贫帮困工作，在了解朱家角村民的切实需求后，精准扶贫，解决他们的生活困难。此外，在全区范围内展开的“蓝天下的挚爱”活动中，公司领导以及员工们都踊跃参加，为社会献上了一份爱心。二、风险因素（一）（一）持续到本年度的持续到本年度的风险风险因素因素 1.公司控股股东上海青浦发展（集团）有限公司持有本公司 98.87%的股份，实际控制人上海市青浦区国有资产监督管理委员会持有 100%上海青浦发展（集团）有限公司的股份。虽然公司目前已经形成了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，健全了三会议事规则及其他重要制度，但若实际控制人通过控股股东行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免及利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司和其他股东带来一定风险。2.截至 2016 年 12 月 31 日，公司共对外担保 4.5 亿元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司净资产414,514,451.59 元，对外担保金额为净资产的 1.09 倍，被担保企业为青浦区国资委下属单位，一旦债务人发生违约情况，将对公司的经营产生重大影响。为此，青浦区国资委做出关于上海青浦资产经营股份有限公司承担担保责任问题的批复，指出由青浦区国资委负责安排到期还款事项，保障公司担保如期解除。该担保预计于 2019 年 6 月 4 日解除效力，未来，青浦区国资委不再安排公司承担其他担保责任。3.公司向前五大客户年度销售额占比分别为 2015 年 88.15%、2016 年 87.72%，客户集中度较高，存在客户集中度较高风险。（二）（二）报告期内报告期内新增新增的风险的风险因素因素 公司筹划的重大资产重组已基本完成,股票已于 2017 年 1 月 4 日起在全国中小企业股份转让系统恢复转让。重大资产重组报告书、申万宏源证券有限公司关于公司重大资产重组的独立财务顾问上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 12 报告、北京大成（上海）律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书等相关公告已于 2016 年 12 月 30 日在全国中小企业股份转让系统披露。2017 年 2 月 21 日，公司收到全国中小企业股份转让系统重大资产重组受理通知书，2017 年 3月 23 日，公司新增股份已于全国中小企业股份转让系统中公开转让。三、董事会对审计报告的说明（一）（一）非标准审计意见说明：非标准审计意见说明：是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：-（二）（二）关键事项审计说明：关键事项审计说明：-上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 13 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是是或或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 是 五二（一）是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否存在日常性关联交易事项 否-是否存在偶发性关联交易事项 是 五二（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 五二（三）是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 五二（四）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-二、重要事项详情（一（一）公司发生的公司发生的对外对外担保事项担保事项：单位：元 担保对象担保对象 担保金额担保金额 担保期限担保期限 担保类型担保类型 （保证（保证、抵押、抵押、质押质押）责任责任类型类型 （一般或者（一般或者连带连带）是否履行是否履行必要必要决策决策程序程序 是否是否关关联担保联担保 上海西虹桥商务开发有限公司 450,000,000.00 6 年 保证 一般 是 否 总计总计 450,000,000.00-对外担保对外担保分类分类汇总：汇总：项目项目汇总汇总 余额余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）450,000,000.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 242,742,774.20 清偿情况：清偿情况：公司 4.5 亿元对外担保均属股份制改制前对外担保，当时根据相关批文已履行了相关的决议程序。上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 14 （二二）报告期内报告期内公司发生的偶发性关联交易情况公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性偶发性关联交易关联交易事项事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 上海青浦发展（集团）有限公司 青浦烟草公司 49%的股权 81,892,800.00 是 总计总计 -81,892,800.00-偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：为优化公司资产结构、推进公司混合所有制改革，以不造成国有资产流失为前提，公司将持有的上海烟草集团青浦烟草糖酒有限公司股权转让给同属区国资委实际控制的控股公司。此次交易对增强公司市场化程度和长远的发展有积极影响。上述事项业经公司董事会、股东大会审议通过。（三三）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司于 2016 年 7 月 15 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过 关于出售资产暨关联方交易的议案，青发集团以 8,189.28 万元的价格购买青浦资产持有的上海烟草集团青浦烟草糖酒有限公司 49%的股权，以货币资金方式支付。公司将涉及垄断经营的烟草糖酒公司出售，短期内会降低公司的投资收益，但是本次交易为拟进行的混合所有制改革和新三板做市业务做好准备，对公司长远发展有积极影响。公司于 2016 年 8 月 11 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过 关于上海青浦资产经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案，青浦资产通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方式，计划持有上海浦东发展银行股份有限公司（股票代码 600000）40,383,923 股流通股。其中，浦发银行 35,163,923 股股份由青浦资产向青发集团发行股份的方式予以支付，剩余 522 万股由青浦资产按照约定的公允市场（董事会召开日前二十个交易日浦发银行股票交易均价）以现金支付的方式向青发集团购买。浦发银行股票的注入，将增强公司的自身实力，增强持续盈利能力。2017 年 1 月 23日，本次资产重组涉及的浦发银行股票（40,383,923 股）已完成过户手续，不涉及债权债务处理。2017年 2 月 21 日，青浦资产收到全国中小企业股份转让系统重大资产重组受理通知书。2017 年 3 月 23 日，公司新增股份已于全国中小企业股份转让系统中公开转让。（四四）承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1.公司签订新租赁合同及时备案的承诺事项：公司新签租赁合同已按时向上海市青浦区房地产登记机构备案。2.公司董事、监事及高级管理人员关于诚信状况书面声明的承诺事项：公司董事、监事及高级管理人员 2016 年度不存在不诚信的状况。3.同业竞争情况的承诺事项：公司控股股东、董事、高级管理人员及核心人员 2016 年度与公司不存在同业竞争的情况。4.董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺的事项：公司董事、监事、高级管理人员 2016 年度未与公司签订重要协议或作出重要承诺。5.担保风险的承诺事项：实际控制人及控股股东 2016 年度未要求公司对外提供担保，同时原担保金额 14.09 亿元下降到了 4.5 亿元。上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 15 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一（一）普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数-其中：控股股东、实际控制人-董事、监事、高管-核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 150,000,000 100.00%0 150,000,000 100.00%其中：控股股东、实际控制人 150,000,000 100.00%0 150,000,000 100.00%董事、监事、高管-核心员工-总股本总股本 150,000,000-0 150,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 2 （二（二）普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期期末持股数末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售限售股份数量股份数量 期末期末持有持有无限售无限售股份数量股份数量 1 上海青浦发展（集团）有限公司 148,310,000 0 148,310,000 98.87%148,310,000 0 2 上海青浦现代农业园区发展有限公司 1,690,000 0 1,690,000 1.13%1,690,000 0 合计合计 150,000,000 0 150,000,000 100.00%150,000,000 0 前十名股东间相互关系说明：两股东都是上海市青浦区国有资产监督管理委员会控制的国有一级公司。二、优先股股本基本情况 单位：股 项目项目 期初股份数量期初股份数量 数量变动数量变动 期末期末股份数量股份数量 计入权益的优先股-计入负债的优先股-优先股总计优先股总计-上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 16 三、控股股东、实际控制人情况（一）（一）控股控股股东情况股东情况 公司控股股东为上海青浦发展(集团）有限公司，持股比例为 98.87%。公司成立于 2013 年 9 月 22 日，法定代表人为章凌云，注册资本 250,000 万元，组织机构代码为 078165243。报告期内，公司控股股东未发生变化。（二）（二）实际控制人实际控制人情况情况 公司实际控制人上海市青浦区国有资产监督管理委员会，青发集团为由上海市青浦区国有资产监督管理委员会全额出资的区属国有企业，注册资本 25 亿元，出资方式为货币资金 8 亿元加价值 17 亿元股本的股权出资（即青浦区国资委所持有的上海青浦资产经营有限公司、上海青浦轨道交通投资开发建设有限公司、上海蕴湖实业有限公司、上海宏亮经济发展有限公司、上海青浦农工商经济城投资管理有限公司等五家公司的股权）。上海青浦资产经营股份有限公司 2016 年年度报告 公告编号：2017-012 17 第七节 融资及分配情况 一一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行发行方案方案公告公告时间时间 新增新增股票股票挂牌挂牌转让转让日期日期 发行价格发行价格 发行数发行数量量 募集金募集金额额 发发行对行对象中董象中董监高与监高与核心员核心员工人数工人数 发行对发行对象中做象中做市商家市商家数数 发行对发行对象中外象中外部自然部自然人人数人人数 发行对发行对象中私象中私募投资募投资基金家基金家数数 发行对发行对象中信象中信托及资托及资管产品管产品家数家数 募集资募集资金用途金用途是否变是否变更更 募集资金使用情况募集资金使用情况：-二二、债券融资情况 单位：元 代码代码 简称简称 债券债券类型类型 融资金额融资金额 票面利率票面利率%存续时间存续时间 是否违是否违约约 合计合计 -三三、间接融资情况 单位：元 融资方式融资方式 融资方融资方 融资金额融资金额 利息率利息率%存续时间存续时间 是否违是否违约约 合计合计 -四四、利润分配情况（一）（一）报告期内的利润分配情况报告期内的利润分配情况 单位：元/股 股利分配股利分配日期日期 每每 1010 股股派现数派现数（含税（含税）每每 1010 股股送股数送股数 每每 1010 股股转转增增数数 合计合计 -（二）（二）利润分配预案利润分配预案 单位：元/股 项目