831893_2016_五谷股份_2016年年度报告_2017-04-23.pdf

公告编号：2017-005 1 五谷铜业 NEEQ:831893 浙江五谷铜业股份有限公司（Zhejiang Wugu Copper Co.,Ltd.）年度报告 2016 公告编号：2017-005 2 公 司 年 度 大 事 记 2016 年 3 月，经宁波名牌产品认定委员会认定，公司的漆包线所用注册商标“赞统”荣获“宁波名牌”的称号。2016 年 4 月 28 日，公司第一届董事会第八次会议通过了关于的议案，进一步丰 富公司产品线提高市场份额。2016 年 5 月，公司完成资本公积金转增股本，向权益登记日全体在册股东每 10 股转增 4.87 股，公司总股本增至 66,495,666股。2016 年 5 月，公司证券简称由“五谷铜业”变更为“五谷股份”。公告编号：2017-005 3 目 录 第一节 声明与提示.5 第二节 公司概况.7 第三节 会计数据和财务指标摘要.9 第四节 管理层讨论与分析.11 第五节 重要事项.17 第六节 股本变动及股东情况.19 第七节 融资及分配情况.21 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.23 第九节 公司治理及内部控制.26 第十节 财务报告.30 公告编号：2017-005 4 释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、五谷铜业、五谷股份 指 浙江五谷铜业股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 会计师、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)律师、律师事务所 指 浙江儒毅律师事务所 漆包线、电磁线 指 绕组线的一个主要品种,由导体和绝缘层两部分组成,其作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生感应电流,实现电能和磁能的相互转换 手机摄像头马达、VCM 指 该产品主要用于智能手机的摄像头,以改变焦距,使摄像呈现最清晰的状态 股东大会 指 浙江五谷铜业股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江五谷铜业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江五谷铜业股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 浙江五谷铜业股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 报告期 指 2015 年度 kk 指 百万,1kk 为 100 万,2kk 为 200 万 5m、8m、13m 指 手机摄像头的像素,5m 为 500 万像素,8m 为 800 万像素,13m 为 1300 万像素 F、H 级 及以上耐热漆包线 指 应用于负荷大、功率大,特别是出现过负载的机会多的电机的漆包线 公告编号：2017-005 5 第一节 声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财务报告的真实、完整。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项事项 是与否是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 公告编号：2017-005 6 重要风险提示表 重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 实际控制人不当控制风险 黄孟波、黄立波、黄和钦共持有公司 53.58%股份,为公司实际控制人。公司总经理黄孟波、董事黄立波为兄弟关系,与董事长黄和钦均为父子关系。黄孟波家族在公司决策、监督日常经营管理上可施予重大影响。公司实际控制人可以利用控制股份的比例优势,通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策。虽然公司已制订了完善的内部控制制度,建立健全了公司法人治理结构,但是,仍存在实际控制人利用其控制地位对公司进行不当控制的风险。偿债能力风险 公司所处行业属于资金密集型行业,对资本规模和筹资能力有较高的要求,若扩大生产规模,必然对流动资金的规模和资金周转效率提出更高的要求。公司 2016 年度的经营活动现金流量净额为-4,229,018.92 元;截止 2016 年 12 月 31 日,公司短期借款共为 39,500,000.00 元。未全员缴纳社会保险风险 截至 2016 年 12 月 31 日,公司共有员工 113 名,其中 46 名员工缴纳了社会保险,其余未参保人员均仅缴纳工伤保险并出具了职工自愿放弃购买城镇职工社会保险声明,同时控股股东及实际控制人承诺承担将来可能由此产生的损失。但为员工购买社保是企业的法定义务,一旦这些自愿放弃缴纳社保的员工后期对公司法定义务未履行进行追溯,将对公司经营带来一定影响。原材料价格波动风险 公司主营业务漆包线的原材料铜占产品成本比例较大,铜的价格变化将导致公司产品销售价格、销售成本的变动,并间接影响公司营运资金的需求。铜价格的剧烈波动加大了公司成本控制及资金周转的难度,对经营具有一定的风险。VCM 马达项目效益的不确定性风险 报告期内,VCM 已进入生产营销阶段,报告期内已实现销售收入,但由于VCM马达属于手机配件,下游行业技术更新换代较快,若公司不能跟上技术发展或者下游市场发展成果不佳,将造成公司的经营风险。盈利能力较弱的风险 公司连续两年处于亏损,2015 年净利润为-3,667,395.64,2016年净利润为-496,544.34。本期重大风险是否发生重大变化：是 公告编号：2017-005 7 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 浙江五谷铜业股份有限公司 英文名称及缩写 ZhejiangWugu Copper Co.,Ltd.证券简称 五谷股份 证券代码 831893 法定代表人 黄孟波 注册地址 浙江省余姚市丈亭镇台商投资园区 办公地址 浙江省余姚市丈亭镇台商投资园区 主办券商 财通证券 主办券商办公地址 浙江省杭州市大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室 会计师事务所 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 吴世昌、练发生 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 朱喜儿 电话 0574-62998807-203 传真 0574-62998899 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 浙江省余姚市丈亭镇台商投资园区/315410 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 或 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015 年 2 月 17 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类）C38 电气机械及器材制造业 主要产品与服务项目 漆包线的研发、生产与销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 66,495,666 做市商数量 0 控股股东 无 实际控制人 黄孟波、黄立波、黄和钦 四、注册情况 公告编号：2017-005 8 项目项目 号码号码 报告期内报告期内是否变更是否变更 企业法人营业执照注册号 913302007503714090 否 税务登记证号码 913302007503714090 否 组织机构代码 913302007503714090 否 公告编号：2017-005 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 130,525,013.07 119,038,879.05 9.65%毛利率 5.89%5.14%-归属于挂牌公司股东的净利润-496,544.34-3,667,395.64 86.46%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-586,334.92-5,157,616.42 88.63%加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-0.79%-12.45%-加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-0.94%-16.56%-基本每股收益-0.01-0.13 92.31%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 116,485,016.85 110,264,786.79 5.64%负债总计 54,073,385.92 47,356,611.52 14.19%归属于挂牌公司股东的净资产 62,411,630.93 62,908,175.27-0.79%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.94 1.41-33.33%资产负债率 46.42%42.95%-流动比率 1.08 1.07-利息保障倍数 0.62-0.22-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-4,229,018.92-14,484,015.83-应收账款周转率 5.44 5.58-存货周转率 5.38 6.65-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率 5.64%11.94%-营业收入增长率 9.65%-30.04%-净利润增长率-86.46%-229.90%-五、股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 66,495,666 44,718,000 48.70%公告编号：2017-005 10 计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 210,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-90,279.25 非经常性损益合计非经常性损益合计 119,720.75 所得税影响数 29,930.19 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性非经常性损益净额损益净额 89,790.56 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 单位：元 无 公告编号：2017-005 11 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析（一（一）商业模式商业模式 公司主营业务为漆包线的研发、生产与销售。以客户为导向，根据客户需求进行产品研发和改进，并建立了全面的质量保证体系和产品质量控制流程，依据先进的质量标准为客户提供满意的产品。公司专注于细微漆包线的研发和生产，产品以聚氨酯漆包线、聚酯亚胺漆包线以及聚酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线等为主，并已突破了自粘性直焊聚酯亚胺漆包线、芳香聚酰亚胺漆包线等特殊用途漆包线的生产技术。报告期内，公司在巩固原有生产的基础上，顺应行业内的变化趋势，积极研究开发低温焊接线（彩色漆包线、F、H 级及以上耐热漆包线）的生产，生产镀锡铜线、键合铜丝等高附加值产品，进一步延伸扩大公司产业链。同时，公司 2015 年投产手机摄像头马达项目，作为智能手机的标配零件，公司已与国内知名手机摄像头模组企业达成合作意向，参与新款手机摄像头的配套研发。报告期内，公司的商业模式未发生重大变化。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二（二）报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 总体回顾总体回顾：报告期内，受诸多因素影响，导致公司 2016 年度并出现亏损的情况，面对不利局面，公司通过开发新客户、强化内部管理机制、节省成本等手段，维持公司正常经营。报告期内经营状况回顾具体如下：1、报告期内，公司实现营业收入 130,525,013.07 元，同比增加 9.65%，净利润为-496,544.34 元，同比增加 86.46%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 116,485,016.85 元。1、主营业务分析主营业务分析（1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 130,525,013.07 9.65%-119,038,879.05-30.04%-营业成本 122,830,922.88 8.78%94.11%112,921,015.46-27.18%94.86%毛利率 5.89%-5.14%-管理费用 5,087,082.90-18.36%3.90%6,230,775.98-6.99%5.23%公告编号：2017-005 12 销售费用 1,400,882.96 50.18%1.07%932,781.03-56.89%0.78%财务费用 1,550,900.05-50.88%1.19%3,157,526.46 15.26%2.65%营业利润-712,279.90 86.73%-0.55%-5,367,624.84-357.57%-4.51%营业外收入 273,600.37-82.48%0.21%1,561,851.89 218.73%1.31%营业外支出 153,879.62 114.82%0.12%71,631.11 1,080.26%0.06%净利润-496,544.34 86.46%-0.38%-3,667,395.64-229.90%-3.08%项目重大变动原因项目重大变动原因：销售费用：报告期内公司销售费用较上年增加 468,101.93 元，变动比例为 50.18%，变动原因为 2016年度销售收入上升，销售人员工资提高，差旅费、展览费等总增加了 277,453.39 元；运输费用较上年增加 176,136.54 元。财务费用：报告期内公司财务费用较上年减少了 1,626,325.73 元，变动比例为-50.88%，变动原因为公司借款利息 2015 年最高为 6.42%，2016 年度最高为 4.78%；同时，借款总额减少，报告期内借款较去年同期减少。35,700,000 元；营业利润：报告期内营业利润比上年度增加 4,655,344.94 元，变动比例为 86.73%，变动原因为营业收入较上年增加 11,213,134.02，毛利率较上年增加 0.75%，资产减值损失较上年减少 122,0430.36 元。营业外收入：报告期内营业外收入比上年少 1,288,251.52 元，变动比例为-82.48%，变动原因为政府补贴减少。营业外支出：报告期内营业外支出比上年度增加了 822,48.51 元,变动比例为 114.82%，主要原因为响应市政府号召，照顾困难群众的实际需要“五谷铜业慈善基金”支付金额提高。净利润：报告期内公司净利润比上年增加 3,170,851.30 元，变动比例为 86.46%.变动原因是因为2016 年度销售收入增加了 11,486,133.97 元。（2 2）收入构成）收入构成 单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本上期成本金额金额 主营业务收入 129,218,023.28 122,514,685.92 117,062,841.70 112,366,049.06 其他业务收入 1,306,989.79 316,236.96 1,976,037.39 554,966.40 合计合计 130,525,013.07 122,830,922.88 119,038,879.10 112,921,015.46 按产品或区域分类分析按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例 上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例 国内 130,525,013.07 100.00%119,038,879.10 100.00%国外 0.00 0.00%0.00 0.00%合计 130,525,013.07 100,000.00%119,038,879.10 100.00%按产品或区域分类分析：按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例 上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例 漆包线 129,264,619.99 99.04%116,828,244.39 98.14%VCM 马达 1,260,393.08 0.96%234,597.27 0.20%合计 130,525,013.07 100%117,062,841.66 100%收入构成变动的原因收入构成变动的原因：不适用。（3 3）现金流量状况）现金流量状况 单位：元 公告编号：2017-005 13 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-4,229,018.92-14,484,015.83 投资活动产生的现金流量净额-1,714,196.46-3,858,921.33 筹资活动产生的现金流量净额 2,969,444.56 23,255,425.99 现金流量分析现金流量分析：1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-4,229,018.92 元，原因为营业收入较去年增加9.65%，而应付账款较上年上升了 23.80%；支付的各项税费较去年下降 69.09%；支付其他与经营活动相关的现金较去年下降 68.51%。2、投资活动产生的现金流量净额-1,714,196.46 元，主要原因是购建固定资产、无形资产等支付的现金减少 2,144,724.87 元。3、筹资活动产生的现金流量净额为 2,969,444.56 元，主要原因是去年度进行了股票发行，筹集资金 3,098.08 万元，今年未有股票发行；短期借款金额较去年下降 28.65%。（4）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海鼎铜实业有限公司 5,970,895.43 4.57%否 2 厦门荣煜电子科技有限公司 4,172,922.98 3.20%否 3 苏州市开拓者电工材料有限公司 4,086,671.15 3.13%否 4 宁波品强电机有限公司 3,767,706.95 2.89%否 5 厦门市天宇泰电子科技有限公司 3,126,955.16 2.40%否 合计合计 21,125,151.67 16.19%-（5）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 宁波金田电材有限公司 120,812,562.16 84.29%否 2 丹阳四达化工有限公司 6,064,277.83 4.23%否 3 宜兴市诚峰铜线材有限公司 5,505,796.63 3.84%否 4 金坛市鑫捷绝缘材料有限公司 1,004,160.00 4.00%否 5 常州市武进华菱电工机械有限公司 990,000.00 0.69%否 合计合计 134,376,796.60 97.05%-公司电解铜丝采购大部分集中于长期供应商宁波市江北大创铜线有限公司。电解铜行业在我国已较为成熟且产能过剩，存在的企业较多，公司对主要供应商并无严重依赖，集中采购主要是出于降低成本、便于管理等因素的考虑。（6）研发支出）研发支出与专利与专利 研发支出研发支出：单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 911,672.88 640,482.84 研发投入占营业收入的比例 0.69%0.54%专利情况专利情况：项目项目 数量数量 公司拥有的专利数量 0 公告编号：2017-005 14 公司拥有的发明专利数量 0 2、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本本年年期末期末 上年期末上年期末 占占总资总资产比重产比重的增减的增减 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 3,495,369.34-45.97%3.00%6,469,140.16 214.55%5.87%-2.87%应收账款 26,854,960.44 27.02%23.05%21,142,654.06-1.72%19.17%3.88%存货 25,608,285.94 27.86%21.98%20,028,112.48 43.72%18.16%3.82%长期股权投资 0.00%固定资产 37,919,405.98-3.19%32.55%39,170,661.79 0.55%35.52%-2.97%在建工程 0.00%短期借款 39,500,000.00 12.86%33.91%35,000,000.00-11.39%31.74%2.17%长期借款 资产总计 116,485,016.85 5.64%-110,264,786.79 11.94%-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金：本期变动率为-45.97%，主要原因是去年度进行了股票发行，筹集资金 3,098.08 万元，今年未有股票发行。3、投资状况分析投资状况分析（1 1）主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 不适用。（2 2）委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 不适用。（三（三）外部外部环境环境的分析的分析 1、产业发展的有利因素 根据中国制造 2025重点领域技术路线图，集成电路及专用设备、信息通信设备、操作系统与工业软件、智能制造核心信息设备四大细分行业，将成为未来我国中长期产业发展的重点领域，并有望在十三五期间迎来黄金发展期。信息技术产业中数据传输线电磁线应用范围极其广泛，作为基础材料它横跨电子、信息、通信、音响、大小家电、汽车、玩具、保健用具、医疗器械、国防航天等行业，直接应用于继电器、微特电机、电子变压器以、电磁阀、手机等电子元器件中，其发展方向是顺 应电子信息产业的“轻、薄、微、智能”的发展趋势。主要应用中小规格及微细电磁线，以 UEW 和 PEW 线为主。2、下游产业需求量增多 尼龙自粘和醇溶自粘特种电磁线用量比例逐步提高，从 20%左右将提高到 40%以上，它们是微细电磁线的主要市场。电子信息行业年用量 50 万吨。电磁线新产品的开发和创新，已从研究耐热性更高的新品转向产品结构和涂层结构创新的方向发展，以达到提高电磁线的性能水平及开发新的功能和改善加工特性为目的，扩大产品适用范围，从而更快地适应市场的需求和变化。3、手机双摄像头的普及 随着技术的进步与网络通信的发展，我们的手机正在日常生活中扮演着越来越重要的角色。除了基本的机身性能与外观做工之外，拍摄能力也成了现在手机的主要卖点所在，早先的手机镜头仅限于记录画面，而现在的手机已经能胜任更复杂的拍摄需求了。随着众多手机品牌推出双摄像头手机之后，双摄像头作为手机标配的也是大势所趋，给手机摄像头马达的销售带迎来了改革元年。公告编号：2017-005 15 （四（四）竞争优势竞争优势分析分析 一、电磁线（1）技术优势：公司设备精良，有多年生产电磁线技术和经验。（2）产品优势：公司生产自粘性电磁线、高张力微细电磁线、镀锡铜线等高附加值产品，产品质量达到国内同类产品领先水平。（3）品牌优势：品牌优势是公司在技术研发、生产管理、以及销售服务等方面优势的综合体现。电磁线是一种十分强调质量与性能的稳定性的产品，经过多年发展，公司在这一市场广泛获得客户好评，赢得了良好的口碑，“赞统”牌电磁线获得宁波名牌，已经成为公司电磁线质量与性能的保证。（4）市场优势：目前特种电磁线市场缺口大，部分依赖进口，产品供不应求。（5）政策优势：产品属于产业结构调整指导目录（2005 年本）第一类鼓励类第二十六项环境保护与资源节约综合利用第 34 条节能、节水环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造国内投资项目，符合国家产业政策和余姚台商工业园建设规划要求。（6）管理优势：公司目前已通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证，取得了漆包线生产许可证，注重现场管理，在全公司范围内开展 5S 管理，生产现场达到了状态清、标识清，使产品质量得到了有效保证。2、手机摄像头马达（1）研发优势：公司引进拥有 8 年手机摄像头马达研发经验的团队，参与新款手机摄像头的研发。（2）下游客户优势：目前已与了多家国内外大型和著名客户签订合作意向书，参与项目，进行配套研发，能够根据客户的需求对产品进行改进与制，使得产品粘性增强。（五（五）持续经营持续经营评价评价 公司经营状况稳定，2016 年度公司的主营业务收入为 130,252,013.07，公司主营业务漆包线是电机电器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础材料行业，它的直接用户是这些行业的产品制造商；它的市场需求随着这些行业市场的发展而增长；漆包线行业是一个长期向好发展的行业。今年公司将购置新的设备，增加产能产量，利润势必会进一步增长。报告期内出现亏损情况，主要原因为公司与客户签订的合同规定，货款账期一般为 1-6 个月不等，目前，公司关于应收账款计提坏账准备，账龄一年内的比例为 5%，实际客户依照合同规定付款，不存在大量坏账。（六（六）扶贫与社会责任扶贫与社会责任 2015 年公司，通过余姚市慈善总会设立了“五谷铜业慈善基金”，根据实际情况，每年提供 5-15 万元资金，用于援助公司所在地余姚市丈亭镇凤东村的困难群众。二、风险因素（一）（一）持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 （1）实际控制人不当控制风险 黄孟波、黄立波、黄和钦持有公司 53.58%股份，为公司实际控制人。公司总经理黄孟波、董事黄立波为兄弟关系，与董事长黄和钦均为父子关系。黄孟波家族在公司决策、监督日常经营管理上可施予重大影响。公司实际控制人可以利用控制股份的比例优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策。对应措施：针对上述风险，公司已经建立了合理的法人治理结构。公司按照公司法的要求制订了关联交易决策制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等，明确了关联交易的决策程序，设置了关联股东和董事的回避表决条款，同时在股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中也做了相应的制度安排。公司将严格依据公司法、证券法等法律法规和规范性文件的要求 公告编号：2017-005 16 规范运作，完善法人治理结构，切实保护公司中小股东的利益。（2）偿债能力风险 公司所处行业属于资金密集型行业，对资本规模和筹资能力有较高的要求，若扩大生产规模，必然对流动资金的规模和资金周转效率提出更高的要求。公司 2016 年度的经营活动现金流量净额为-4,229,018.92 元。对应措施：公司在提高资产收益率的基础上，一方面积极引进新股东，增加公司注册资本，满足公司经营投资需求；另一方面加强与银行长期的合作关系，争取更大额度的授信，为公司扩大生产规模提供有力的资金保障。（3）未全员缴纳社会保险风险 截至 2016 年 12 月 31 日，公司共有员工 113 名，其中 46 名员工缴纳了社会保险，其余未参保人员均仅缴纳工伤保险并出具了职工自愿放弃购买城镇职工社会保险声明，同时控股股东及实际控制人承诺承担将来可能由此产生的损失。但为员工购买社保是企业的法定义务，一旦这些自愿放弃缴纳社保的员工后期对公司法定义务未履行进行追溯，将对公司经营带来一定影响。对应措施：公司实际控制人承诺，如公司因前述行为被有关主管部门要求补缴社会保险费或住房公积金的，或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的，其将对公司承担全额补偿义务；其将积极推动公司在未来条件成熟时，规范社会保险及住房公积金缴纳行为，同时积极推动公司保障全体员工权益。（4）原材料价格波动风险 公司主营业务漆包线的原材料铜占产品成本比例较大,铜的价格变化将导致公司产品销售价格、销售成本的变动,并间接影响公司营运资金的需求。铜价格的剧烈波动加大了公司成本控制及资金周转的难度,对经营具有一定的风险。对应措施：根据以销定产，进一步提高销售部门和采购部门的联动，减少原材料波动对公司产生的影响。（5）VCM 马达项目效益的不确定性风险 报告期内，VCM 已进入生产营销阶段，报告期内已实现销售收入，但由于 VCM 马达属于手机配件，下游行业技术更新换代较快，若公司不能跟上技术发展或者下游市场发展成果不佳，将造成公司的经营风险。对应措施：加快研发进程，和下游客户保持良好的沟通，公司将积极开拓市场，扩大营业收入。（一）（一）报告期内报告期内新增新增的风险的风险因素因素 盈利能力较弱的风险 公司连续两年处于亏损状况，2015 年净利润为-3,667,395.64，2016 年净利润为-496,544.34。对应措施：根据实际情况，公司将进一步调整产品的结构，增加附加值高、科技含量高的产品的产量，推出适应市场需求的新产品。完善销售网络，拓展新的市场领域，抢占市场份额。四、董事会对审计报告的说明（一）非标准审计意见说明：（一）非标准审计意见说明：是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用。（二）关键事项审计说明：（二）关键事项审计说明：不适用。公告编号：2017-005 17 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否存在日常性关联交易事项 是 第五节二(一)是否存在偶发性关联交易事项 否-是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二(二)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节二(三)是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情（一一）报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易情况公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 400,000.00 0.00 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 10,000,000.00 706,600.00 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4财务资助（挂牌公司接受的）-5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 550,000.00 391,063.90 6其他-总计总计 10,950,000.00 1,097,663.90 （二二）承诺事项的履行情况）承诺事项的履行情况 1、关于住房公积金缴纳事项的承诺 公司控股股东、实际控制人出具了关于住房公积金缴纳事项的承诺，承诺如公司因未为全部员工缴纳社保和公积金被有关主管部门要求补缴社会保险费或住房公积金的，或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的，其将对公司承担全额补偿义务；其将积极推动公司在未来条件成熟时，规范社会保险及住房公积金缴纳行为，同时积极推动公司保障全体员工权益。”2、关于股份锁定的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员分别承诺：本人应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。公告编号：2017-005 18 本公司控股股东及实际控制人分别承诺：在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。3、为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具关于避免同业竞争的承诺函：“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”以上承诺在报告期内均得到履行。（三三）被被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产资产 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产的占总资产的比例比例 发生原因发生原因 厂房 抵押 21,964,617.83 18.86%银行抵押 土地 抵押 18,415,276.58 15.81%银行抵押 总计总计 -40,379,894.41 34.67%-注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。公告编号：2017-005 19 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一）普通股（一）普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件股份 无限售股份总数 23,451,230 52.44%11,420,749 34,871,979 52.44%其中：控股股东、实际控制人 5,090,017 11.38%9,110,334 14,200,351 21.36%董事、监事、高管 5,757,517 12.88%9,458,083 15,215,600 22.88%核心员工 390,000 0.87%189,930 579,930 0.87%有限售条件股份 有限售股份总数 21,266,770 47.56%10,356,917 31,623,687 47.56%其中：控股股东、实际控制人 18,870,070 42.20%9,189,725 28,059,795 42.20%董事、监事、高管 21,216,770 47.56%10,408,033 31,624,803 47.56%核心员工-总股本总股本 44,718,000 48.70%21,777,666 66,495,666-普通股股东人数普通股股东人数 50 注：宁波五谷金属制品有限公司期初持有本公司股份 2,500,000 股，期末持有本公司股份3,717,500 股，占比 5.59%，其中黄和钦持有该公司 83.2947%股份，间接持有本公司股份 3,096,480 股，黄立波持有该公司 15.0912%股份，间接持有本公司股份 561,015 股；浙江五谷宝兴实业有限公司期初未持有本公司股份 2,000,000 股，期末持有本公司股份 2,974,000股，占比 4.47%，其中黄立波持有该公司 51%股份，间接持有本公司股份 1,516,740 股，黄和钦持有该公司 25%股份，间接持有本公司股份 473,500 股，黄孟波持有该公司 24%股份，间接持有本公司股份 713,760 股。综上所述，本公司实际控制人、董事黄孟波、黄和钦、黄立波间分别间接持有本公司股份 713,760 股、3,839,980 股、2,077,755 股。（二（二）普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例 期末期末持有持有限售限售股份数量股份数量 期末期末持有持有无限售无限售股份数量股份数量 1 黄孟波 12,186,046 5,934,605 18,120,651 27.25%14,273,025 3,8