832191_2016_欣绿茶花_2016年年度报告_2017-04-26.pdf

1 云南欣绿茶花股份有限公司 YUNNAN XINLVCAMELLIA CO.,LTD 欣绿茶花 NEEQ:832191 年度报告 20162 公 司 年 度 大 事 记 云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 3 目 录 第一节 声明与提示 第二节 公司概况 第三节 主要会计数据和关键指标 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 股本、股东情况 第七节 融资情况 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第九节 公司治理及内部控制 第十节 财务报告 云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 4 释义 释义释义项目项目 释义释义 欣绿茶花、公司、股份公司、本公司 指 云南欣绿茶花股份有限公司 森欣科技 指 云南森欣神秘果生物科技有限公司 主办券商 指 渤海证券股份有限公司 会计师、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 云南欣绿茶花股份有限公司章程 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2017）第204078 号审计报告 股东大会 指 欣绿茶花股东大会 董事会 指 欣绿茶花董事会 监事会 指 欣绿茶花监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 报告期末 指 2016 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 5 第一节 声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否【重要风险提示表重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、自然灾害的风险 茶花种植生产通常受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害影响较大。虽然目前茶花盆花、盆景与苗木种植已大部分使用温室与大棚种植等技术来减少自然灾害所带来的损失，但自然灾害对茶花种植过程的影响仍然普遍存在，若公司茶花种植基地区域发生严重自然灾害，则将对公司正常生产经营产生不利影响。2、个人销售和现金销售的内控风险 公司主要产品系茶花盆景、盆花和苗木，在上述领域内，自然人个体是该行业的重要参与者，从事该行业经营活动，不可避免的会同个人发生业务往来且比重较高，因此现金交易占比较大，2014 年 8 月起，公司已按照其制定的有关收款规定对公司现金收入通过公司账户进行归集，收款环节至少经销售、财务两部门工作人员进行确认，且通过收银机进行监管。虽然公司制定了严格的销售管理制度，如相关内部控制不能有效运行，将导致个人销售和现金交易产生内部控制风险。3、租赁土地不能续期的风险 公司目前共计拥有两块租赁土地，两块土地分别坐落于楚雄市灵秀湖与广州市荔湾区花卉博览园批发市场科技示范区，租赁面积分别为 100,246.82 与 5.78 亩，租赁对象分别为楚雄市林业局以及广州市花卉科技园有限公司，公司与租赁对象均签订了租赁协议并按照租赁协议的约定支付租金。若云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 6 未来由于土地租赁有关法律法规或者相关机构经营计划调整，将会导致公司租赁土地无法续期，从而对公司的生产经营带来一定的风险。4、存货跌价准备以及生产性生物资产减值准备的风险 2016 年 12 月 31 日，公司存货余额为 19,265,296.07 元，生产性生物资产余额为 12,555,272.46 元，占报告期末公司资产总额的比例分别为 44.40%与 28.93%，若未来公司所在地发生严重自然灾害或者茶花市场出现剧烈的价格波动，则可能产生跌价损失或减值准备的风险，将对公司生产经营产生一定的影响。5、实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为汤勇俊先生，持有欣绿茶花 50.88%的股份，因而能够通过股东大会及董事会行使表决权影响公司对发展战略、经营管理、利润分配、关联交易和人事任免等重大事宜的决策，股权的集中可能导致公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标。公司存在实际控制人控制不当风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 7 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 云南欣绿茶花股份有限公司 英文名称及缩写 YUNNAN XINLVCAMELLIA CO.,LTD 证券简称 欣绿茶花 证券代码 832191 法定代表人 汤勇俊 注册地址 云南省楚雄州楚雄市尹家嘴灵秀湖林木种苗工作站内 办公地址 云南省楚雄州楚雄市尹家嘴灵秀湖林木种苗工作站内 主办券商 渤海证券股份有限公司 主办券商办公地址 天津市南开区宾水西道 8 号 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 王新文、陈跃华 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 汤灵洁 电话 0878-3165123 传真 0878-3165123 电子邮箱 xinlv_ 公司网址 联系地址及邮政编码 云南省楚雄州楚雄市尹家嘴灵秀湖种苗工作站内 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 云南省楚雄州楚雄市尹家嘴灵秀湖种苗工作站内董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-04-01 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类）农业 主要产品与服务项目 茶花盆景、盆花及苗木 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）20,000,000 做市商数量-控股股东 汤勇俊 实际控制人 汤勇俊 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内报告期内是否变更是否变更 企业法人营业执照注册号 91532300686192886J 是 云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 8 税务登记证号码 91532300686192886J 是 组织机构代码 91532300686192886J 是 云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 19,614,913.01 17,740,662.00 10.56%毛利率%47.65%59.12%-归属于挂牌公司股东的净利润 3,722,507.53 5,612,188.46-33.67%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,365,506.71 5,099,015.33-34.00%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）9.12%15.18%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）8.25%13.17%-基本每股收益 0.19 0.28-33.67%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 43,393,367.64 41,687,107.83 4.09%负债总计 2,299,520.39 1,911,473.21 20.30%归属于挂牌公司股东的净资产 41,498,142.15 39,775,634.62 4.33%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.07 1.99 4.33%资产负债率%（母公司）4.40%4.59%-资产负债率%（合并）5.30%4.59%-流动比率 11.78%13.74%-利息保障倍数 46.51 67.18-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 2,064,809.45 816,025.67-应收账款周转率 7.50 13.17-存货周转率 0.57 0.52-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%4.09%18.35%-营业收入增长率%10.56%94.92%-净利润增长率%-40.87%459.03%-五、股本情况 云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 10 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 20,000,000 20,000,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计非经常性损益合计 420,000.96 所得税影响数 63,000.14 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 357,000.82 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析（一一）商业模式商业模式 欣绿茶花系花卉种植企业，主营产品包括茶花盆景、盆花以及苗木。公司主要采购的原料包括茶花母树、退化的白花油茶（作为茶花盆景嫁接的砧木）、无土栽培基质以及其他生产工具，公司通过自主研发的茶花生根、无土栽培以及嫁接技术生产茶花盆景、盆花以及苗木，公司上述产品主要通过批发与零售的方式进行销售，销售对象包括园林景观公司、绿化公司、市政公园、别墅业主、花卉市场以及个体消费者等。公司自设立以来一直重视科研，报告期内，公司调整了销售政策，以占领国内花卉市场为主，让茶花成为广大消费者喜好的花卉。本年度，公司的商业模式无重大变化，仍以传统的销售模式进行。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否（二二）报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 总体回顾总体回顾：报告期内，公司生产经营情况良好，2016 年度，公司营业收入 19,614,913.01 元，同比上升 10.56%；利润总额 3,762,862.37 元，同比下降 38.02%，净利润 3,318,212.63 元，同比下降 40.87%。截至 2016年 12 月 31 日，公司注册资本为 20,000,000 元，公司总资产 43,393,367.64 元，净资产 41,093,847.25 元，公司具备良好的持续经营能力。报告期内，公司人员保持稳定。1、主营业务分析主营业务分析（1）利润构成利润构成 云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 11 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动变动比例比例 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 变动变动比例比例 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 19,614,913.01 10.56%-17,740,662.00 94.92%-营业成本 10,268,162.66 41.57%52.35%7,252,963.23 88.72%40.88%毛利率 47.65%-59.12%-管理费用 4,917,051.94 15.77%25.07%4,247,195.11 1.08%23.94%销售费用 962,625.04-4.17%4.91%1,004,477.26-5.66%财务费用 90,059.12-4.96%0.46%94,756.49 5.84%0.53%营业利润 3,342,861.41-29.45%17.04%4,738,027.65 406.51%26.71%营业外收入 420,000.97-79.09%2.14%2,008,999.71 301.37%11.32%营业外支出 0.01-100.00%-676,123.31 301.58%3.81%净利润 3,318,212.63-40.87%16.92%5,612,188.46 459.03%31.63%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业成本：增加 3,015,119.43 元，增长的 41.57%，本年度公司通过增加代销商使营业收入上升造成营业成本的相应增加。营业外收入：减少了 1,588,998.74 元，降低了 79.09%，去年主要为收到公司新三板挂牌补贴导致营业外收入增加较多。营业外支出：减少了 676,123.30 元，降低了 100%，上年度主要原因为集中处理了公司以前及当年度花卉死亡损失，报告期内公司未发生因花卉死亡而导致的损失。净利润：减少 2293975.83 元，降低了 59.13%，主要是公司为开拓市场降低商品价格所以造成的净利润减少及政府补贴收入大幅度下降而致。（2 2）收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 19,614,913.01 10,268,162.66 17,740,662.00 7,252,963.23 其他业务收入-合计合计 19,614,913.01 10,268,162.66 17,740,662.00 7,252,963.23 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%茶花盆景 4,364,233.00 22.25%5,555,590.00 31.31%茶花盆花 11,663,235.00 59.46%8,709,870.00 49.10%茶花苗木 3,587,445.01 18.29%3,475,202.00 19.59%收入构成变动的原因收入构成变动的原因：云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 12 本年度内，茶花苗木和茶花盆景类的销售基本保持稳定，而盆花类有较大的增长，主要原因为公司将面对普通消费者销售的小型盆花的销售价格做了大幅度的降低，从而形成了较好的销售业绩。（3 3）现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 2,064,809.45 816,025.67 投资活动产生的现金流量净额-1,214,874.40 筹资活动产生的现金流量净额-2,082,674.17 -91,729.41 现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额增加的原因主要为公司营业收入有所增长导致现金流入的增加，而现金支出未有较大的变动，从而导致变动较大；而年度内存货的增加占用了较多利润产生的现金流。投资活动产生的现金流量净额的变动，主要是上年度公司大量投资了固定资产和长期资产，而本年度未发生这类活动，从而引起本期金额较上期波动大幅变动。而筹资活动产生现金流量净额：主要是分配股利、利润和偿付利息支付了 2,082,674.17 元。（4）主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 陶丽红 8,584,084.00 43.76%否 2 北港卉都园艺经营部 2,729,970.00 13.92%否 3 陈晔 1,256,640.00 6.41%否 4 杜庆贺 933,570.00 4.76%否 5 朱升升 620,665.00 3.16%否 合计合计 14,124,929.00 72.01%-（5）主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 肖晓邦 10,372,100.00 83.04%否 2 泽绿苗木专业合作社 845,000.00 6.76%否 3 云南德众汽车销售销售服务有限公司 470,000.00 3.76%否 4 无锡市新农农业生产资料有限公司 400,000.00 3.20%否 5 焦琼 6,000.00 0.05%否 合计合计 12,093,100.00 96.81%-（6）研发支出与专利研发支出与专利 研发支出研发支出：单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 1,506,156.99 1,404,452.47 研发投入占营业收入的比例 7.68%7.92%专利情况专利情况：项目项目 数量数量 公司拥有的专利数量 12 公司拥有的发明专利数量 7 研发情况研发情况：云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 13 公司本年度投入研发费用，占营业收入的 7.68%，主要用于茶花新品种的培育及扩繁新技术，同时，在本年度新增加了关于茶花工业化加工的新项目，主要发展方向为茶花永生花的制作技术和茶花工业提取物及其在日化用品行业中的应用，目前项目进展良好，将为公司的后期发展奠定良好的基础。2、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占占总资产总资产比重比重的增的增减减 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 128,444.60-12.21%0.30%146,309.32-77.03%0.35%-0.05%应收账款 2,154,955.56-20.01%4.97%2,693,918.80-6.46%-1.49%存货 19,265,296.07 14.28%44.40%16,857,265.17 50.56%40.44%3.96%长期股权投资-固定资产 2,606,817.53 4.37%6.01%2,497,644.01-4.07%5.99%0.02%在建工程 2,219,374.93-5.11%-短期借款 1,000,000.00-2.30%1,000,000.00 0.00%2.40%-0.10%长期借款-资产总计 43,393,367.64 4.09%-41,687,107.83 18.35%-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：公司在本报告期内，生产经营稳定，经营模式未发生变化，除因准备建设茶花园而储备较多的茶花资源使得账而存货有较大增长外，资产负债结构未发生重大变动。公司目前负债率过低，影响公司业务能力的扩大，为此，公司将积极改善公司的资产配置，合理运用负债杠杆，使公司业绩能迅速增长。3、投资状况分析投资状况分析（1 1）主要主要控股子公司控股子公司、参股公司情况参股公司情况 本年度，公司对外投资事项 一、武汉欣绿茶花博览园有限公司 1、基本情况 公司名称：武汉欣绿茶花博览园有限公司 注册地址：武汉市江夏区纸坊街文化路 33 号 9 楼 注册资本：人民币 50,000,000.00 元 统一社会信用代码：91420115MA4KLC4Q8A 公司类型：有限责任公司 股权结构：公司出资人民币 25,500,000.00 元，占注册资本的 51%武汉市江夏农业集团有限公司出资 24,500,000.00 元，占注册资本的 49%。法定代表人：汤勇俊 经营范围：茶花、植物盆景的种植及销售；绿化苗木的种植；农产品加工及销售；游览景区的建设和管理；本次对外投资不构成关联交易。目前该公司处于建设阶段，尚未营业。2、财务数据 武汉欣绿茶花博览园有限公司 本年营业收入:0 本年利润：-825,091.64 元 云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 14 二、云南森欣神秘果生物 1、基本情况 公司名称：云南森欣神秘果生物科技有限公司 注册地址 楚雄市尹家嘴林木种苗工作站内 注册资本 200 万人民币，注册号:530000400005841 公司类型：有限责任公司 股权结构：公司出资 980000.00 元，占注册资本的 49%，森郁农业科技 1020000.00 元，占注册资本的 51%法定代表人：汤勇俊 经营范围：神秘果优良种苗引进及改良、种植技术研究；种苗销售；食用农产品研发及产业化开发、销售 2、森郁农业科技股份有限公司于 2016 年向汤勇俊转让其全部股权，公司董事会决议同意放弃对该股权的优先认购权，并以 2016-21、2016-22 号公告对外进行了批露。目前正在办理工商变更。（2 2）委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 -（三三）外部外部环境环境的分析的分析 2011 年国家发改委颁布产业结构调整指导目录（2011 年版），其中“蔬菜、瓜果、花卉设施栽培（含无土栽培）先进技术开发与应用”与“油茶、油棕等木本粮油基地建设”属于该目录中鼓励类项目，按相应规定享受优惠政策。2011 年 7 月，国家林业局颁布林业发展“十二五”规划（林规发2011194 号），上述规划将“花卉苗木产业”列入“十二五”期间我国林业发展十大主导产业，强调需结合区域优势和发展现状，重点发展花卉苗木的种子（种籽、种苗、种球）生产基地建设，引导切花切叶、盆花、盆栽观叶植物、盆景、花坛植物、绿化苗木中心产区基地建设。2013 年 2 月，国家林业局颁布全国花卉产业发展规划（2011-2020 年）（林规发201319 号），上述规划明确提出我国花卉产业的指导思想、基本原则、发展思路、发展战略以及建设重点，系我国花卉行业 2011-2020 年期间发展的重要指导性文件，系国内开展花卉工作的重要依据。茶花是云南省省花，为中国名花之一，同时也是国内众多知名城市的市花，如青岛、重庆、温州等城市。一直深受广大人民群众喜爱，同时，随着人民生活水平的提高，以及我国大力推广精神文明以来，花卉更是成为普通群众的日常消费品。国家的各项措施，均可引导花卉产业的良好发展前景。目前国家正在推广特色小镇，花卉的建设将可发挥积极的作用，参与到这个建设中，同时，国内赏花经济正在迅速发展，对于花卉的需求正日益增长，这些都将对我公司的业务开展起到积极的作用。（四四）竞争优势竞争优势分析分析 欣绿茶花地处云南省楚雄州，楚雄州年平均温度为 17 摄氏度左右，非常适宜茶花的生长，另一方面，楚雄州系世界现存人工栽培的云南山茶花古树最多、最集中的地域，此外，公司目前拥有 1,200 余种茶花品种，具备良好的地缘及物种资源储备优势。欣绿茶花自设立以来，一直致力于茶花相关技术的研发，目前，公司在已研发出独特的菌根菌生根技术、无土栽培技术以及茶花枝芽嫁接技术，为公司茶花产品的大规模扩繁提供了技术保障。在此基础上，报告期内，公司共取得了 7 项发明专利授权，也取得了云南省知识产权优势企业的荣誉称号，不断保持公司在茶花种植技术上的领先优势。公司自挂牌以来，积极联络茶花界以及花卉界广泛的从业者，初步了解了国内目前茶花种植的规模和资源，以便公司借助资本市场将茶花事业做大做强。欣绿茶花管理团队稳定，高管普遍在公司以及茶花行业工作十年以上，拥有较高的专业技术水平，能够带领公司不断进步。公司目前正积极开发茶花的相关工业衍生品，并全力推动茶花主题公园的商业模式，这均为公司以前没有接触过的业务，经验相对较少，为此，公司将积极引进专业人才和团队，以保证公司目标管理的实现。（五五）持续经营持续经营评价评价 云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 15 公司自成立以来，一直注重茶花品种资源的收集，而顺利挂牌股转系统，更增强了公司以茶花为主营的经营模式。报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持良好的公司独立自主经营能力；会计核算、风险控制等各重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标良好；公司亦未发生对持续经营能力有重大不利影响的事件。因此，公司拥有良好的持续经营能力。（六六）扶贫与社会责任扶贫与社会责任 -二、未来展望（一一）行业发展趋势行业发展趋势 国内目前花卉行业比较落后，同时，集团消费日渐萎缩，为此，花卉行业应面向个体消费者，加上茶花的养护难度比较大，一般消费者对茶花认识不足，要成为花卉消费主力还有很长的路要走。（二二）公司发展战略公司发展战略 公司将积极推广茶花文化，通过建立茶花园让普通消费者了解茶花之美，接触茶花，通过自主技术以降低茶花养护难度，面向办公室白领案头定型茶花小盆花产品，使茶花真正成为一种日常消费品，从而走进千家万户，成为广大普通消费者喜闻乐见的花卉品种。同时，在不断扩大种植面积的情况下，不断研发茶花工业品，让茶花走向产业化，公司也将配合在外省建立茶花园的战略，组织云南风情展示及云南商品，成为一个商品集团对外推广，实现公司价值。（三三）经营计划经营计划或目标或目标 公司计划通过自主建设、合作建设或者参与建设茶花观赏园，让茶花走进普通消费者的生活，从而了解茶花、了解茶花文化，欣赏茶花之美，爱上茶花，成为茶花的忠实用户。公司将在 2017 年定型各品种的茶花永生花，并正式推出日化类的茶花的工业品，平衡茶花销售的淡旺季，实现茶花的综合利用；同时，公司将探索云南特色农产品，结合公司茶花园的推广，打造“道地云南”这一云南特色农产品的销售平台。为配合公司发展，公司也将积极引进投资方，增强公司实力。为实现公司经营计划，公司在 2017 年度，将努力引进新的战略投资者，投资推广茶花的大田种植并合理地投资建设茶花主题公司，在保证传统业务的前提下，积极寻找新的利润增长点。（四四）不确定性因素不确定性因素 建设茶花园、推广茶花衍生工业品、打造“道地云南”均是以前公司未涉足的行业，同时，对于如何运用资本市场公司也需探索，这些都是公司在未来发展道路上的不确定因素。三、风险因素（一一）持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、自然灾害的风险 茶花种植生产通常受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害影响较大。虽然目前茶花盆花、盆景与苗木种植已大部分使用温室与大棚种植等技术来减少自然灾害所带来的损失，但自然灾害对茶花种植过程的影响仍然普遍存在，若公司茶花种植基地区域发生严重自然灾害，则将对公司正常生产经营产生不利影响。对策：公司对于自然灾害天气已制订相应的应对预案，以确保发生自然灾害时能避免重大损失。2、个人销售和现金销售的内控风险 公司主要产品系茶花盆景、盆花和苗木，在上述领域内，自然人个体是该行业的重要参与者，从事该行业经营活动，不可避免的会同个人发生业务往来且比重较高，因此现金交易占比较大，2014 年 8 月起，公司已按照其制定的有关收款规定对公司现金收入通过公司账户进行归集，收款环节至少经销售、财务两部门工作人员进行确认，且通过收银机进行监管。虽然公司制定了严格的销售管理制度，如相关内部控制不能有效运行，将导致个人销售和现金交易产生内部控制风险。对策：公司将加强内部控制制度的严格执行，并尽可能地发展企业类代销商，从而避免现金业务的频繁发生。3、租赁土地不能续期的风险 公司目前共计拥有两块租赁土地，两块土地分别坐落于楚雄市灵秀湖与云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 16 广州市荔湾区花卉博览园批发市场科技示范区，租赁面积分别为 100,246.82 平方米与 5.78 亩，租赁对象分别为楚雄市林业局以及广州市花卉科技园有限公司，公司与租赁对象均签订了租赁协议并按照租赁协议的约定支付租金。若未来由于土地租赁有关法律法规或者相关机构经营计划调整，将会导致公司租赁土地无法续期，从而对公司的生产经营带来一定的风险。对策：公司目前正提前一年以上与出租方进行购买和续租的洽谈，一旦发生不能续租的情况将可迅速寻找其他土地以维持企业的正常经营。4、存货跌价准备以及生产性生物资产减值准备的风险 2016 年 12 月 31 日，公司存货余额为 19,265,296.07 元，生产性生物资产余额为 12,555,272.46 元，占报告期末公司资产总额的比例分别为44.40%与 28.93%，若未来公司所在地发生严重自然灾害或者茶花市场出现剧烈的价格波动，则可能产生跌价损失或减值准备的风险，将对公司生产经营产生一定的影响。对策：公司生物资产随着时间的推移其实在不断增值，为防止市场出现价格剧烈波动，公司将注意资产的合理配置，以避免减值情况的发生。5、实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为汤勇俊先生，持有欣绿茶花 50.88%的股份，因而能够通过股东大会及董事会行使表决权影响公司对发展战略、经营管理、利润分配、关联交易和人事任免等重大事宜的决策，股权的集中可能导致公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标。公司存在实际控制人控制不当风险。对策：公司将严格按公司治理规范公司运作，执行好三会制度，同时，将积极引进外部投资者，稀释大股东的绝对控制权，保障中小股东权利。（二二）报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 本报告期内未有新增的风险因素。四、董事会对审计报告的说明（一一）非标准审计意见说明非标准审计意见说明：是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：-（二二）关键事项审计说明关键事项审计说明：-云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 17 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 二、（一）是否存在日常性关联交易事项 是 二、（二）是否存在偶发性关联交易事项 是 二、（三）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 二、（四）是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 二、（五）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情（一一）控股控股股东股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产资产及其他及其他资源资源的的情况情况 单位：元 占用者占用者 占用形式占用形式 （资金资金、资产资产、资源资源）占用性质占用性质 （借款借款、垫垫支支、其他其他）期初余额期初余额 累计发生额累计发生额 期末余额期末余额 是否是否归还归还 是否为是否为挂牌前挂牌前已清理已清理事项事项 云南森欣神秘果生物科技有限公司 资金 借款及垫支 1,338,784.45 1,021,522.10 0.00 是 否 总计总计 1,338,784.45 1,021,522.10 0.00 占用占用原因原因、归还归还及整改情况及整改情况：公司在本年度严肃地对待了关于资金占用事项，在主办券商的指引下，全面清理了公司所有的资金占用事项，并将严格遵守相关法律规定和业务规则，避免公司治理不当给公司规范经营和持续发展来了的风险。（二二）报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易情况公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力-2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4财务资助（挂牌公司接受的）1,000,000.00 3,967,978.72 云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 18 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-6其他-1,017,077.95 总计总计 1,000,000.00 4,985,056.67（三三）报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易情况关联交易情况 单位：元 偶发性偶发性关联交易关联交易事项事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 汤勇俊 放弃优先认购权 0.00 是 总计总计 -0.00-偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：本次偶发性交联交易为公司放弃对于参股公司云南森欣神秘果生物科技有限公司股权的优先认购权。云南森欣神秘果生物科技有限公司因尚未正常销售，一直处于投入状态，因此，放弃优先认购权对公司的生产经营不产生影响。（四四）经股东大会审议过的收购经股东大会审议过的收购、出售资产出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项项 本年度，公司对外投资事项 一、对外投资概述 (一)基本情况 本公司与武汉市江夏农业集团有限公司共同出资设立控股子公司武汉欣绿茶花博览园有限公司，注册地为武汉市江夏区纸坊街文化路 33 号 9 楼，注册资本为人民币 50,000,000.00 元，并领取了统一社会信用代码为 91420115MA4KLC4Q8A 的营业执照，其中本公司出资人民币 25,500,000.00 元，占注册资本的 51%，武汉市江夏农业集团有限公司出资 24,500,000.00 元，占注册资本的 49%。本次对外投资不构成关联交易。目前该公司处于建设阶段，尚未营业。(二)审议和表决情况 本次投资已经 2015 年年度股东大会予以确认通过。并于 2016 年 5 月 17 日在全国股份转让系统信息披露平台以 2016013 号公告进行了披露。(三)交易生效需要的其他审批及有关程序 本次投资不需要经过政府有关部门批准。(四)本次对外投资涉及的新领域 不涉及进入新的领域。二、交易对手方的情况介绍 交易对手名称：武汉市江夏农业集团有限公司 注册地址：武汉市江夏区纸坊街文化路 33 号 9 楼 主要办公地点：武汉市江夏区纸坊街文化路 33 号 9 楼 法定代表人姓名：罗卫东 注册资本币种：人民币 注册资本金额：350,000,000.00 元 营业执照号：9142011507772498X1 主营业务：对农业的投资及开发；农业基础设施建设；市政工程施工；社会经济咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)与本公司存不存在关联关系：不存在 三、投资标的基本情况 (一)出资方式 本次对外投资的出资方式为公司以实物资产加现金方式出资 本次对外投资的出资说明 公司以拥有的生物资产出资，具体评估价值以最后的评估结果为准；现金出资部分均为自有资金。(二)投资标的基本情况 名称：武汉欣绿茶花博览园有限公司 注册地：武汉市江夏区纸坊街文化路 33 号 9 楼 经营范围：茶花、植物盆景种植及销售；绿化苗木的种植；农产品加工及销售；游览景区的建设和管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 本次对外投资目的是为了扩大茶花的影响力，从原来的卖花模式向卖园模云南欣绿茶花股份有限公司 2016 年度报告 19 式转型升级，将有力地提高公司形象和销售业绩。(二)本次对外投资可能存在的风险 茶花园的建设需要投入较多现金，存在着投资回收期长的风险。(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资将会对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。目前本投资项目正处于建设期，尚未营业。（五五）承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1、公司股东所持股份的限售安排及对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事