870465_2016_蓝谷能源_2016年年度报告_2017-05-07.pdf

江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 1 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 Jiangxi Blue-valley New Energy H-tech Co.,Ltd 蓝谷能源 NEEQ:870465 年度报告 2016江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 2 公 司 年 度 大 事 记 2016 年 3 月 16 日，发起人召开“创立大会暨第一次股东大会”，会议同意将江西蓝谷新能源科技有限公司整体变更为江西蓝谷新能源科技股份有限公司。2016 年 3 月份获得中共瑞昌市委、瑞昌市人民政府颁发的 2015 年度工业发展“企业技术创新奖”。2016 年12 月27 日收到全国中小企业股份转让系统20169693 号文件，关于同意江西蓝谷新能源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函。公司于 2017年 2 月 3 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：蓝谷能源，证券代码：870465。江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 3 目 录 第一节 声明与提示 .5 第二节 公司概况 .7 第三节 主要会计数据和关键指标 .9 第四节 管理层讨论与分析 .11 第五节 重要事项 .19 第六节 股本、股东情况 .22 第七节 融资情况 .24 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 .25 第九节 公司治理及内部控制 .27 第十节 财务报告 .31 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 4 释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、蓝谷能源 指 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 子公司、鼎宸节能 指 江西鼎宸节能科技服务有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 江西蓝谷新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江西蓝谷新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 江西蓝谷新能源科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 江西蓝谷新能源科技股份有限公司股东大会议事规则、江西蓝谷新能源科技股份有限公司董事会议事规则、江西蓝谷新能源科技股份有限公司监事会议规则 公司章程 指 江西蓝谷新能源科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、华创证券 指 华创证券有限责任公司 会计事务所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2016 年度 水煤浆 指 煤、水、添加剂通过物理加工得到的代油煤基流体燃料 元、万元 指 人民币元、人民币万元 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 5 第一节 声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 一、实际控制人控制不当的风险 报告期内，公司的实际控制人饶辉直接持股比例和控制表决权的比例分别为 50%和 100%，通过行使其股东或董事权利，能够在公司经营决策、人事任免、财务管理等方面施予重大影响。若饶辉利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东的利益。二、客户数量不多、市场开拓和产品毛利率不高导致的持续亏损风险 报告期内，客户数量不多，为尽快开拓和培育市场，采用薄利多销的营销策略导致毛利率较低。在江西省内，公司拥有生产规模和先期发展优势，但如果未来不能有效开拓市场、增加客户数量和增强盈利能力，会形成持续亏损的风险。三、资产负债率较高、偿债能力指标偏弱导致的债务清偿风险 公司目前处于市场开拓初期，尚未实现盈利，偿债能力不强。截至 2016 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 81.13%，短期借款金额为 1,844 万元，占资产总额比例为 56%。公司 2016 年 12月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的流动比率为 0.13、0.69 和 0.48，同期的速动比率为 0.13、0.62 和 0.45，公司的短期偿债能力指标偏弱。如未来未能提高盈利能力并降低负债规模，可能导致债务清偿的风险。四、行业政策变化的风险 水煤浆作为清洁、高效、安全、环保的液态煤基燃料，受到中央和地方政府的高度重视，并出台了系列政策来支持和引导行业发展。随着国民经济和行业的进一步发展，相关鼓励、支持政策的力度或方向可能发生变化，从而影响行业的发展。江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 6 五、市场变化的风险 水煤浆行业虽然在生产技术上已经成熟，但整个行业仍处于发展的初期，目前市场对水煤浆的接受程度仍然有限。水煤浆主要是替代固态煤、石油、天然气等传统化石燃料，产品定价多参考传统化石燃料价格，根据传统化石燃料的价格变动情况进行一定幅度的调整。如果未来传统化石能源价格出现大幅下降，则本行业提供的产品和服务价格将可能因此而降低。随着科技的发展，各种新兴能源可能出现，可能从根本上改变现有能源格局，从而对本行业造成较大影响。六、核心技术人才流失风险 水煤浆工艺较为复杂且技术含量高，技术人才是公司的核心竞争力。因此，公司核心技术人才的流失将会对公司技术革新和竞争力形成不利影响，从而导致风险。七、关联方担保的风险 2016 年 11 月 18 日及 2016 年 11 月 23 日，公司作为保证人，与债权人中国建设银行股份有限公司高新开发区支行签订保证合同，为公司子公司江西鼎宸节能科技服务有限公司与中国建设银行股份有限公司高新开发区支行之间的借款提供连带责任担保，担保额度分别为 210 万元和 240 万元，保证期间为保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。目前，江西鼎宸节能科技服务有限公司经营正常，资信情况良好，如果未来江西鼎宸节能科技服务有限公司无法按期偿还债务，从而导致公司根据担保合同承担连带责任，造成直接经济损失的风险。八、供应商渠道单一风险 公司的主要原材料为煤炭，煤炭的供应商南昌华中物贸有限公司，在 2016 年度报告期内按原材料采购总量占比高达 80.32%，属于严重依赖，一旦出现市场供需矛盾、供应商资金出现问题，势必对公司生产造成严重影响。本期重大风险是否发生重大变化：是 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 7 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 英文名称及缩写 Jiangxi Blue-valley New Energy H-tech Co.,Ltd 证券简称 蓝谷能源 证券代码 870465 法定代表人 饶辉 注册地址 江西省瑞昌市码头镇金城路 办公地址 江西省南昌市青山湖区高新技术开发区京东大道 168 号联创光电科技楼 7 楼 主办券商 华创证券 主办券商办公地址 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创大厦 会计师事务所 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 李进、李志华 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 曾烽 电话 0791-88177569 传真 0791-86655398 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 江西省南昌市青山湖区高新开发区京东大道 168 号联创光电科技楼 7 楼 330029 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2017-02-03 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类）生态保护和环境治理业 主要产品与服务项目 高浓度环保水煤浆的研发、生产和销售，蒸汽的生产与销售，以及清洁能源的应用及推广。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）10,000,000 做市商数量 0 控股股东 饶辉 实际控制人 饶辉 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内报告期内是否变更是否变更 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 8 企业法人营业执照注册号 913604815610594675 是 税务登记证号码 913604815610594675 是 组织机构代码 913604815610594675 是 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 11,193,744.69 5,053,822.58 121.49%毛利率%-4.88%13.28%-归属于挂牌公司股东的净利润-4,794,250.15-5,609,028.08 14.53%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,009,650.15-4,273,941.49-17.21%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-51.44%-32.97%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-53.75%-25.12%-基本每股收益-0.41-0.26-57.69%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 32,928,320.04 58,369,669.17-43.59%负债总计 26,714,055.81 38,861,154.79-31.26%归属于挂牌公司股东的净资产 6,214,264.23 19,508,514.38-68.15%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.62 0.65-4.62%资产负债率%（母公司）83.26%61.98%-资产负债率%（合并）81.13%66.58%-流动比率 13.00%69.00%-利息保障倍数-5.14-4.63-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 4,814,225.76-25,617,982.16-应收账款周转率 7.12 3.95-存货周转率 8.62 2.38-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-43.59%18.34%-营业收入增长率%121.49%211.25%-净利润增长率%14.53%-588.29%-五、股本情况 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 10 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 10,000,000 30,000,000-66.67%计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 204,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入 11,400.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 215,400.00 所得税影响数 0.00 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性非经常性损益净额损益净额 215,400.00 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 11 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析（一）（一）商业模式商业模式 公司立足于生态保护和环境治理业，一直致力于为客户提供高效环保的清洁能源。公司研发并生产高浓度环保水煤浆，子公司利用母公司水煤浆生产蒸汽，公司通过销售水煤浆和蒸汽的方式，满足水煤浆客户节能环保的需求，满足食品、纺织、化工、制鞋等行业客户的用汽需求。公司充分利用政府对清洁能源及环境保护行业支持的契机，大力推动高浓度环保水煤浆的研发、生产及应用，并将水煤浆的应用不断向下游延伸。公司未来计划在直接供浆和供汽模式的基础上，大力发展热电冷联供、合同能源管理等多种模式，全面满足客户对水煤浆及清洁能源的消费需求，从而获取收入、利润和现金流。在报告期内公司的商业模式与上年度没有发生变化。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否（二）（二）报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 总体回顾总体回顾：2016 年度公司主营业务为高浓度环保水煤浆的研发、生产和销售，蒸汽的生产与销售，以及清洁能源的应用及推广。公司为客户提供高浓度环保水煤浆，并以水煤浆作为燃料为客户提供蒸汽服务。1、2016 年度公司总资产 32,928,320.04 元，较上年度末下降了 43.59%；净资产 2016 年度6,214,264.23 元，较上年度末下降了 68.15%；主要原因是：第一、2015 年 11 月，有限公司临时股东会作出决议，根据公司实际情况，公司股东会决定减资人民币 2,000 万元，即将公司注册资本由人民币 3,000万元减至人民币 1,000 万元，2015 年 11 月 16 日，公司在经济晚报发布了减资公告。2016 年 1 月 5日，经瑞昌市工商行政管理局核准办理了减资变更手续；第二、2016 年度及时清理了常期挂帐的其他应收款以及应付帐款。2、2016 年度公司的营业收入为 11,193,744.69 元，较上年度增长了 121.49%；净利润较上年度减亏了 14.53%，主要原因是销售收入的增加带动了销售利润的提高，但由于 2016 年度下半年原料的大幅度上涨，从而影响了利润的同步增加。综上所述，公司在 2016 年度全面实现了年初管理层制定的经营计划，公司运营状况良好，针对日益成熟的市场，公司将继续加大市场开拓能力，巩固现有客户，不断开发新的客户群。1、主营业务分析主营业务分析（1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收占营业收入的入的比重比重 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 11,193,744.69 121.49%-5,053,822.58 211.25%-江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 12 营业成本 11,740,023.65 167.86%104.88%4,382,816.35 209.20%86.72%毛利率-4.88%-13.28%-管理费用 3,498,012.03-6.25%31.25%3,731,389.67 3.71%33.33%销售费用 1,776,995.03 126.85%15.87%783,321.83 167.80%7.00%财务费用 1,163,281.44 40.00%10.39%830,931.34 215.31%7.42%营业利润-4,269,491.36 28.96%-38.14%-6,010,345.46-210.39%-53.69%营业外收入 215,400.00 330.80%1.92%50,000.00-98.68%0.45%营业外支出 0.00 0.00%0.00%0.00 0.00%0.00%净利润-4,794,250.15 14.53%-42.83%-5,609,028.08 588.29%-50.11%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入：2016 年度公司营业收入为 11,193,744.69 元，比上年度同期增长 6,139,922.11 元,增长比率 121.49%,主要原因是扩大了销售渠道,并通过子公司鼎宸节能增加蒸汽的销售,进一步丰富了公司的销售模式。营业成本：2016 年度公司营业成本为 11,740,023.65 元，比上年度同期增长 735,7207.30 元,增长比率 167.86%,主要原因是营业收入大幅度增长带来营业成本上升,同时 2016 年度下半年由于国家相关政策调整,公司产品主要原料煤炭价格持续上涨,造成营业成本上升幅度超过营业收入增长幅度。毛利率：2016 年度的毛利率为-4.88%，主要原因是 2016 年下半年煤炭价格快速持续上涨，而与客户方签定的销售价格又没有发生成比例的提价，势必造成销售毛利率出现倒挂现象。销售费用：2016 年度公司销售费用为 1,776,995.03 元,比上年度同期增长 993,673.20 元,增长比率126.85%,主要原因是业务增长带来的人工费用比上年度增长了 199,908.49 元以及运输费比上年度增长了676,820.01 元。财务费用:2016 年度公司财务费用为 1,163,281.44 元,比上年度同期增长 332,350.10 元,增长比率40%，主要原因是 2015 年度 9 月公司从江西银行九江瑞昌支行贷款发生借款利息支出 124,742.80 元，2016全年的利息支出 566,773.59 元，增加利息支出 442,030.79 元。营业外收入:2016 年度公司营业外收入为 215,400.00 元,比上年度同期增长 165,400.00 元,增长比率330.80%,主要原因是公司 2016 年度获得瑞昌市新工业十年行动领导小组办公室颁发的节能技改补贴100,000.00 元,江西省财政厅、江西省科技厅颁发企业技术创新奖 100,000.00 元、瑞昌市科技局颁发的专利权补贴 4,000.00 元。（2 2）收入构成）收入构成 单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 11,193,744.06 11,740,023.65 5,053,822.58 4,382,816.35 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 合计合计 11,193,744.06 11,740,023.65 5,053,822.58 4,382,816.35 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%环保水煤浆 9,452,004.28 84.44%3,795,141.39 75.09%水蒸气 1,741,740.41 15.56%1,258,681.19 24.91%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期环保水煤浆收入占比为 84.44%，比上年度增长了 9.35%，水蒸气占比为 15.56%，主要原因是由于 2016 年度下半年客户对水煤浆需求旺盛，导致销售在营业收入占比有所提高。（3 3）现金流量状况）现金流量状况 单位：元 江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 13 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 4,814,225.76-25,617,982.16 投资活动产生的现金流量净额-14,967,253.41-1,759,118.11 筹资活动产生的现金流量净额 9,950,195.53 28,115,953.02 现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加了 3,043.22 万元，增长比率为 118.79%，主要原因是（1）2016 年度销售商品、提供劳务收到的现金比上年度净增加了 1,094.97 万元；（2）2015 年度公司原实收资本 3,000 万元，由于股东要求减资 2,000 万元，截至 2015 年底，公司归还了股东饶辉以及吴继春合计 2,000 万元实收资本，当年在经济晚报刊登了减资公告。2、投资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少了 1,320.81 万元，下降了 750.84%，主要原因是（1）公司报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 957.99 万元；（2）报告期内按子公司（鼎宸节能）的资产评估价收购并全资控股，支付了收购资金为 363.97 万元。3、筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少了 1,816.58 万元，下降了 64.61%，主要原因是（1）公司 2015 年度与江西银行银行九江瑞昌支行增加了 894.00 万元贷款，而 2016 年度没有新增贷款额度；（2）2015 年 5 月份公司股东增资 2,000 万元，同年 12 月份减少实收资本 2,000 万元，而在 2016年 1 月份为完善公司股本结构，股东投入 1,150.00 万元资本公积，之间相差 850.00 万元。（4）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 广东龙正节能环保科技有限公司武汉分公司 8,481,544.03 75.77%否 2 江西广宥鞋业有限公司 1,741,740.41 15.56%否 3 江西大北农科技有限公司 970,460.25 8.67%否 合计合计 11,193,744.69 100.00%-（5）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 南昌市华中物贸有限公司 7,507,984.20 80.32%否 2 熊庆平 1,325,025.13 14.18%否 3 国网江西省电力公司瑞昌供电分公司 330,206.53 3.53%否 4 廊坊新大新化工建材有限公司 184,000.00 1.97%否 合计合计 9,347,215.86 100.00%-（6）研发支出与专利）研发支出与专利 研发支出研发支出：单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 197,644.41 353,828.18 研发投入占营业收入的比例 1.77%7.00%专利情况专利情况：项目项目 数量数量 公司拥有的专利数量 6 公司拥有的发明专利数量 1 研发情况研发情况：江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 14 2016 年度研发投入 19.76 万元，占比为 1.77%，公司现有研发人员 4 人，其中核心技术人员 2 人。公司主要研发的方向是（1）优化生产与工艺上的流程，提高生产效率；（2）在现在产品的基础上研发更加高效环保的产品，目前研发处于试验过程，研发成功后，将大大提高生产效率，降低生产成本。2、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占占总资产总资产比重比重的增的增减减 金额金额 变动比例变动比例 占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例 占占总资产总资产的的比重比重 货币资金 1,154,805.35-14.94%3.50%1,357,637.47 119.40%2.33%1.17%应收账款 762,926.04-67.99%0.23%2,383,274.10 5,131.84%4.08%-3.85%存货 170,380.58-93.33%0.52%2,554,880.95 126.19%4.38%-3.86%长 期 股 权投资-0.00%0.00%-0.00%0.00%0.00%固定资产 21,231,893.10-5.24%64.48%22,405,948.20 7.80%38.39%26.09%在建工程 1,357,051.32 0.00%4.12%1,357,051.32 0.00%2.32%1.80%短期借款 18,440,000.00-2.12%56.00%18,840,000.00 90.30%32.28%23.72%长期借款-0.00%0.00%-0.00%0.00%0.00%资产总计 32,928,320.04-43.59%-58,369,669.17 18.34%-100.00%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：应收帐款 2016 年度为 762,926.04 元，比上年同期下降了 67.99%，主要原因是加强了客户款项催收力度，保证了当期的应收帐款及时回笼；存货 2016 年度为 170,380.58 元，比上年同期下降了 93.33%，主要 2016 年下半年由于国家煤炭市场的调控，煤炭价格上升，公司与部分客户产生价格分歧，回款较慢，公司控制生产规模，减少了对公司主要原材料煤炭的采购所致。3、投资状况分析投资状况分析（1 1）主要主要控股子公司、参股控股子公司、参股公司情况公司情况 公司在报告期内全资子公司有 1 家,具体如下:江西鼎宸节能科技服务有限公司，注册资本为 600万元，主要业务为客户提供一体化能源解决方案，公司持股比例 100%，报告期内的营业收入为1,741,740.41 元，净利润为-70,551.36 元。2015 年 11 月，公司股东会作出决议，以 2015 年 10 月 31 日为收购基准日。收购公司控股股东、实际控制人饶辉实际控制的江西鼎宸节能科技服务有限公司，交易对价按收购基准日经审计后的净资产金额确定，2016 年 1 月 27 日，经南昌县工商行政管理局核准了此次股权变更，变更后，鼎宸节能成为公司的全资子公司。1）本次收购的必要性和原因 鼎宸节能和公司同为饶辉实际控制，鼎宸节能从公司购进水煤浆生产蒸汽并对外销售。通过收购鼎宸节能，可以拓展产业链，并减少关联交易的影响，更有利于水煤浆的应用与推广。2）审议程序和作价依据 2015 年 11 月 2 日，有限公司股东会作出决议：为向产业链下游拓展公司业务，丰富公司产品，减少公司外部关联交易，公司拟收购江西鼎宸节能科技服务有限公司 100%的股权，收购基准日确定为2015 年 10 月 31 日，收购金额为经审计后收购基准日的账面净资产。聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次股权收购的审计机构，聘请北京中和谊资产评估有限公司为本次股权收购的资产评估机构。授权执行董事全权负责办理本次股权收购的其他相关事宜。2015 年 11 月 2 日，有限公司和鼎宸节能签署了收购协议书。2015 年 11 月 25 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次股权收购的审计报告江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 15 （永拓鄂审字（2014）第 01050 号），截至 2015 年 10 月 31 日，经审计后的账面净资产为 3,639,673.82元。2015 年 11 月 30 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了资产评估报告（中和谊评报字201511149 号）以供收购交易双方参考使用。（2 2）委托理财及衍生品投资情况）委托理财及衍生品投资情况 不适用（三）（三）外部外部环境环境的分析的分析 1、宏观环境 煤炭资源在我国能源中居于优势地位，我国煤炭储量相对丰富，使得以煤为主的能源生产和消费结构在未来相当长一段时间内难以改变，虽然近年我国能源结构发生变化，但是煤炭始终是我国主要能源。根据中国社会科学院发布的世界能源中国展望（2014-2015），煤炭将在相当长时间内，一直是我国的主要能源，预计到 2030 年，煤炭在我国能源中占比仍然超过 50%。我国煤炭消费量近年来整体呈上升态势，2012 年我国煤炭消费量达到 38.87 亿吨，而我国大多数煤炭燃烧粗放，效率低下，并对环境造成严重影响。因而，清洁煤炭燃烧技术成为解决我国能源安全和环境问题的必然要求，而水煤浆作为环保节能的煤炭燃烧技术正是其中的一个选择。水煤浆是一种新型、高效、清洁的煤基燃料，是以煤炭为主料（65%-70%），以水（29%-34%）、化学添加剂（1.0%)为辅料组成，经过专用设备的研磨、细化，并充分与水均匀混合，在化学添加剂的作用下，形成状态均匀、性质稳定的流态清洁燃料。在生产过程中，经过多道严密工序，除去煤炭中无法燃烧的杂质，将炭本质保留下来，使其成为石油一样流动性的液态煤炭产品，其灰分及含硫量低，燃烧效率高，烟尘、SO2 及 NOx 排放量都低于燃油和燃煤。水煤浆是由煤通过物理加工得到的一种低污染、高效率、可管道输送的代油煤基液体燃料，它改变了煤的传统燃烧方式，提高了煤燃烧的效率，并在生产及燃烧过程中降低了灰尘、硫化物、氮氧化物，显示了巨大的环保节能优势。相对于我国的油、气资源，我国煤炭资源较为丰富，随着石油消费的日益增加和石油资源的日益减少，以煤代油已成为我国能源发展的一个重要方向，而水煤浆则成为我国替代油、气等能源的最基础、最经济的洁净能源。2、行业发展 我国 1982 年开始研制水煤浆技术，目前已开展了 30 多年的科技攻关和生产实践。目前中国的水煤浆技术已达到国际先进水平，生产与应用规模均位居世界第一，水煤浆行业已进入全面推广阶段。根据前瞻产业研究院发布的2015-2020 年中国水煤浆行业发展前景与投资预测分析报告数据显示，目前我国水煤浆设计生产能力已经超过 8000 万吨/年。相对于我国煤炭市场，水煤浆目前市场规模偏小，但作为一种可以广泛使用的煤基环保燃料，市场空间巨大。3、市场竟争 本行业经过多年的发展，已经初步形成了一定的产业基础和行业格局，先入者在市场上具备明显优势。本行业具有一定的进入壁垒，主要表现在：（1）技术壁垒 水煤浆虽是由煤炭、水、添加剂经过物理加工而制成的液态煤基燃料，但从煤炭到水煤浆，需要经过选煤、破碎、磨矿、捏湿、搅拌等多个环节，各个环节环环相扣，流程紧密相连，只有掌握各个环节的核心技术，才能减少流程，降低能耗，生产出高质量的水煤浆。水煤浆向下游延伸，集中供汽、热电联产，进入合同能源管理项目，则涉及到更多的技术。只有在技术上处于领先地位，并与生产工艺和流程紧密结合，才能生产出质量过硬的优质产品。技术的先进与否以及对技术和工艺的应用程度，关系着水煤浆的质量，也影响着企业将水煤浆向下游产业延伸的能力，因而技术上处于领先地位对新进入者形成壁垒。（2）客户资源壁垒 水煤浆是清洁、高效的煤基液态燃料，需要客户拥有水煤浆锅炉才能使用水煤浆，体现其优势。在我国目前的燃煤锅炉中，水煤浆锅炉占比不高，因而拥有丰富的客户资源成为新进入者的一个壁垒。江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 16 （3）规模优势壁垒 水煤浆生产前期投入较大，随着水煤浆厂生产规模的扩大，规模效应逐步显现。水煤浆单线装备生产能力越大，吨浆的投资、生产电耗及运行成本越低，经济效益越明显。根据目前的生产实践和研究成果，水煤浆生产一般在规模达到 50 万吨/年才会体现规模优势。生产达到一定规模的企业，每吨浆的生产成本较低，而新进入者很难在短期内形成稳定可观的生产规模，因而规模优势能够在一定程度上阻止新进入者进入。（4）人才及资金壁垒 水煤浆生产技术想要持续更新，生产出有竞争力的产品，并将水煤浆不断向下游产业链延伸，除了需要与生产规模相适应的专业人才，还需要稳定的资金投入，因此人才及资金形成本行业进入壁垒。（四）（四）竞争优势竞争优势分析分析 （1）技术优势 公司自成立以来一直从事于水煤浆的研发、生产以及清洁能源的应用及推广，形成一支专业的技术团队，目前公司拥有 5 项专利和 1 项专利独占许可使用权，在煤种选择、破碎、搅拌、称重，制浆等方面均形成了公司自有技术，生产工艺简单，设备占地面积小，能耗低，生产的水煤浆浓度高，各项指标均达到或优于行业平均水平，在区域内处于领先地位。（2）产业链优势 公司不仅研发、生产高浓度环保水煤浆，还采取多种模式向产业链下游延伸，公司不仅可以向客户直接供浆，还可以采取集中供汽、热电联供、合同能源管理等方式为客户提供清洁能源，以多种模式为客户提供产品和服务，逐步形成产业优势。（3）品牌优势 公司始终坚持以客户为中心，致力于为客户提供高效、环保的清洁能源，经过多年的努力，公司以优质的产品和完善的服务赢得了众多客户的信赖，已积累了工业园区、食品、制造等多个行业的客户，蓝谷能源的品牌已初步形成，具有一定优势。综上所述，公司经过多年的运营，具备了较强的竞争优势，公司在江西省区域细分市场地位稳固。（五）（五）持续经营持续经营评价评价 公司在报告期内各项经营业务开展顺利，2016 年度实现营业收入 11,193,744.69 元，比上年度增长了 6,139,922.11 元，增长率为 121.49%，增长势头强劲。公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度净利润分别为 1,148,718.92 元、-5,609,028.08 元、-4,794,250.15 元，未出现连续三个会计年度亏损且没有发生亏损额逐年扩大的情况。报告期内公司出现亏损主要系公司目前市场未能完成打开、产能未能有效利用以及 2016 年下半年煤炭价格快速上涨而产品价格因签订合同的原因未能在下半年同比例提高等多重因素所致，不会对公司持续经营能力造成长期影响，随着公司市场的开拓以及向下游产业链的延伸，亏损的情况有望尽快扭转。公司在维护好现有客户的同时，积极将水煤浆及水蒸气向下游延伸，开发新的产品及服务模式，增加销售人员，大力开拓新的客户及市场，目前已与中煤科工清洁能源股份有限公司、南昌屏荣食品有限公司、宜春远大化工有限公司、南昌市湾里区罗亭工业园等客户签订合作协议或合同，部分新增水煤浆锅炉与水蒸气管道正在安装及调试中，公司将按照合同为其提供水煤浆、水蒸气及其他清洁能源。报告期内，公司各项财务与经营指标较好，资产、人员、财务等完全独立运行，公司自主经营能力、会计核算、财务管理、风险控制等管理方面内部控制运行稳定，公司经营管理层、核心技术人员、骨干员工队伍稳定，公司与全体员工没有发生违法违规行为。因此公司持续经营情况良好，在报告期内未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，不存在影响公司持续经营能力的重大不利风险。（六）（六）扶贫与社会责任扶贫与社会责任 公司以追求卓越、永无止境为企业精神，以科研开发为动力，以保护环境为使命，以治理雾霾为己任。公司作为一家非上市公众公司，在不断追求企业经济效益和股东利润最大化的基础上，维护员工利江西蓝谷新能源科技股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-010 17 益、保证供应商以及客户利益相结合，通过企业自身发展，不断带动和促进当地经济发展，解决当地就业压力，不断提高纳税额度，直接与间接为当地经济发展作出应有的贡献。二、风险因素（一）（一）持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、实际控制人控制不当的风险 报告期内，公司的实际控制人饶辉直接持股比例和控制表决权的比例分别为 50%和 100%，通过行使其股东或董事权利，能够在公司经营决策、人事任免、财务管理等方面施予重大影响。若饶辉利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东的利益。应对措施：为减少与降低实际控制人不当控制带来风险，公司已建立了较为完善的公司法人治理结构与管理措施以及相关管理制度和规范，这些措施对控股股东、实际控制人的行业进行了合理的规范与限制，进而保证公司发生的关联交易、重大决策合法合规、维护中小股东利益的合理合法性。2、客户数量不多、市场开拓和产品毛利率不高导致