831302_2016_飞扬天下_2016年年度报告_2017-04-26.pdf

2016 年年度报告 公告编号：2017-024 1/118 证券代码：证券代码：831302 证券简称：飞扬天下证券简称：飞扬天下 主办券商：浙商证券主办券商：浙商证券 北京飞扬天下网络科技股份有限公司北京飞扬天下网络科技股份有限公司 （Beijing Soaring World Technology Co.,Ltd.Beijing Soaring World Technology Co.,Ltd.）年度报告年度报告 2016 飞扬天下 NEEQ:831302 公 司 全 称 （中 英 文）2016 年年度报告 公告编号：2017-024 2 公 司 年 度 大 事 记 2016 年年 2 月月 25 日日，公司第三次股票定向发公司第三次股票定向发行在全国中小企业股份转让系统公开转让。行在全国中小企业股份转让系统公开转让。2016 年年 4 月月 6 日，公司收购飞扬乐动文化传日，公司收购飞扬乐动文化传媒（北京）股份有限公司，控股媒（北京）股份有限公司，控股 60%。2016 年年 6 月月 7 日，取得上海东方卫视大型户日，取得上海东方卫视大型户外真人秀节目极限挑战游戏改编权。外真人秀节目极限挑战游戏改编权。20162016 年年 1212 月月 2020 日成立控股子公司日成立控股子公司 北京飞扬酷游科技股份有限公司北京飞扬酷游科技股份有限公司。20162016 年年 1212 月月 2 23 3 日成立控股子公司日成立控股子公司 北京飞扬北京飞扬久合久合科技股份有限公司科技股份有限公司。2016 年年度报告 公告编号：2017-024 3 目 录 第一节 声明与提示 第二节 公司概况 第三节 主要会计数据和关键指标 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 股本、股东情况 第七节 融资情况 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第九节 公司治理及内部控制 第十节 财务报告 2016 年年度报告 公告编号：2017-024 4 释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、飞扬天下 指 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 股东会 指 北京飞扬天下网络科技有限公司股东会 股东大会 指 北京飞扬天下网络科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京飞扬天下网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京飞扬天下网络科技股份有限公司监事会 公司章程 指 北京飞扬天下网络科技股份有限公司章程“三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 证券法 指 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会 第十八次会议于 2005 年 10 月 27日修订通过，并修订后的中华人民共和国证券法,自 2006 年 1 月 1 日起施行。公司法 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，2014 年 3 月 1日生效的中华人民共和国公司法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）联合运营 指 平台方和整条产业链上的运营商相互合作，完全体现双方合作优势获得共赢的经营模式 IP 指 Intellectual Property,即知识产权 ARPU 指“Average Revenue Per User”的缩写，即用户平均消费值 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本期、本年、本年度 指 2016 年度 上期、上年、上年度 指 2015 年度 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2016 年年度报告 公告编号：2017-024 5 第一节 声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否【重要重要风险提示风险提示表表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 行业政策变动风险 随着网络游戏市场迅速拓展，整体规模呈爆发增长态势。在2016年5月24日，国家新闻出版广电总局发布了 关于移动游戏出版服务管理的通知，规范了游戏出版的服务管理秩序，对移动游戏受理、申报出版题材内容等公布了相关管理规定，该通知自2016年7月1日起实行。根据规定未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营，对已经批准出版的移动游戏的升级作品及新资料片，均视为新作品，需要重新审批。行业监管政策的调整将使整体游戏行业竞争态势发生变化，从而可能给本公司的经营业绩带来一定的影响。人才流失风险 网络游戏行业为文化产业的分支，其对从业人才 2016 年年度报告 公告编号：2017-024 6 的专业水准要求较高。在产品开发领域，游戏开发人才应具备美工设计、音效设计、程序设计等多领域知识，并能整合加以运用；而对于游戏产品运营领域的人才，应具备产品策划、渠道整合、游戏运维等综合能力。如果企业自身文化、绩效考核和激励机制不能吸引和留住专业人才，将对公司的后续发展产生不利影响。知识产权保护风险 在游戏行业内，知识产权侵权现象较为常见。例如:行业内一些不法企业将盗用已取得一定市场影响的游戏产品的宣传语或形象为渲染自己产品，为不法企业导入游戏玩家；另外，一些企业将利用非法游戏服务器运行未获授权的网络游戏的拷贝，使得玩家在未付费的情况下进行游戏。知识产权侵权行为将影响公司声誉或给公司造成一定的经济损失。公司存在一定的知识产权保护风险。产品技术存在瑕疵所带来的经营风险 公司网络游戏产品主要由具有美术、编程等领域专业知识的复合人才进行开发，再经内测、封测等环节测试后推向市场，尽管一款网络游戏产品的开发、上线经过多环节严格管控，但仍不排除产品存在技术瑕疵，导致玩家体验感下降而给公司带来一定的经营风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 2016 年年度报告 公告编号：2017-024 7 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 北京飞扬天下网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Soaring World Technology Co.,Ltd.证券简称 飞扬天下 证券代码 831302 法定代表人 崔凯 注册地址 北京市石景山区石景山路 22 号万商大厦 21 层 2101-2116 办公地址 北京市石景山区石景山路 22 号万商大厦 21 层 主办券商 浙商证券股份有限公司 主办券商办公地址 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 6/7 层 会计师事务所 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 陈红、刘宗福 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 610 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 冷公民 电话 010-51713100 传真 010-51713100 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市石景山区石景山路 22 号万商大厦 21 层 公司指定信息披露平台的网址 http:/www.neeq.cc 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014-11-06 分层情况 基础层 2016 年年度报告 公告编号：2017-024 8 行业（证监会规定的行业大类）公司所属行业应为互联网和相关服务（I64）主要产品与服务项目 网络游戏开发兼运营，其主营业务为网络游戏开发 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）13,940,000 做市商数量 0 控股股东 崔凯 实际控制人 崔凯 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内报告期内是否变更是否变更 企业法人营业执照注册号 91110107580858889Q 是 税务登记证号码 110105580858889 否 组织机构代码 91110107580858889Q 是 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 78,439,046.12 36,909,514.72 112.52%毛利率%55.93 59.30-归属于挂牌公司股东的净利润 29,850,052.34 13,705,751.98 117.79%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 29,848,357.62 13,195,751.67 126.20%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）39.25 39.42-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）39.25 37.95-基本每股收益 2.19 1.17 87.18%2016 年年度报告 公告编号：2017-024 9 二、偿债能力 单位：元 本期本期期期末末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 160,915,475.87 75,878,663.67 112.07%负债总计 62,638,412.11 31,006,348.46 102.02%归属于挂牌公司股东的净资产 94,207,118.35 44,953,099.63 109.57%归属于挂牌公司股东的每股净资产 6.76 3.75 80.27%资产负债率%（母公司）39.26 39.98-资产负债率%（合并）38.93 40.86-流动比率 2.19 2.28-利息保障倍数 48.25 79.94-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 10,397,765.69-661,904.51-应收账款周转率 3.74 4.75-存货周转率 23.53 21.73-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%112.07 236.14-营业收入增长率%112.52 422.88-净利润增长率%120.19 1062.02-五、股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 13,940,000 12,000,000 16.17%计入权益的优先股数量-2016 年年度报告 公告编号：2017-024 10 计入负债的优先股数量-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计非经常性损益合计 2,144.75 所得税影响数 450.03 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 1,694.72 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析（一）（一）商业模式商业模式 本公司是处于互联网信息服务业下的网络游戏开发与运营服务行业的研发和运营公司，在公司为开发兼运营的综合游戏提供商，现主要业务线有两大类:第一类：自主研发业务线。此业务线运作模式如下：公司利用自主研发团队研发的游戏引擎进行页面游戏及手机游戏产品的开发，产品完成后通过将产品的代理运营权授予游戏代理运营公司如小米、腾讯等，由代理运营公司进行代理和运营并收取代理公司代理金或者分成款，从而产生利润。第二类：代理运营业务线。此业务线运作模式如下：公司代理自研或其它研发公司提供的游戏产品，为游戏玩家提供虚拟游戏的体验服务。公司通过各种有效的网络推广手段及地面、传统媒体宣传等手段为代理产品导入用户，以向导入用户出售游戏中的虚拟道具，关卡或增值服务而产生收入和利润。此外，本公司通过成立控股子公司的形式拓展了网络文化传媒、游戏海外发行、网络推广等上下游业务，初步形成了以互联网高受众IP为中心的IP生态运营体系。报告期内商业模式没有重大变化。2016 年年度报告 公告编号：2017-024 11 年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否（二）（二）报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 总体回顾总体回顾：2016 年，是公司稳步发展的一年。在 2016 年飞速发展的基础上，公司坚守初心，不断提高研发实力，致力于精品游戏的自主研发，同时通过成立网络文化传媒公司、网络游戏联合推广运营公司等控股子公司加大产业多元化布局，其中储备优质 IP，积极拓展发行运营渠道，将公司规划的“精品 IP 的泛娱乐生态运营平台”的模式做大做实，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，报告期内，公司的主要经营情况如下：报告期内，公司实现营业收入 78,439,046.12 元，同比增长 112.52%，归属于挂牌公司股东的净利润 29,850,052.34 元，同比增长 117.79%。2016 年公司依托成熟的研发平台，开发移动手机游戏产品 22 款，代理发行移动游戏 1 款，开发网页游戏 2 款，并已完成授权。与三大运营商和小米、百度、腾讯、360、硬核等一线渠道商的合作更加紧密。公司经过历年的技术储备，研发能力已经成熟，于 2016 年依托渠道和上下游产业链的优势完成多款移动游戏和网页游戏的开发和授权，公司业务持续保持纵深发展，因上述原因较 2015 年营业收入实现跨越式增长。公司营业收入的增长，主要原因是：一、自研移动游戏业务 2016 年已经完成开发并成功授权游戏无尽的冒险、部落战争、崩坏异次元、唱响天下、死亡之塔、三国战神、舞动乾坤、小小帝国、战火英雄、不服你来战等 22 款移动游戏产品，移动端游戏业务保持稳定快速增长。2016 年年度报告 公告编号：2017-024 12 二、自研网页游戏业务 报告期内，公司持续发力网页端游戏产品的开发，暨 2015 年天命神话开发上线，受到市场肯定后，贯彻公司“精品 IP 的泛娱乐生态运营平台”的模式，持续开发强 IP 网页游戏产品欢喜密探，并上线进行小规模测试，2017 年将持续开发网页游戏产品，保持网页产品的持续产出。三、自主代理运营业务 2016 年，公司旗下游戏运营平台 752G.com 正式运营，并以自研产品发行、联合推广运营、独家代理的方式发行了欢喜密探、天命神话、气吞山河、芈月传说、仙域斩魔录等网页游戏，以及联合代理运营的方式与杭州网易雷火合作，成功在小米平台发行了大话西游重量级移动端手机游戏，从而奠定了运营发行的基础，同时也为公司带来稳定的收入。1、主营业务分析主营业务分析（1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例 占营业收占营业收入的入的比重比重 营业收入 78,439,046.12 112.52%-36,909,514.72 422.88%-营业成本 34,571,730.13 130.15%44.07%15,021,262.67 484.19%40.70%毛利率 55.93%-59.30%-管理费用 7,708,466.22 43.89%9.83%5,357,107.17 106.39%14.51%销售费用 159,041.49-73.06%0.20%590,301.90-1.60%财务费用 747,156.81 281.39%0.95%195,902.86-44.77%0.53%营业利润 35,301,872.10 137.49%45.01%14,864,440.44 1052.52%40.27%营业外收入 3,000.19-99.50%-600,000.36-1.63%营业外支出 855.44-净利润 30,000,782.17 120.19%38.25%13,624,967.56 1062.02%36.91%2016 年年度报告 公告编号：2017-024 13 项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入：本报告期比上年同期增加了 41,529,531.40 元，变动比率为 112.52%。原因是自主开发平台搭建完成，移动产品产出加大，并全部授权完成。与此同时，在公司保持原有业务稳定性的前提下，加大了代理运营的规模，拓展了网络文化产品，海外游戏本地化等子业务，导致整体营业收入增长。2、营业成本：本报告期比上年同期增加了 19,550,467.46 元，变动比率为 130.15%。主要是研发人员增加，人工成本上涨，产品开发数量加大使得美术外包成本有所提升。同时 2016年引入运营业务，增加了相对应的运营费用，从而导致成本增加。3、管理费用：本报告期比上年同期增加了 2,351,359.05，变动比率为 43.89%。主要是报告期内中介机构服务费，研发费用，无形资产摊销的增加造成。4、销售费用：本报告期与上年同期减少 431,260.41 元，变动比率为-73.06%。主要是公司自主运营平台 752G.com 已趋于稳定，销售渠道相对稳定，本年度未进行大规模的自有平台业务拓展，所以销售费用降低。5、财务费用：本报告期比上年同期增加了 551,253.95 元，变动比率为 281.39%。主要是取得了三笔贷款收入，造成银行贷款金额增加利息支出增加。同时，银行业务量增大，手续费、服务费等增加。6、营业利润：本报告期比上年同期增加了 20,437,431.66 元，变动比率为 137.49%。主要是公司本年度销售收入大幅增长，而成本费用因开发平台及技术的成熟所以增幅较小造成。7、净利润：本报告期比上年同期增加了 16,375,814.61 元，变动比率 120.19%。主要是收入增加，销售费用并无大幅增加，故净利润提升。（2 2）收入构成）收入构成 单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本上期成本金额金额 主营业务收入 78,439,046.12 34,571,730.13 36,909,514.72 15,021,262.67 其他业务收入-合计合计 78,439,046.12 34,571,730.13 36,909,514.72 15,021,262.67 2016 年年度报告 公告编号：2017-024 14 按产品或区域分类分析按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%自主研发游戏的收入 46,750,753.41 59.6 35,377,357.50 95.85 游戏运营收入 1,069,506.01 1.4 805,984.80 2.18 推广发行网络游戏运营收入 18,283,293.17 23.3 726,172.42 1.97 技术服务收入 341,121.46 0.4-子公司收入 11,994,372.07 15.3-合计 78,439,046.12 100.00 36,909,514.72 100.00 收入构成变动的原因收入构成变动的原因：1、主营业务收入中自主研发游戏的收入上升主要是因为公司研发规模加大，游戏品质提升带来的自然增长，主力研发类型为弱联网移动游戏，以产品授权金为主要收入来源。2、主营业务中游戏运营收入的上升主要是因为自研自运型游戏报告期内有所增加故导致此项收入上升。3、推广发行网络游戏运营收入的上升公司代理发行了重度移动网络游戏大话西游，为公司带来此项收入的增长。4、技术服务收入上升是因为公司技术实力较强，为第三方视频平台开发了部分直播游戏插件所带来的收入提升。5、子公司收入上升主要原因是：（1）北京飞扬互娱网络科技股份有限公司在保持原有海外产品开发测试的基础上，利用自身优势承接了多款产品的海外本地化业务，从而实现了收入的快速增长。（2）飞扬乐动文化传媒（北京）股份有限公司在保持原有业务的前提下，2016 年网络大电影发行 5 部、互动直播综艺制作 6 档共 78 期、并且承制多家公司会展业务，拓展了业务宽度，所以实现营业收入的快速增长。2016 年年度报告 公告编号：2017-024 15 （3 3）现金流量状况）现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 10,397,765.69-661,904.51 投资活动产生的现金流量净额-43,755,830.74-2,821,487.35 筹资活动产生的现金流量净额 49,354,533.00 39,528,538.92 现金流量分析现金流量分析：2016 年公司经营活动现金净流量为 10,397,765.69 元；投资活动现金净流量为-43,755,830.74 元；筹资活动现金净流量为正数时 49,354,533.00 元。公司处于高速发展期。销售呈现快速上升趋势，表现为经营活动中大量货币资金回笼。同时，公司为了进一步提高市场竞争力，投入大量的人力和设备。所以需要大量追加投资，而仅靠经营活动现金流量净额可能无法满足所需投资，必须筹集必要的外部资金作为补充。另外，资金来源主要是报告期内进行了一次定向增发，报告期末第四次增发未完成全部手续，形成筹资净流量较大。（4）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 北京瓦力网络科技有限公司 18,283,293.17 23.31%否 2 北京永恒华盛科技有限公司 7,735,848.84 9.86%否 3 北京隆源锐华科技发展有限公司 7,169,811.12 9.14%否 4 北京微梦云阔科技有限公司 5,754,716.82 7.34%否 5 北京掌内信息技术有限公司 5,367,924.38 6.84%否 合计合计 44,311,594.33 56.49%-2016 年年度报告 公告编号：2017-024 16 （5）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 杭州网易雷火科技有限公司 11,710,922.49 34.08%否 2 天津百度紫桐科技有限公司 247,202.08 0.72%否 3 成都骑龙网络科技有限公司 231,067.96 0.67%否 4 维沃多科技（北京）有限公司 121,320.75 0.35%否 5 广东睿江云计算股份有限公司 91,320.79 0.27%否 合计合计 12,401,834.07 36.09%-（6）研发支出）研发支出与专利与专利 研发支出研发支出：单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 13,045,107.87 3,110,635.79 研发投入占营业收入的比例 16.63%8.43%专利情况专利情况：项目项目 数量数量 公司拥有的专利数量-公司拥有的发明专利数量-研发情况：研发情况：报告期内，公司加大自研游戏产品的投入，主要有：欢喜密探系列、极限挑战系列、无尽的冒险、部落战争、崩坏异次元、三国战神、舞动乾坤、小小帝国、战火英雄等。为了保持研发游戏的顺利开展和如期进行，保证公司核心技术的先进性，保证公司对新技术发展、市场需求的适应性，公司对研发团队进行了人数扩充和人员质量提升。因此报告期内研发支出较去年有明显增长。2016 年年度报告 公告编号：2017-024 17 2、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本本年年期末期末 上年期末上年期末 占占总资总资产比重产比重的增减的增减 金额金额 变动变动 比例比例 占总资占总资产的产的比比重重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资占总资产的产的比比重重 货币资金 55,904,151.38 40.09%34.74%39,905,256.64 933.79%52.59%-17.85%应收账款 33,602,625.67 300.88%20.88%8,382,253.18 17.09%11.05%9.83%存货 1,556,442.69 12.59%0.97%1,382,457.32-1.82%-0.85%长期股权投资-固定资产 807,350.39 29.45%0.50%623,671.38 40.25%0.82%-0.32%在建工程-短期借款 11,100,000.00 282.76%6.89%2,900,000.00 16.00%3.82%3.07%长期借款 4,422,576.91-2.74%-资产总计 160,915,475.87 112.07%-75,878,663.67 236.14%-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金变动较大的原因是：本报告期内货币资金金额为 55,904,151.38 元，变动比例为40.09%。是因为公司在报告期末公司完成了 1 次定向增发募集资金，同时本年度营业收入有一定幅度增长。应收账款变动的原因是：本报告期内应收账款金额为 33,602,625.67 元，变动比例为 300.88%。是因为公司研发规模扩大，销售收入增加，造成应收账款增加。固定资产变动的原因是：本报告期内固定资产金额为 807,350.39 元，变动比例为 29.45%。是因为公司研发规模扩大引入了运营业务，对设备需求增加，造成固定资产增加。短期借款变动的原因是：本报告期内短期借款金额为 11,100,000.00 元，变动比例为 282.76%。是因为公司业务量增大，资金需求增大。因此，银行贷款期末余额略有增加。2016 年年度报告 公告编号：2017-024 18 3、投资状况分析投资状况分析（1 1）主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 控股子公司情况 1.名称：飞扬乐动文化传媒（北京）股份有限公司（以下称“飞扬乐动”）收购飞扬乐动文化传媒（北京）股份有限公司 60%的股权。收购方：北京飞扬天下网络科技股份有限公司（以下称“飞扬天下”）交易对手：崔凯 交易标的：崔凯持有的飞扬乐动 60%的股权。交易价格：由于标的公司的注册资本为认缴额，并未实际出资，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的对标的资产的评估分析价值报告（国融兴华评报字2016第 010073 号），截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，飞扬乐动的净资产评估价值-15.48 万元，经各方协商达成一致，飞扬天下以人民币 0 元受让崔凯所持有飞扬乐动 60%的股权。交易后飞扬乐动股权结构：飞扬天下持股比例为 60%、崔凯持股比例为 35%、冷公民持股比例为 5%。崔凯系飞扬天下董事长及总经理，冷公民系飞扬天下副总经理及董事会秘书，且上述两人均为飞扬天下股东。公司本次拟收购崔凯所持有飞扬乐动60%股权的交易构成关联交易。注册地址：北京市石景山区石景山路 22 号 A 座(长城大厦)12 层 1239 成立时间：2015-09-07 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；企业营销策划；从事文化经纪业务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业策划；工艺美术设计；包装装潢设计；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本：人民币 5,000,000.00 元，股权结构：本公司出资人民币 3,000,000.00 元，占注册资本的 60.00%，苗昕出资人民币2,000,000.00，占注册资本的 40.00%。飞扬天下已于 2016 年 4 月 6 日披露收购资产暨关联交易的公告。2016 年年度报告 公告编号：2017-024 19 2.名称：北京飞扬酷游科技股份有限公司 注册地址：北京市海淀区北清路 164 号 17-27 号院 242 室 成立时间：2016 年 12 月 20 日 经营范围：从事互联网文化活动；互联网信息服务；技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；电脑动画设计；文艺创作；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；企业策划。注册资本：人民币 5,000,000.00 元，股权结构：本公司出资人民币 3,000,000.00 元，占注册资本的 60.00%，王一凡出资人民币2,000,000.00，占注册资本的 40.00%。北京飞扬天下网络科技股份有限公司已于 2016 年 12 月 2 日披露对外投资公告。3.名称：北京飞扬久合科技股份有限公司 注册地址：北京市海淀区高里掌路 1 号院 23 号楼 4 层 424 号 成立时间：2016 年 12 月 23 日 经营范围：从事互联网文化活动；互联网信息服务；技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；电脑动画设计；文艺创作；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；企业策划。注册资本：人民币 5,000,000.00 元，股权结构：本公司出资人民币 3,000,000.00 元，占注册资本的 60.00%，逄永久出资人民币2,000,000.00，占注册资本的 40.00%。北京飞扬天下网络科技股份有限公司已于 2016 年 12 月 19 日披露对外投资公告。2016 年年度报告 公告编号：2017-024 20 （2 2）委托理财及衍生品投资情况）委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司不存在委托理财及衍生品投资情况。（三）（三）外部外部环境环境的分析的分析 根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司(IDC)共同编写的2016 年中国游戏产业报告指出，从“游戏产业整体状况”、“细分市场发展状况”、“产业链分析”等几大部分对我国 2016 年游戏产业发展态势进行详尽分析，具体如下：1、中国游戏市场规模持续扩大 2016 年中国游戏产业规模实现 1655.7 亿元，同比增长 17.7%；自主研发的网络游戏达到 1182.5 亿元，同比增长 19.9%；移动游戏用户规模达 5.28 亿，同比增长 15.9%；移动游戏继续保持高速增长。2016 年按细分市场划分，移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到 49.5%，成为份额最大，增速最快的细分市场。中国游戏用户规模达到 5.66 亿人，同比增长 5.9%，增长率小幅上升。移动游戏多个细分市场发力，将对应市场的潜在用户转化为游戏用户，而基于游戏产品的泛娱乐，也加速了这一进程。其中自主研发网络游戏市场实际销售收入达到 1182.5亿元，同比增长 19.9%。在发展最快的移动游戏领域，自主研发网络游戏占据了重要地位，并利用 IP 资源优势，快速切换，实现 IP 带来的价值转化，并间接推动自主研发网络游戏市场销售收入的增长，这一市场发展趋势，与公司在研发移动端手机游戏及打造 IP 运营生态平台的策略不谋而合，体现了公司把握市场发展趋势的正确性。2、政策背景 在产业结构调整的背景下，国家推出的“大众创业、万众创新”等战略为游戏产业提供了良好的宏观发展环境。国务院会议通过“互联网+”行动指导意见，实施支撑保障“互联网+”的新硬件工程，加强新一代信息基础设施建设，加快核心芯片、高端服务器等研发和云计算、大数据等应用，为移动游戏、网络游戏的发展奠定了技术基础。2016 年 5 月底，国家新闻出版广电总局办公厅印发关于移动游戏出版服务管理的通知，要求实施移动游戏分类审批管理，特别是对数量众多的休闲益智类国产移动游戏，采取游戏出版服务单位负 2016 年年度报告 公告编号：2017-024 21 责内容把关，出版行政管理部门对把关结果进行审查，有别其他类型游戏的前置内容审查，最大限度压缩时限，提高审批效率。3、影视改编游戏精品迭出 2016 年，“影游融合”移动游戏市场实际销售收入 89.2 亿，占总移动游戏市场实际销售收入的 10.9%。数量也明显增多，预计超过数十款，其中有多款最高月流水破亿。游戏借影视播放热度、明星、剧情，降低游戏运营成本，打破 IP 困局，增加用户边际收益。游戏互动、技术优势还能给影视创作注入新鲜血液，丰富想象力，提升影视制作水平。两者融合，可以使 IP 和创意得到最大解放及延伸。在“影游融合”的不断实践中衍生出新模式，使影视与游戏达到更深入的融合，增加用户在观剧中的游戏体验感，提升用户转化率。公司在2016 年引入大型户外综艺节目极限挑战、古装微笑喜剧欢喜密探充分验证了对影游联动的市场前景充满信心，通过 IP 改编价值获取潜在用户，未来将持续产出更多的游戏精品。为了保证公司在开发移动游戏、网页游戏的优势，积极响应行业监管政策，按照通知要求出版运营游戏，取得必要的业务许可证，履行备案手续。升级作品及新资料片提前准备相关资料，递交审批，降低因政策变更带来的风险。4 4、竞争优势竞争优势分析分析 1、开发运营基础技术成熟 公司所采用的运营平台开发技术，已经在 40 万人在线及 6000 万以上注册用户平台已经过大数据流转的考验。其在运营数据的转移、存储、分析等方面具有一定的安全性与稳定性，在 2016 年，通过其开发的公司自营平台进行了上线测试，并开始稳定运营也验证了此项优势的客观性。2、上下游资源优势 公司已积累众多网络游戏产业上下游资源，并与上下游合作伙伴形成良好的合作关系。除公司本身拥有手游及页游运营平台营运自有开发游戏产品外，公司还就 IP 生成，海外出口，资金支持，网络文化产品自制成立了多家控股子公司打通产业链。总之，众多产业上下游资源优势已成为公司长期快速发展的基石。2016 年年度报告 公告编号：2017-024 22 3、技术优势 公司一直非常重视技术开发，故从公司创立伊始便不断地在产品技术领域进行投入，2016 年更是升级了原有技术引擎，使之更加高效并大大提高了游戏开发的灵活性和便利性。目前新引擎的使用已经陆续切入公司新品游戏的开发中。技术研发实力是公司发展基础，公司核心技术成员崔凯、卓子渊、王文敬等人均长期致力于技术开发，并在游戏技术开发领域具有丰富的经验。5 5、持续经营持续经营评价评价 报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。6 6、扶贫与社会责任扶贫与社会责任 不适用。（3）风险因素（一）（一）持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、行业政策变动风险 随着网络游戏市场迅速拓展，整体规模呈爆发增长态势。在 2016 年 5 月 24 日，国家新闻出版广电总局发布了关于移动游戏出版服务管理的通知，规范了游戏出版的服务管理秩序，对移动游戏受理、申报出版题材内容等公布了相关管理规定，该通知自 2016 年 7 月1 日起实行。根据规定未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营，对已经批准出版的移动游戏的升级作品及新资料片，均视为新作品，需要重新审批。行业监管政策的调整将使整体游戏行业竞争态势发生变化，从而可能给本公司的经营业绩带来一定的影响。应对措施：密切关注行业政策的调整及变更，按照国家新闻出版广电总局发布的通知要求出版运营游戏，提前布局并取得与游戏产品发行业务许可证，履行备案手续，从而降低因政策变更带来的风险。2、人才流失风险 网络游戏行业为文化产业的分支，其对从业人才的专业水准要求较高。在产品开发领域，2016 年年度报告 公告编