830871_2016_天元晟业_2016年年度报告_2017-04-19.pdf

天 元 晟 业 NEEQ:830871 北京天元晟业科技股份有限公司（BEI JING ADS TECH INC）年度报告 2016 公 司 年 度 大 事 记 1、2016 年 3 月，公司新增 60,000,000 股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司股本增加至 65,500,000 股。2、2016 年 4 月，公司原董事刘春荣因个人原因提交辞职报告，公司选举柳云霞女士新任董事。3、2016 年 5 月，公司原财务总监刘春荣、董事会秘书侯小鸾因个人原因提交辞职报告，公司选举柳云霞女士新任财务总监，张维驿女士新任董事会秘书。4、2016 年 7 月，公司总经理蒋安生因个人原因辞职，公司聘任程聪先生为公司新任总经理。5、公司在新组建管理层的带领下向投资领域转型，目前已参与三部影视剧制作投资。公告编号：2017-012 1 目 录 第一节 声明与提示.2 第二节 公司概况.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 管理层讨论与分析.9 第五节 重要事项.16 第六节 股本变动及股东情况.18 第七节 融资及分配情况.20 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.22 第九节 公司治理及内部控制.26 第十节 财务报告.31 公告编号：2017-012 2 释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、天元晟业 指 北京天元晟业科技股份有限公司 股东大会 指 北京天元晟业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京天元晟业科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京天元晟业科技股份有限公司监事会 公司章程 指 北京天元晟业科技股份有限公司章程 公司管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 指 2016 年 01 月 01 日至 2016 年 12 月 31 日 上年同期 指 2015 年 01 月 01 日至 2015 年 12 月 31 日 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公告编号：2017-012 3 第一节 声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财务报告的真实、完整。立信会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项事项 是与否是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 公告编号：2017-012 4 重要风险提示表 重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 公司业务转型引起的风险 公司自 2015 年 11 月披露收购公告后已逐步完成股份收购。2016 年公司的主营业务增加投资咨询与项目投资两项,并于2016 年参与了三部影视剧投资。考虑到公司涉足文化传媒行业项目投资的时间较短,公司面临着业务转型的风险。实际控制人控制不当的风险 公司控股股东及实际控制人为蒋安生。蒋安生共计持有公司 99.94%股份,并担任公司董事长。实际控制人蒋安生通过行使其股东权利或通过其推选的董事行使权力,能够在公司经营决策、人事任免、财务管理、利润分配等公司重大事项方面造成重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司及少数股东的利益。持续经营风险 公司 2015 年、2016 年净利润分别为-4,294,114.39 元、-3,664,899.95 元,经营活动产生的现金流量净额分别为-1,759,892.04 元、-29,859,988.47 元。公司 2015 年、2016 年净利润为负,经营活动产生的现金流量净额为负。公司存在一定持续经营的风险。本期重大风险是否发生重大变化：是（公司上期重大风险包含研发风险，由于公司规模较小，在研发过程中可能会出现研发决策失败、研发周期延长、研发效果不能达到预期目标的风险后果。报告期内公司已逐步停止对自主产品的研发，公司主营业务逐步向项目投资方向转型，因此报告期内新增业务转型带来的风险。）公告编号：2017-012 5 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 北京天元晟业科技股份有限公司 英文名称及缩写 BEI JING ADS TECH INC 证券简称 天元晟业 证券代码 830871 法定代表人 蒋安生 注册地址 北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼 902 室 办公地址 北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼 1508 室 主办券商 国泰君安 主办券商办公地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 李素英,胡晓辉 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号西楼 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 张维驿 电话 010-68091710 传真-电子邮箱 公司网址-联系地址及邮政编码 北京市西城区南礼士路 66 号建威大厦 1508 室,100045 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014 年 7 月 17 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类）C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 主要产品与服务项目 汽车电脑控制系统检测诊断设备及相关软件的研发与生产;投资咨询;项目投资。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 65,500,000 做市商数量 0 控股股东 蒋安生 实际控制人 蒋安生 公告编号：2017-012 6 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内报告期内是否变更是否变更 企业法人营业执照注册号 91110102771555741B 否 税务登记证号码 91110102771555741B 否 组织机构代码 91110102771555741B 否 公告编号：2017-012 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 641,668.92 8,704,030.60-92.63%毛利率 52.14%33.34%-归属于挂牌公司股东的净利润-3,664,899.95-4,294,114.39 14.65%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,647,299.36-4,763,665.19 23.44%加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-6.37%-117.17%-加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-6.34%-129.99%-基本每股收益-0.06-0.78 92.31%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 58,574,702.44 64,219,724.01-8.79%负债总计 1,625,348.37 62,702,058.38-97.41%归属于挂牌公司股东的净资产 56,949,354.07 1,517,665.63 3,652.43%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.87 0.28 210.71%资产负债率 2.77%97.64%-流动比率 3,345.63%100.00%-利息保障倍数-2,175.20-153.51-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-29,859,988.47-1,759,892.04-1,596.69%应收账款周转率 11.93 11.82-存货周转率 2.00 7.22-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率-8.79%909.80%-营业收入增长率-92.63%38.03%-净利润增长率 14.65%-4,048.90%-五、股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 65,500,000 5,500,000 1,090.91%公告编号：2017-012 8 计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益-28,744.74 计入当期损益的政府补助 6,000.00 除上述各项之外的营业外收入和支出 2,038.16 非经常性损益合计非经常性损益合计 -20,706.58 所得税影响数-3,105.99 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 -17,600.59 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 单位：元 不适用。公告编号：2017-012 9 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析（一（一）商业模式商业模式 公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，原主营业务为汽车电脑控制系统检测诊断设备及相关软件的研发与生产，2016 年新增了主营业务“投资咨询与项目投资”。2015 年底，公司的控股股东、实际控制人发生了变更，并于报告期内重新组建管理层。公司经慎重考虑决定逐步停止原有的自主产品研发及贸易代理销售等业务，并逐步涉足影视业项目投资。公司已于 2016 年参与投资了三部大型影视剧的制作，其中电视连续剧下一站，别离已制作完成并将于 2017 年上映。报告期内，公司商业模式较上年度发生重大变化，将由研发型创新企业逐步向投资企业转型。报告期后至报告披露日，公司已逐步开展项目投资业务。公司 2017 年仍将以影视项目投资为主，并投资设立子公司，发展制作发行、艺人经纪等相关业务，以期尽快弥补前年度亏损，获得利润。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 是 主要产品或服务是否发生变化 是 客户类型是否发生变化 是 关键资源是否发生变化 是 销售渠道是否发生变化 是 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 是 （二（二）报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 总体回顾总体回顾：报告期末，公司总资产 58,574,702.44 元，较上年度末下降了 8.79%；净资产 56,949,354.07 元，较上年度末上升了 3,652.43%。报告期内实现收入 641,668.92 元，较上年同期下降 92.63%；净利润-3,664,899.95 元，较上年同期增长 14.65%。经营活动产生的现金流量净额-29,852,234.22 元，较上年同期流量净额降低了 1,596.25%。在报告期内，收入组成发生一定变化，公司已逐步停止原有自主产品研发及贸易代理产品销售等业务，原有业务收入大幅降低。公司新增主营业务为投资咨询及项目投资，尚未获得收益。报告期内，公司营业收入大幅降低，原因是收购完成后，公司新任领导层经慎重考虑，对公司经营范围进行战略性调整，公司主营业务逐步向项目投资方向转型。转型初期，公司整体盈利能力较弱，但报告期内公司参与投资了三部大型影视剧制作，有望在下一年度扭亏为盈。公告编号：2017-012 10 1、主营业务分析主营业务分析（1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 641,668.92-92.63%-8,704,030.60 38.03%-营业成本 307,073.83-94.71%47.86%5,802,234.73 101.54%66.67%毛利率 52.14%-33.34%-管理费用 5,945,785.81-14.28%926.61%6,936,405.35 109.84%79.69%销售费用 138,533.63-92.87%21.59%1,942,767.32 8.03%22.32%财务费用-194,377.73-622.72%-30.29%37,185.60 741.63%0.43%营业利润-5,465,740.19 9.79%-851.80%-6,058,951.92-251.83%-69.61%营业外收入 8,038.16-98.69%1.25%612,665.13-65.41%7.04%营业外支出 28,744.74-52.29%4.48%60,252.43 72.05%0.69%净利润-3,664,899.95 14.65%-571.15%-4,294,114.39-4,048.90%-49.33%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入较上年同期下降 92.63%，主要原因是：本期公司处于业务转型初期，已逐步停止原有自主研发产品及贸易代理类产品的的销售。报告期内投资的影视剧尚未制作完成，还未能创造收益。2、营业成本较上年同期降低 94.71%，主要原因是公司停止研发新产品，并停止采购贸易代理类产品，引起公司营业成本降低。3、销售费用较上年降低 92.87%，主要原因是：公司业务转型，已逐步停止原有自主研发产品及贸易代理类产品的的销售，导致销售费用大幅降低。4、财务费用总体比 2015 年降低 622.72%。主要原因为：公司报告期内购买银行低风险保本理财产品，利息收入大幅提高。5、营业外收入较去年降低 98.69%，主要原因为各项政府补贴减少。6、营业外支出较去年降低 52.29%，主要为公司处置报废电子产品等固定资产形成的损失减少。（2 2）收入构成）收入构成 单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本上期成本金额金额 主营业务收入 641,668.92 307,073.83 8,704,030.60 5,802,234.73 其他业务收入 0.00 0 0 0 合计合计 641,668.92 307,073.83 8,704,030.60 5,802,234.73 按产品或区域分类分析按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例 上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例 自有产品收入 433,178.36 67.51%4,728,781.66 54.33%技术服务收入 208,490.56 32.49%825,925.01 9.49%贸易收入 0.00 0.00%3,149,323.93 36.18%公告编号：2017-012 11 收入构成变动的原因收入构成变动的原因：公司业务转型，已逐步停止原有自主研发产品及贸易代理类产品的的销售，并且于 2016 年初完成所有技术服务合同后不再开展相关业务。（3 3）现金流量状况）现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-29,859,988.47-1,759,892.04 投资活动产生的现金流量净额-937,400.70-53,188.03 筹资活动产生的现金流量净额-504,074.50 60,465,914.66 现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额较上期降低 28,100,096.43 元，原因是：公司主营业务转型，原有自主研发产品及贸易代理类产品的的销售收到的现金较上期下降 9,219,397.72 元，应收款项以及保证金的回收等收入产生的现金较上期减少 1,806,911.45 元，因此，经营活动收到的现金较上期减少 11,025,736.14元；同时，虽然报告期内由于业务转型导致购买商品费用及人工费用等减少 6,579,550.35 元，但公司在新增主营业务项目投资部分投入现金 24,000,000.00 元，而投资项目回报期较长，本年度尚未获得利润，因此经营活动产生的现金流量净额与净利润相差较大，经营活动产生的现金流量净额较上年大幅降低且仍为负。投资活动产生的现金流量净额较上年降低 884,212.67 元。原因是：公司于报告期内购买银行低风险保本理财获得利息收入 104,986.30 元，购置固定资产支出 1,042,387.00 元，因此投资活动产生的现金流量净额-937,400.70 元。报告期内偿还银行短期借款本金 500,000 元并支付利息 4,074.50 元，因此报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-504,074.50 元。筹资活动产生的现金流量净额较上期大幅降低，原因是 2015 年度公司披露股票发行公告，募集资金 60,000,000.00 元。（4）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 北京朗顺兴业商贸有限公司 274,149.33 42.72%否 2 山东华源莱动内燃机有限公司 246,153.84 38.36%否 3 中鑫之宝汽车服务有限公司 28,717.94 4.48%否 4 广西百事成巴博斯汽车服务有限公司 26,225.50 4.09%否 5 郑州兔师傅汽车维修有限公司 20,102.56 3.13%否 合计合计 595,349.17 92.78%-（5）主要供应商情况）主要供应商情况 不适用。公告编号：2017-012 12 （6）研发支出）研发支出与专利与专利 研发支出研发支出：单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 165,938.43 5,237,891.89 研发投入占营业收入的比例 25.86%60.17%专利情况专利情况：项目项目 数量数量 公司拥有的专利数量 5 公司拥有的发明专利数量 3 研发情况：研发情况：报告期内公司已逐步停止对新产品的研发，并由研发型企业逐步向影视业制作投资转型。2、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本本年年期末期末 上年期末上年期末 占占总资总资产比重产比重的增减的增减 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 29,322,021.98-51.63%50.06%60,623,485.65 2,976.32%94.40%-44.34%应收账款 40,800.00-38.93%0.07%66,808.00-95.25%0.10%-0.03%存货-307,073.83-76.40%0.48%-0.48%长期股权投资-固定资产 965,966.52 2,391.26%1.65%38,774.21-55.81%0.06%1.59%在建工程-短期借款-500,000.00-0.08%-0.08%长期借款-资产总计 58,574,702.44-8.79%-64,219,724.01 909.80%-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金占总资产比重较上年同期降低 43.34%，是由于报告期内，公司将大量资金投入影视剧项目投资，由于影视剧制作发行时间较长，资金尚未收回。2、报告期内应收账款占总资产比重 0.07%，较上期应收账款净额下降 38.93%，原因是财务部门管理制度完善，加大催收应收款项力度，使报告期内应收款项大幅降低。3、报告期内存货清空，原因是公司主营业务转型，减压存货，加速资金回笼所致。4、固定资产较上年同期增加 2391.26%，原因是公司新增汽车、电脑等固定资产原值达 1,074,113.49元。5、报告期内公司已将短期借款本息全部偿还。3、投资状况分析投资状况分析（1 1）主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 无。公告编号：2017-012 13 （2 2）委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 公司于 2016 年 6 月 15 日购买银行低风险保本理财产品（产品编号：HY2016001）10,000,000.00 元，于 2016 年 8 月 3 日到期赎回；于 2016 年 7 月 25 日购买银行低风险保本理财产品（产品编号：DLB20160052）10,000,000.00 元，于 2016 年 8 月 26 日到期赎回；于 2016 年 8 月 6 日购买银行低风险保本理财产品（产品编号：XTEH2016002）10,000,000.00 元，于 2016 年 9 月 20 日到期赎回。（三（三）外部外部环境环境的分析的分析 在新常态经济环境的大背景下，国内劳动力成本和原材料成本增长已经是不可逆转的事实，伴随着全国反腐和公车改革，汽车维修量急剧下降。同时，在国内，部分城市的限购政策，也很大程度上制约了汽车保有量的快速增长。全国 44 万家维修企业都面临发展的转型期。基于以上原因，公司管理层及时调整战略重心，积极拓展影视投资业务。党的十八大报告指出，构建社会主义和谐文化作为“五位一体”的重要一环，是提升中华民族文化自信的重要途径。影视制作与发行行业作为文化娱乐行业，其发展与国民经济发展和居民收入的增长水平正相关，经济的增长将会推动影视文化产业的发展。目前，在电视和网络媒体两股力量的竞争与融合的背景下，随着文化体制改革的不断深入以及制播分离政策的实施，中国影视剧产业正处在黄金发展机遇期。（四（四）竞争优势竞争优势分析分析 公司管理层经多方调研，对影视业前景看好，已带领公司逐步向影视投资业务转型。公司注重内部中层人员的培养，通过将中层人员参加外部培训及拓展训练以及公司内部的不定期技能培训，逐步提高他们的综合能力。对于公司的基层员工，公司也注重他们各自专业能力的提升，每个部门，都不定期举办本部门员工的专业能力培训。公司也会不定期邀请社会各界知名人士来公司进行相关知识培训。从而打造出了一支团结一心，工作高效的团队。（五（五）持续经营持续经营评价评价 报告期内，公司管理层为提升公司整体盈利能力，及时调整公司发展战略，主营业务新增“投资咨询”、“项目投资”，积极向投资领域转型。公司于报告期内参与投资了三部大型影视剧的制作，虽然报告期内尚未盈利，但其中电视连续剧下一站，别离已制作完成并将于 2017 年上映，资金将很快回笼。所以，虽然公司有一定亏损，但对公司持续经营能力造成影响不大。（六（六）扶贫与社会责任扶贫与社会责任 报告期内，由于公司正在进行股份收购并进行业务转型，管理层主要精力放在了业务发展与公司架构 公告编号：2017-012 14 的建设上。2017 年公司将根据发展需要，为社会提供适量就业岗位，关心和支持公益事业，在做好公司业务的基础上承担更多社会责任。（七七）自愿披露自愿披露 不适用。二、未来展望（自愿披露）（一）（一）行业发展趋势行业发展趋势 不适用。（二（二）公司发展战略公司发展战略 不适用。（三三）经营计划经营计划或目标或目标 不适用。（四（四）不确定性因素不确定性因素 不适用。三、风险因素（一）（一）持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 大额亏损的风险：由于 2015 年公司立项两个新产品研发项目：一是针对修理厂研发自动变速箱养护方案，二是针对修理厂及个人车主的车辆健康体检中心方案，这两项都需要对社会上各类车型进行数据采集及系统、平台的研发，投入极大，造成 2015 年、2016 年连续大额亏损。公司管理层积极调整发展规划，扩大主营业务，涉足投资领域，以提高公司整体盈利能力。（二）（二）报告期内报告期内新增新增的风险的风险因素因素 1.公司股权过于集中及实际控制人控制不当的风险：公司控股股东及实际控制人为蒋安生。蒋安生共计持有公司 99.94%股份,并担任公司董事长。实际控制人蒋安生通过行使其股东权利或通过其推选的董事行使权力,能够在公司经营决策、人事任免、财务管理、利润分配等公司重大事项方面造成重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司及少数股东的利益。公司将进一步完善内控制度体系，完善治理结构，强化风险防范机制与内部控制评价机制。2.公司业务转型引起的风险：公司自 2015 年 11 月发布收购公告后已逐步完成股份收购，2016 年新任管理层面临公司利润持续为负的财务现状,慎重将公司主营业务增加投资咨询与项目投资两项，并于 公告编号：2017-012 15 2016 年参与了三部影视剧投资。但由于公司涉足文化传媒行业项目投资的时间较短,新业务可能具有一定的亏损风险。公司将在国家各项经济政策和产业政策指导下，提炼最佳方案，努力提高经营效率，合理确定公司发展目标和战略。3.持续经营的风险：报告期内,公司 2015 年、2016 年净利润分别为-4,294,114.39 元、-3,664,899.95元,经营活动产生的现金流量净额分别为-1,759,892.04 元、-29,852,234.22 元。公司 2015 年、2016 年净利润为负,经营活动产生的现金流量净额为负。公司存在一定持续经营的风险。公司管理层积极调整公司业务，扩大主营业务，涉足投资领域，以提高公司整体盈利能力。四、董事会对审计报告的说明（一）非标准审计意见说明：（一）非标准审计意见说明：是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：无。（二）关键事项审计说明：（二）关键事项审计说明：不适用。公告编号：2017-012 16 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否存在日常性关联交易事项 否-是否存在偶发性关联交易事项 否-是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节 二、(一)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情（一（一）承诺事项的履行情况）承诺事项的履行情况 1.在申请挂牌时公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，以及公司董监高均出具了避免同业竞争承诺函：“本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。”2.本公司全体持有股份的董事、监事、高级管理人员分别承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。3.公司控股股东、实际控制人蒋安生出具避免大股东占用资金的承诺函：蒋安生及其控制的其他企业将不会发生违规占用公司资金的情况。4公司控股股东、实际控制人蒋安生作出关于规范关联交易的承诺：蒋安生及其控制的子企业将尽可能减少与天元晟业之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，按照公司法、公司章程、关联交易管理制度及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。5公司控股股东、实际控制人蒋安生作出避免同业竞争的承诺：蒋安生及其直接或间接控股、控制的其他企业不存在与天元晟业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与天元晟业目前或未来所从事的 公告编号：2017-012 17 业务发生或可能发生竞争的业务。蒋安生作为天元晟业第一大股东期间，本承诺持续有效。公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。公告编号：2017-012 18 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一）普通股（一）普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件股份 无限售股份总数 0 0.00%18,334,375 18,334,375 27.99%其中：控股股东、实际控制人 0 0.00%18,334,375 18,334,375 27.99%董事、监事、高管 0 0.00%18,334,375 18,334,375 27.99%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 5,500,000 100.00%41,665,625 47,165,625 72.01%其中：控股股东、实际控制人 2,124,375 38.63%45,000,000 47,124,375 71.95%董事、监事、高管 2,165,625 39.38%44,958,750 47,124,375 71.95%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 5,500,000-60,000,000 65,500,000-普通股股东人数普通股股东人数 2 （二（二）普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例 期末期末持有持有限限售股份数量售股份数量 期末期末持有持有无限售无限售股份数量股份数量 1 蒋安生 2,124,375 63,334,375 65,458,750 99.94%47,124,375 18,334,375 2 刘春荣 41,250 0 41,250 0.06%41,250 0 合计合计 2,165,625 63,334,375 65,500,000 100.00%47,165,625 18,334,375 前前十名十名股东间相互关系说明：股东间相互关系说明：前十名股东间均无相互关系。二、优先股股本基本情况 单位：股 项目项目 期初股份期初股份数量数量 数量变动数量变动 期末期末股份股份数量数量 计入权益的优先股 0 0 0 计入负债的优先股 0 0 0 优先股优先股总总股本股本 0 0 0 三、控股股东、实际控制人情况（一（一）控股控股股东情况股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变动。公司控股股东及实际控制人均为蒋安生先生，蒋安生先生持有公司股份 65,458,750 股，持股比例 99.94%。蒋安生先生，男，1978 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2001 年 7 月毕 公告编号：2017-012 19 业于忻州师范学院，2001 年 8 月任侯马经济技术开发区金世纪家居城有限公司执行董事；2007 年 3 月任侯马市汇丰建材有限责任公司执行董事；2013 年 1 月任侯马经济技术开发区仁和房地产开发有限公司执行董事；2014 年任繁峙县新田村镇银行股份有限公司监事长；2014 年 3 月任侯马经济技术开发区海融中小企业融资担保有限公司法人；2015 年 12 月起任本公司董事长及总经理，2016 年 7 月 14 日辞去总经理职务。（二（二）实际控制人实际控制人情况情况 报告期内，公司实际控制人未发生变动。公司实际控制人与控股股东为同一人，均为蒋安生先生。实际控制人基本情况详见“三、控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。公告编号：2017-012 20 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行发行方案方案公告时间公告时间 新增股新增股票票挂牌挂牌转让日转让日期期 发行发行价格价格 发行数量发行数量 募集金额募集金额 发行对发行对象中董象中董监高与监高与核心员核心员工人数工人数 发行对发行对象中做象中做市商家市商家数数 发行发行对象对象中外中外部自部自然人然人人数人数 发行对发行对象中私象中私募投资募投资基金家基金家数数 发行对发行对象中信象中信托及资托及资管产品管产品家数家数 募集募集资金资金用途用途是否是否变更变更 2015 年12 月 2日 2016 年3 月 10日 1 60,000,000 60,000,000 1 0 0 0 0 否 募集资金使用情况募集资金使用情况：本报告期内，公司实际使用募集资金 31,083,464.37 元，募集资金余额为人民币 29,217,688.78 元。公司本次股票发行于2016年2月2日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司股份登记函（2016第 1002 号）。公司在取得新增股份登记函前，由于中国银行股份有限公司北京科技园支行于募集资金账户自动划转 244 元函证费、验资证明费、开户证明费等验资相关费用。从实质重于形式原则判断，公司不存在提前使用募集资金的情形。公司于 2016 年 6 月 15 日使用募集资金购买银行低风险保本理财产品（产品编号：HY2016001）10,000,000.00 元，于 2016 年 8 月 3 日到期赎回；于 2016 年 7 月 25 日购买银行低风险保本理财产品（产品编号：DLB20160052）10,000,000.00 元，于 2016 年 8 月 26 日到期赎回；于 2016 年 8 月 6 日购买银行低风险保本理财产品（产品编号：XTEH2016002）10,000,000.00 元，于 2016 年 9 月 20 日到期赎回。公司与山西侯马农村商业银行股份有限公司开发区支行已在三方监管协议中约定，上述银行理财产品到期后，公司将本金及其利息一并转入公司于山西侯马农村商业银行股份有限公司开发区支行开设的募集资金专项账户。截至 2016 年 12 月 31 日，公司购买保本理财产品的余额为 0。除上述购买银行理财产品事项外，公司无其他募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票发行募集资金的情形。同时,公司募集资金也没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。二、存续至本期的优先股股票相关情况 公告编号：2017-012 21 不适用。三、债券融资情况 单位：元 不适用。债券债券违约违约情况情况:不适用。公开发行债券的公开发行债券的披露特殊要求披露特殊要求:不适用。四、间接融资情况 单位：元 不适用。违约违约情况情况:不适用。五、利润分配情况 不适用。公告编号：2017-012 22 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一（一）基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 学历学历 任期任期 是否是否在公司领取薪酬在公司领取薪酬 蒋安生 董事长 男 38 大专 2016.12.12-2019.12.12 否 程聪 董事、总经理 男 33 本科 2016.12.12-2019.12.12 是 王建奎 董事 男 45 本科 2016.12.12-2019.12.12 是 张民荣 董事 男 45 本科 2016.12.12-2019.12.12 否 柳云霞 董事、财务总监 女 42 本科 2016.12.12-2019.12.12 是 冯莉华 监事会主席 女 51 大专 2016.12.12-2019.12.12 否 边勇 监事 男 33 大专 2016.12.12-2019.12.12 是 李楠 监事 女 26 本科 2016.12.12-2019.12.12 是