430724_2016_芳笛环保_2016年年度报告_2017-04-23.pdf

武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 1/98 证券证券代码代码：430724 证券证券简称简称：芳笛环保芳笛环保 主办券商主办券商：长江证券：长江证券 武汉芳笛环保股份有限公司 WUHAN FUND ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD.芳 笛 环 保 NEEQ:430724 年度报告 2016武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 2/98 公 司 年 度 大 事 记 2016 年 8 月公司新获得 1 项发明专利，2 项实用新型专利，技术研发团队进一步扩大。2016年9月6日公司成为第四届湖北省环境保护产业协会理事单位。2016 年 12 月 13 日，公司获得高新技术企业证书，有限期三年。2016 年 11 月 30 日“武汉东湖新技术开发区管委会关于公布 2016 年度瞪羚企业的通知”中确定了公司为2016 年度“瞪羚企业”。2016 年 11 月公司完成了第一届董事会、监事会的换届选举，组建了第二届董事会和监事会，聘任了第二届高级管理人员，公司核心团队成员稳定，经营管理稳定。武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 3/98 目录目录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.6 第三节会计数据和财务指标摘要.8 第四节管理层讨论与分析.10 第五节重要事项.16 第六节股本变动及股东情况.19 第七节融资及分配情况.21 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.23 第九节公司治理及内部控制.26 第十节财务报告.30 武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 4/98 释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、芳笛环保 指 武汉芳笛环保股份有限公司 股东大会 指 武汉芳笛环保股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉芳笛环保股份有限公司董事会 监事会 指 武汉芳笛环保股份有限公司监事会 公司章程 指 武汉芳笛环保股份有限公司章程 三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期、本年度 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 5/98 第一节 声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2017京会兴审字第57000044号标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 是否存在豁免披露事项 否 1、列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 余文峰因出差在外，未出席本届董事会，也未授权其他人代为表决。【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 财务风险 由于公司业务规模的不断扩大，本报告期末，公司应收账款和存货合计为 91,922,655.43 元，较 2015 年末应收账款和存货合计占用资金增长了 23.10%。随着公司规模的不断扩大，应收账款和存货资金占用将逐步增加，公司可能面临着财务风险。行业竞争加剧风险 市场需求不断增加,市场发展前景向好,越来越多央企、国企以及大型上市公司的涉足，将重心转移到污水治理上，对公司的市场具有一定的冲击和影响。资金风险 PPP 模式逐渐成为环保行业的主流模式，需大量资本的投入，公司的资金受到限制。本期重大风险是否发生重大变化：是 武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 6/98 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 武汉芳笛环保股份有限公司 英文名称及缩写 WUHAN FUND ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD.证券简称 芳笛环保 证券代码 430724 法定代表人 章北霖 注册地址 武汉市东湖开发区创业街国际 A2103 办公地址 武汉市东湖高新技术开发区武大园路徽商大厦 A 座 11 层 主办券商 长江证券 主办券商办公地址 武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 会计师事务所 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 谢定德、江少坚 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 吴思雨 电话 027-87458016 传真 027-87410047 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 武汉市东湖高新技术开发区武大园路徽商大厦 A 座 11 层 430223 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司会议室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014-05-05 分层情况 创新层 行业（证监会规定的行业大类）N77 生态保护与环境治理业 主要产品与服务项目 城镇污水处理、工业废水治理、景观水体生态治理、雨水综合利用及再生水回用等领域的工程设计、工程实施、并研究开发、生产设备及进行相关的技术服务。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）58,850,000 做市商数量-控股股东 章北霖 实际控制人 章北霖、章北平、章北俊 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内报告期内是否变更是否变更 武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 7/98 企业法人营业执照注册号 91420100758176819M 否 税务登记证号码 91420100758176819M 否 组织机构代码 91420100758176819M 否 武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 8/98 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 82,919,109.45 94,252,501.07-12.02%毛利率%58.12%56.17%-归属于挂牌公司股东的净利润 18,179,129.02 30,845,966.50-41.06%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,827,416.67 30,675,183.02-41.88%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）12.51%33.14%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）12.28%32.96%-基本每股收益 0.31 0.52 -40.38%注：根据企业会计准则第 34 号-每股收益第十三条规定发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股面增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。2016 年 3 月 28 日，公司根据 2015 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司按每 10 股转增 40 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 47,080,000 股，每股面值1 元，共计增加股本 47,080,000 元，本次股本变动已于 2016 年 5 月 4 日完成工商变更登记。因此，按调整后的股数对列报各期每股收益进行重新计算。故 2015 年年报中基本每股收益从 2.80 元/股调整为 0.52元/股。二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 169,445,127.65 158,789,331.85 6.71%负债总计 15,011,927.66 22,521,109.94-33.34%归属于挂牌公司股东的净资产 154,433,199.99 136,268,221.91 13.33%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.62 11.58-77.37%资产负债率%8.86%14.18%流动比率 9.45 6.09 利息保障倍数 585.85 36.75 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例%经营活动产生的现金流量净额 2,169,104.48-6,570,544.68 133.01%应收账款周转率 3.90 10.08-61.31%存货周转率 0.55 0.90-38.89%四、成长情况 武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 9/98 本期 上年同期 增减比例%总资产增长率%6.71%143.73%-95.33%营业收入增长率%-12.02%213.25%-105.64%净利润增长率%-41.06%163.24%-125.15%五、股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 58,850,000 11,770,000 400%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）432,584.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-18,805.59 非经常性损益合计非经常性损益合计 413,779.24413,779.24 所得税影响数 62,066.89 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 351,712.35351,712.35 武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 10/98 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析（一）（一）商业模式商业模式 公司属于生态保护和环境治理业，专业从事于提供城镇污水处理、工业废水治理、景观水体生态治理、雨水综合利用及再生水回用等领域的工程设计、工程实施及设备的研究、开发及生产，是污水处理行业的高新技术企业。依托自主研发的独立专利技术，及在领域内的技术、市场优势，通过采取项目总承包、设备工程及服务承包、与项目总包商合作获得分包的模式开拓业务，收入来源主要是市政污水处理工程施工与设备安装等相关服务。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生变化。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否（二）（二）报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 总体回顾总体回顾：报告期内，公司实现营业收入 82,919,109.45 元，较上年同期减少 11,333,391.62 元，增长率为-12.02%；主要原因是国家大力推行 PPP 模式，以及公司市场区域内大部分地区受抗洪救灾影响，很多业务项目都有所延后所致。报告期内，公司净利润 18,179,129.02 元，较上年同期减少 12,666,837.48 元,增长率为-41.06%；主要是因为营业收入下降、公司大力开拓新市场，销售费用增加；管理人员增加、车辆增加所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,169,104.48 元，较上年同期增加了 8,739,649.16元，增长率为 133.01%。主要原因是公司业绩下降，采购成本支出减少所致。报告期内，公司总资产 169,445,127.65 元，较上年期末增长了 10,655,795.80 元，增长率为 6.71%。主要原因是工程结算单收回结转了应收账款，购买了理财产品，可供出售金融资产增加所致。报告期内，公司净资产 154,433,199.99 元，较上年期末增长了 18,164,978.08 元，增长率为 13.33%，主要原因是盈余公积及未分配利润增加所致。报告期内，公司的经营模式未发生大的变化，上游供应商相对稳定，材料价格没有发生大的变化。1、主营业务分析主营业务分析（1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入的占营业收入的比重比重 营业收入 82,919,109.45-12.02%100.00%94,252,501.07 213.25%100.00%营业成本 34,722,404.33-15.94%41.88%41,306,825.81 297.91%43.83%毛利率%58.12%3.48%-56.17%-14.24%-武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 11/98 管理费用 15,993,391.30 86.10%19.29%8,594,149.43 83.76%9.12%销售费用 8,699,334.44 144.90%10.49%3,552,249.52 122.29%3.77%财务费用-120,250.38-112.67%-0.15%948,817.54 46.20%1.01%营业利润 21,435,722.60-40.90%25.85%36,271,219.44 213.96%38.48%营业外收入 439,797.80 110.05%0.53%209,372.83-90.83%0.22%营业外支出 26,018.56 710.04%0.03%3,212.00-82.30%0.00%净利润 18,179,129.02-41.06%21.92%30,845,966.50 163.24%32.73%项目重大变动原因项目重大变动原因：报告期内毛利率同比增加了 3.48%，主要原因是广西沙子项目和广西二塘项目合同金额增补所致；报告期内管理费用同比增加了 86.10%，主要原因是随着公司的业务发展，公司的各部门员工均有所增加，高级管理人员有所增加，员工薪酬也有所提高，研发项目污水处理厂提标及改造前期投入费用较大、研发支出费用化增加，固定资产和无形资产均有所增加、折旧和摊销均随之增加所致；报告期内销售费用同比增加了 144.90%，主要原因是加大投入了广西、四川、湖南、河南、海南、西北等新市场开发的力度，销售人员也有所增加。驻外的办事处、分公司均有所增加所致；报告期内财务费用同比下降了 122.67%，主要原因是减少了银行的贷款融资所致；报告期内营业利润同比下降了 40.90%，主要原因是公司业绩下降，管理费用较上期增加了7,399,241.87 元，销售费用较上期增加了 5,147,084.92 元所致。报告期内营业外收入同比增加了 110.05%，主要原因是取得融资补贴等相关的一次性政府补贴432,584.83 元所致；报告期内营业外支出同比增加了 710.04%，主要原因是抗洪救灾捐款、广西分公司办事处退租违约金所致；报告期内净利润同比下降了 41.06%，主要原因是国家大力推行 PPP 模式，以及公司市场区域内大部分地区受抗洪救灾影响，很多业务项目都有所延后，导致本期业绩下降，且管理费用和销售费用大幅增加所致。（2 2）收入构成）收入构成 单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务 82,919,109.45 34,722,404.33 94,252,501.07 41,306,825.81 其他业务 合计 82,919,109.45 34,722,404.33 94,252,501.07 41,306,825.81 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 工程施工与设备安装 81,717,196.92 34,048,890.32 92,351,510.53 40,688,968.99 运营服务收入 1,126,440.83 638,035.83 1,075,471.68 566,856.82 设计服务收入 75,471.70 35,478.18 825,518.86 51,000.00 合计合计 82,919,109.45 34,722,404.33 94,252,501.07 41,306,825.81 按产品或区域分类分析：单位：元 地区类别地区类别 本期发生额本期发生额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%广西 50,326,183.99 60.69%79,933,703.57 84.81%陕西 8,824,890.24 10.64%-湖北 7,344,076.01 8.86%9,167,609.00 9.73%武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 12/98 贵州 7,141,900.75 8.61%3,767,712.83 4.00%湖南 5,015,391.76 6.05%1,364,607.75 1.45%四川-18,867.92 0.02%海南 3,600,000.00 4.34%-安徽 666,666.70 0.80%-合计 82,919,109.45 100.00%94,252,501.07 100.00%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内收入的工程施工与设备安装占总收入 98.55%，运营收入占总收入 1.36%，设计服务收入占总收入 0.09%。未发生重大变化；报告期内收入的区域未发生重大变化，其中完成了广西区域的部分项目的收尾工程。新增了陕西、海南和安徽区域。（3 3）现金流量状况）现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 2,169,104.48 -6,570,544.68 投资活动产生的现金流量净额-13,396,367.09 -9,236,137.94 筹资活动产生的现金流量净额-987,359.46 46,985,952.65 现金流量分析现金流量分析：报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增长了 133.01%，本期净利润 16,519,070.93 元，经营活动产生的现金流量金额 2,169,104.48 元。主要原因是公司业绩下降，采购成本支出减少所致。报告期内投资活动产生的现金流量净额同比增加了 45.04%，主要原因是公司购买理财产品投资所致；报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比增加了 102.10%，主要原因是公司在上期定向增发、报告期内贷款融资减少所致。（4）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在是否存在关联关系关联关系 1 白河县城市建设投资有限责任公司 6,625,371.84 7.99%否 2 广西容州旅游投资有限公司 6,416,696.48 7.74%否 3 防城港市亿港自来水有限公司 4,220,000.00 5.09%否 4 桂林市临桂区兴临城市建设投资发展有限公司 4,002,533.98 4.82%否 5 全州县绍水镇人民政府 3,613,776.57 4.36%否 合计合计 24,878,378.8724,878,378.87 30.00%30.00%-（5）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 武汉凯成达物资有限公司 2,079,657.00 8.53%否 2 江苏龙桥环保机械有限公司 857,500.00 3.52%否 3 武汉灿联电力科技有限公司 695,238.00 2.85%否 4 南宁市中锦建材有限公司 423,284.57 1.74%否 5 富川瑶族自治县新金鼎商贸有限公司 305,100.00 1.25%否 合计合计 4,360,779.574,360,779.57 17.89%17.89%-（6）研发支出与专利）研发支出与专利 武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 13/98 研发支出研发支出：单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 5,473,345.61 4,660,886.86 研发投入占营业收入的比例 6.60%4.95%专利情况专利情况：项目项目 数量数量 公司拥有的专利数量 21 公司拥有的发明专利数量 2 研发情况：研发情况：报告期内，公司投入研发 5,473,345.61 元，占全年销售收入的 6.60%，取得一项发明专利，九项实用新型专利。2、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占占总资产总资产比重比重的增的增减减 金额金额 变动变动 比例比例 占总资占总资产的产的比比重重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资占总资产的产的比比重重 货币资金 28,981,970.46-31.32%17.10%42,196,592.53 321.24%26.57%-9.47%应收账款 26,403,666.62 103.12%15.58%12,998,993.27 127.73%8.19%7.40%存货 65,518,988.81 6.20%38.67%61,694,737.77 105.25%38.85%-0.19%长期股权投资 7,001,575.25-5.62%4.13%7,418,450.33 100.00%4.67%-0.54%固定资产 7,802,769.16-8.78%4.60%8,553,455.77 8.21%5.39%-0.78%在建工程-短期借款 -100.00%-950,000.00-94.06%0.60%-0.60%长期借款-资产总计 169,445,127.65 6.71%-158,789,331.85 143.73%-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期内货币资金同比下降了 31.32%，主要原因是上期公司通过三次的定向增发，流动资金大幅增加所致；报告期内应收账款同比增加了 103.12%，主要原因是公司部分工程开出了结算单，导致部分工程从已完工未结算结转到了应收账款，部分项目验收推迟，工程款回收期延长所致；报告期内短期借款同比下降了 100.00%，主要原因是公司本期末还清了银行贷款所致；3、投资状况分析投资状况分析（1 1）主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 湖南中集环境投资有限公司 湖南中集环境投资有限公司与湖南兴旺建设有限公司共同出资设立，设立日期为 2015 年 9 月25 日，统一社会信用代码：91430100344686915F，注册资本 5000 万元。截至报告期末，公司持有湖南中集环境投资有限公司 15%股权，截至报告期末未有经济业务收入，净利润为-2,731,641.08元，总资产为 46,704,276.38 元。天门芳笛环保装备有限公司系武汉芳笛环保股份有限公司投资设立的全资子公司，设立日期为2016 年 12 月 9 日，统一社会信用代码：91429006MA48J7CX0D，注册资本 2000 万元。（2 2）委托理财及衍生品投资情况）委托理财及衍生品投资情况 武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 14/98 公司从中国光大银行购买定活宝（机构）（EB4328）理财产品 500 万，购买货币基金理财产品 1200万。2016 年 12 月 21 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用闲置资金购买理财产品的议案，拟以使用不超过人民币 2000 万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的现金管理产品。（三）（三）外部外部环境环境的分析的分析 随着环保行业的高速发展，国家越来越重视环保建设，各类政策纷纷出台，政府部门对污水治理的力度也在不断增加，污水处理行业市场前景广阔。十三五规划和 PPP 模式的污水治理重点在农村和乡镇污水这一块，而公司是国内唯一专注于乡镇污水处理，拥有多项自主研发的污水处理技术的高新技术环保企业，未来几年在全国会有大批量的乡镇污水治理工程，对公司而言是一个机遇，同时也存在着竞争，目前公司在全国各地：湖北、广西、湖南、贵州等十几个省市拓展及建立了污水处理项目，面对未来的发展我公司已经做好准备，致力于打造国内一流的污水治理品牌。（四）（四）竞争优势竞争优势分析分析 随着环保建设的工作加大，目前有很多的国企、上市公司等大企业都把重点转移到乡镇污水治理上，对我们的市场具有一定的冲击和影响，但公司在污水治理方面已经拥有十几年的建设经验，在市场、技术、施工等已经形成了一直专业、高效的团队。公司的核心专利技术 IBR 工艺在市场上有广泛的认可度，面对竞争我们完全有能力去应对；其次公司与多家国企单位签订战略合作协议，国家 PPP 项目的相继实施，公司的技术和产品将得到更大的发挥和使用空间。（五）（五）持续经营持续经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。因此公司拥有良好的持续经营能力。（六）（六）扶贫与社会责任扶贫与社会责任 无 二、风险因素（一）（一）持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 财务风险。由于公司业务规模的不断扩大，本报告期末，公司应收账款和存货合计为91,922,655.43 元，较 2015 年末两项合计占用资金增长了 23.10%。随着公司规模的不断扩大，应收账款和存货资金占用将逐步增加，公司可能面临着财务风险。为此公司将组织一支专业的收款队伍，加强和业主的沟通，提供收款能力，其次拟通过银行贷款、融资等多种渠道筹集资金。行业竞争加剧风险。市场需求不断增加,市场发展前景向好,越来越多央企、国企以及大型上市公司的涉足，将重心转移到污水治理上，对公司的市场具有一定的冲击和影响。公司将会选择与央企、国企等企业进行合作，共同发展。（二）（二）报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 资金风险。PPP 模式逐渐成为环保行业的主流模式，需大量资本的投入，公司的资金受到限制。公司将会选择与央企、国企等企业进行合作，共同发展，或或通过银行贷款、融资等多种渠道筹集资金。三、董事会对审计报告的说明（一）（一）非标准审计意见说明：非标准审计意见说明：是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用（二）（二）关键事项审计说明：关键事项审计说明：武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 15/98 无。武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 16/98 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否存在日常性关联交易事项 否-是否存在偶发性关联交易事项 是 五、二（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 五、二（二）是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 五、二（三）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情（一）（一）报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易情况关联交易情况 单位：元 偶发性偶发性关联交易关联交易事项事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 章北霖 2014 年 12 月 16 日，公司向中国工商银行股份有限公司武汉光谷支行申请 500 万的流动资金贷款，并签订小企业借款合同（合同编号：0320201171-2014 年（光谷）字 0046 号），期限一年，公司关联方章北霖以其所持有的公司股份 2,490,000 股为上述贷款提供股权质押担保。2,490,000.00 是 郴州中集环保科技有限公司 2016 年 4 月 20 日，公司与郴州中集环保科技有限公司签订污水处理厂设备安装合同，合同总额为3,380,000.00 元。3,380,000.00 是 武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 17/98 总计总计 -5,870,000.00-注 1：公司于 2016 年 3 月 17 日召开第一届董事会第二十六次会议、2016 年 3 月 28 日召开2015 年年度股东大会审议通过了关于资本公积金转增股本的预案，以公司原有总股本11,770,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 40 股（全部以公司股票发行溢价所形成的资本公积转增，不需要纳税），共计转增 47,080,000 股，转增后公司总股本增至 58,850,000股。章北霖先生原持有股份为 2,490,000 股，转增后持有股份为 12,450,000 股，截至报告期末合同已履行完毕。该笔质押已于 2016 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成解除质押登记的相关手续。注 2：郴州中集环保科技有限公司系公司与湖南兴旺建设有限公司共同出资设立的湖南中集环境投资有限公司下设的子公司，注册资本 1,000 万元。上述与郴州中集环保科技有限公司偶发性关联交易已经 2016 年 8 月 29 日召开的公司第一届董事会第二十九次会议补充审议，并于 2016年 9 月 14 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过。偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：公司关联方为公司的贷款提供担保有利于公司取得融资，补充公司流动资金，用于公司业务和经营的正常开展，有利于公司健康、稳定的发展；公司与关联方签订设备安装合同，开展污水处理业务，公司的工艺得到认可，也有利于湖南市场的开拓，并为公司带来经济效益。上述偶发性关联交易对公司的主营业务、财务状况、经营成果等不会构成不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。（二）（二）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项项 公司于 2016 年 11 月 17 日第一届董事会第三十三次会议审议通过关于设立全资子公司的议案，2016 年 12 月 9 日完成工商注册登记，全资子公司名称：天门芳笛环保装备有限公司，统一社会信用代码：91429006MA48J7CX0D，注册资本 2000 万元，经营范围为市政工程、环保工程、海绵城市、园林绿化等相关工程设计、建设运营及相关装备的设计、制造、销售。（三）（三）承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东、实际控制人章北霖、章北平及章北俊承诺：自公司成立之日起一年内，本人不转让持有的公司股份。上述锁定期限届满后，本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人若自公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。公司股东王小涛承诺：自公司成立之日起一年内，本人不转让持有的公司股份。本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人若自公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；股东关于避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人章北霖、章北平及章北俊出具了避免同业竞争承诺函并做出如下承诺：本人没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。在本人作为股份公司控股股东、实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与股份公司业务相竞争的任何活动。在本人作为股份公司控股股东、实际控制人的事实改变之前，不会利用股份公司控股股东及实际控制人身份从事损害股份公司及其他股东利益的经营活动。如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失，本人将对股份公司遭受的损失作出赔偿；董事、监事和高级管理人员关于竞业禁止的承诺：公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了关于竞业禁止的承诺，承诺不从事与公司构成同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 18/98 合作、技术转让或其他任何方式参与与公司相竞争的业务；不向与公司构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密；以上承诺在本年度均严格履行，未有任何违背。武汉芳笛环保股份有限公司 2016 年度报告 公告编号：2017-014 19/98 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一）（一）普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 4,895,000 41.59%20,880,000 25,775,000 43.80%其中：控股股东、实际控制人 2,750,000 23.36%13,317,000 16,067,000 27.30%董事、监事、高管 2,125,000 18.05%8,900,000 11,025,000 18.73%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 6,875,000 58.41%26,200,000 33,075,000 56.20%其中：控股股东、实际控制人 5,750,000 48.85%20,500,000 26,250,000 44.60%董事、监事、高管 6,375,000 54.16%26,700,000 33,075,000 56.20%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 11,770,000-47,080,000 58,850,000-普通股股东人数普通股股东人数 33（二）（二）普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售限售股份数量股份数量 期末期末持有持有无限售无限售股份数量股份数量 1 章北霖 4,000,000 16,000,000 20,000,000 33.98%15,000,000 5,000,000 2 章北平 3,000,000 12,000,000 15,000,000 25.49%11,250,000 3,750,000 3 王小涛 1,500,000 6,000,000 7,500,000 12.74%5,625,000 1,875,000 4 章北俊 1,500,000 6,000,000 7,317,000 12.43%0 7,317,000 5 余文峰 320,000 1,280,000 1,600,000 2.7