870366_2017_恒域股份_2017年公司年度报告_2018-04-18.pdf

1 2017 年度报告 恒域股份 NEEQ:870366 上海恒域软件股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1010 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2020 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2222 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2323 第九节第九节 行业信息行业信息 .2626 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2626 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .2929 3 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、恒域股份 指 上海恒域软件股份有限公司 衡趣投资 指 上海衡趣投资合伙企业(有限合伙)腾讯 指 腾讯科技(深圳)有限公司 网易 指 网易(杭州)网络有限公司 北京畅游 指 北京畅游天下网络技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 科技部 指 中华人民共和国科技部 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 东吴证券 律师事务所 指 上海市广发律师事务所 天职国际会计 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元 指 人民币元,人民币万元 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 公司章程 指 上海恒域软件股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 4 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人童佳璐、主管会计工作负责人沈丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）沈丽萍保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留（审计意见类型）审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、行业政策变化 行业政策变化 公司目前业务主要是为游戏行业提供游戏软件外包服务,近年来,国家出台的多项产业政策中均涉及到游戏行业,如软件和信息技术服务业“十二五”发展规划等,从目前来说,公司所处行业直接或间接地受到了国家政策的扶持,但不能排除有关扶持政策的变化给公司经营带来的风险。此外,国家多部委先后发布文件及指导意见,对服务外包行业给予了包括税收、人力资源、市场服务等全方位的产业政策支持,为服务外包企业做大做强营造良好环境,若上述环境发生变化,将会对公司的业务产生不利影响。2、行业竞争加剧的风险 近年来，我国游戏软件美术外包服务行业发展速度迅速，行业中诞生了如上海预言软件股份有限公司、上海皿鎏软件股份有限公司、江苏原力电脑动画制作有限公司、上海维塔士信息科技有限公司、上海唯晶信息科技有限公司等一批知名企业，但总的来看，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体集中度较低，规模较小，业务模式单一、盈利能力弱的企业面临着被市场逐步淘汰的风险。如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降、盈利能力下降的风险。3、实际控制人控制不当的风险 童佳璐与戴晓捷系夫妻关系，二人合计持有公司 682.163 万股份，占股份总数的 68.2163%，二人为公司的共同实际控制人。虽然公司自股份公司成立以来，已经建立起一整套完善的内部控制制度，但公司共同实际控5 制人在股东大会中对公司重大决策等事项拥有绝对的控制权，主导控制公司的运营，仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事与财务等实施不当控制，影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。4、核心技术人员流失风险 公司所属的行业具有典型的知识、人才密集及从业人员流动性较大的特点，在产品制作方面，对从业人员的专业技术能力和实践经验要求较高，公司的核心技术人员对公司的成长和发展具有十分重要的作用。虽然公司十分重视技术人员的培养和引进，但市场从事该业务的企业众多，随着市场竞争的加剧，企业间对人才争夺的加剧，若未来公司未能对核心技术人员或技术骨干采取相关的激励、稳定措施而导致人才的流失，未来业务的持续增长可能受到影响。5、公司治理风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有待改进。股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，按照法律法规，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。但随着公司资产规模和业务规模的逐渐扩大，公司在经营决策、组织管理、市场开拓、质量管理、财务管理、内部控制等方面的工作难度将加大，需要公司进行同步升级完善，如果公司管理模式、内部控制等未能随着公司规模的扩大及时完善，公司将面临内部管理不能适应公司经营规模扩大的风险。6、对大客户依赖风险 由于公司为中小型企业，受限于现有的市场地位和下游行业的市场竞争格局，公司的业务集中度较高，若未来公司客户一旦终止或大量减少与公司的业务，则将引起公司的销售收入和利润的显著下滑，会对公司的经营业绩产生一定的影响。针对上述风险，公司将在未来加大市场开拓力度，寻找更多的业务来源，分散客户集中度，降低对大客户的依赖。7、公司成本上升风险 公司属于人才、知识密集型企业，人力资源成本是公司最主要的成本项目。随着社会经济水平发展以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司面临着人力资源成本大幅上升的压力，特别是我国居民住房租售价格持续上涨，进一步推升了公司员工对劳动收入增长的预期，拉高人才市场工资预期。如果公司不能有效控制成本费用，销售收入增长速度低于成本增长速度，将会导致公司盈利能力下降。8、经营业绩下滑的风险 公司 2017 年收入较以前年度有所下滑，主要为公司 2017 年初制定的成本优化战略所致，公司管理层和技术高层人员将主要精力投入人才培养方面，减少了生产制作的有效工时，目前公司已与多家培训机构及专业院校签订合作协议，专业人才培养计划已正式启动。虽然公司成本优化战略在逐步实施过程中，但若本次战略转型不能够有效的推进，人力成本不能够得到优化，将会使公司面临经营业绩进一步下滑的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海恒域软件股份有限公司 英文名称及缩写 ZIONARTS Co.,Ltd 证券简称 恒域股份 证券代码 870366 法定代表人 童佳璐 办公地址 上海市徐汇区钦州北路 1001 号光启大楼 19 层 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 顾旭 职务 信息披露人 电话 021-54015520 传真 021-54015519 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市徐汇区钦州北路 1001 号光启大楼 19 层 200233 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董秘办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2003 年 10 月 14 日 挂牌时间 2017 年 2 月 14 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）软件和信息技术服务业 主要产品与服务项目 从事游戏软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，图文设计、制作，商务咨询依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。普通股股票转让方式 竞价转让 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 童佳璐 实际控制人 童佳璐、戴晓捷 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91310112755023753H 否 注册地址 上海市徐汇区虹梅路 1535 号 6 幢504 室 否 注册资本 10,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 东吴证券 主办券商办公地址 苏州市工业园区星阳街 5 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 王兴华，户永红 会计师事务所办公地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 层 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 5,540,860.16 4,055,993.39 36.61%毛利率%30.31%18.44%-归属于挂牌公司股东的净利润-3,756,340.69-3,346,964.10-12.23%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4,326,340.69-3,414,461.34-26.71%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-69.07%-59.52%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-79.55%-60.72%-基本每股收益-0.38-0.38 0 二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 4,957,909.15 8,696,507.45-42.99%负债总计 1,397,732.05 1,379,989.66 1.29%归属于挂牌公司股东的净资产 3,560,177.10 7,316,517.79-51.34%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.36 0.73-50.68%资产负债率%（母公司）28.20%15.87%-资产负债率%（合并）28.20%15.87%-流动比率 280.59%624.76-利息保障倍数 -431.28-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-4,020,192.41-3,996,068.77 0.60%应收账款周转率 4.95 7.34-存货周转率 0 0-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-42.99%123.39%-营业收入增长率%36.61%-54.14%-净利润增长率%-12.23%-267.17%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 10,000,000 10,000,000 计入权益的优先股数量 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 570,000 非经常性损益合计非经常性损益合计 570,000 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 570,000 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司主要是为游戏软件开发商、运营商提供游戏美术外包服务业务，其中游戏美术资源制作服务是公司的核心业务，也是公司最主要的收入来源。公司团队具有丰富的游戏策划开发经验和极强的创新意识，并深谙玩家消费心理，对游戏产品有深刻的理解，能够深度挖掘并平衡游戏产品的商业性和娱乐性，公司借助信息化手段，为游戏行业提供相关的美术外包解决方案及产品服务。公司业务重点偏向平台游戏（电视游戏）、网络游戏及手机游戏的美术资源制作，通过互联网数字化传输的方式将最终产品交付给客户。经过多年的发展，公司的美术团队逐渐壮大，目前已与国内外知名游戏软件开发商、运营商如腾讯、网易、北京畅游等建立了长期紧密的合作关系。凭借着公司良好的销售渠道及专业化、高效率的服务团队，公司制作的游戏美术作品，赢得了行业内龙头企业和玩家的普遍认可及长期支持，在细分行业里保持一定的市场竞争力。1、采购模式 公司提供的产品、服务主要依靠人力资源完成，公司的采购多数为技术人员的聘用，网络设备、计算机零部件等软硬件产品的购买，公司所用设备及计算机软硬件产品由公司 IT 部负责采购，报告期内公司外购设备及计算机软硬件产品占成本比例较小。2、销售模式 公司的销售模式为公司设有商务中心，下设海外部和大中华部，公司初始涉入游戏美术资源制作服务行业时，主要以客户拜访、深入接洽等方式将公司产品服务进行商场推广及销售。经过多年来的努力，公司目前客户主要是大型的游戏软件开发商、运营商，并保持着长期稳定的合作关系，公司也正在积极开拓海外市场。公司销售方式为直接销售模式，业务属于“订单驱动”型，通常情况下，公司通过与客户签订年度框架协议进行合作，约定合作条款、合作周期、价格范围、项目评估天数等内容，其余内容以订单形式约定具体项目的制作周期、制作任务及制作团队。一般情况下，项目双方按照订单进行结算。报告期内，公司的商业模式无重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 2017 年，面对复杂的外部环境和日益激烈的行业竞争，公司制定了“稳增长，备人才”的经营策略，11 报告期内公司主要抓住了进一步强化企业内部管理，建立和完善了各项企业管理制度，为企业进一步发展提供了制度保障。报告期主要经营指标：公司的营业收入为 5,540,860.16 元，同比增长 36.61%，营业成本为3,861,466.96 元，同比增长 16.73%，净利润为-3,756,340.69 元，同比减少 12.23%。(二二)行业情况行业情况 2017年王者荣耀和绝地求生的大红大火，使得整个游戏行业都在模仿这2款游戏在进行 研发，并在原有的基础上更加追求游戏的品质和创新，就连王者荣耀也在进行制作海外版本，想开拓海外市场。另外随着最新发行的怪物猎人世界在主机平台上取得的优异成绩，也促使很多海外游戏公司把一些其他平台上的优秀游戏重制后在主机平台上进行发售，还有很多优秀的系列游戏将会继续研发新一代的作品。综上所述，在2018年国内外将会有多个新项目立项，我司已经和部分项目组或游戏公司有了合作意向并开始了初期的合作，今年我们会继续扩大公司规模，通过和这些热门游戏的合作，逐步在外包市场中占有一席之地，为将来获得更好的营收。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 货币资金 1,609,288.75 32.46%6,628,951.28 76.62%-75.72%应收账款 1,731,746.95 34.93%506,020.75 5.82%242.23%存货 0 0 0 0%0%长期股权投资 0 0 0 0 0%固定资产 432,577.08 8.72%74,871.78 0.86%477.76%在建工程 0 0 0 0 0%短期借款 0 0%0 0 0%长期借款 0 0 0 0 0%资产总计 4,957,909.15-8,696,507.45-42.99%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金减少，因公司新租场地，租金及物业费增加，装修费用增加；2、应收账款增加，因主要新增客户跨年度应收款增加，腾讯等大客户资金结算周期增长；3、固定资产增加，因新租场地，新增办公家具电脑等。12 2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 5,540,860.16-4,055,993.39-36.61%营业成本 3,861,466.96 69.69%3,308,046.27 81.56%16.73%毛利率%30.31%-18.44%-管理费用 5,091,755.78 91.89%3,711,901.85 91.52%37.17%销售费用 909,613.97 16.42%460,097.74 11.34%97.70%财务费用-9,235.27-1.67%-21,556.58-0.53%-57.16%营业利润-4,326,340.69-78.08%-3,422,859.36-84.39%26.40%营业外收入 570,000 10.29%90,000 2.21%533.33%营业外支出 0 0%3.68 0 0%净利润-3,756,340.69 67.79%-3,346,964.10-82.52%12.23%项目重大变动原因项目重大变动原因：对与上一年度相比变动达到 30%或者超过 30%的财务数据，分析如下：1、营业收入增加了 36.61%，因新增了海外大客户；2、管理费用增加了 37.17%，因新租场地装修费用的每月分摊，新场地每月的租金增加所致；3、销售费用增加了 97.70%，因公司扩展新市场，销售人员数量增加，导致工资薪金的增加所致；4、财务费用增加了 57.16%，因银行存款相与上一年度减少了存款金额导致利息收入的减少；5、营业外收入增加 533.33%，是因收到了政府的新三板补贴。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 5,053,137.79 4,055,993.39 24.58%其他业务收入 487,722.37 0 主营业务成本 3,533,236.55 3,308,046.27 6.81%其他业务成本 328,230.41 0 按按产品产品分类分析分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%游戏美术外包 5,053,137.79 91.19%4,055,993.39%100%13 按区域分按区域分类类分析分析：适用不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%东部 1,584,787.70 28.60%346,630.20 8.50%东南 2,498,962.24 45.10%3,180,707.56 78.42%华北 272,924.53 4.93%528,655.63 13.08%其他地区 1,184,185.69 21.37%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：东南区域客户，是上年延续的老客户，今年销售量继续增加；其他地区新增是因新增国外客户。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 腾讯科技（深圳)有限公司 1,442,735.83 28.55%否 2 珠海金山网络游戏科技有限公司 998,066.04 19.75%否 3 SUPPERCELL 1,044,874.37 20.68%否 4 上海巨人统平网络科技有限公司 439,905.66 8.71%否 5 心动网络股份有限公司 220,801.88 4.37%否 合计合计 4,146,383.78 82.06%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海光启企业发展有限公司 1,463,591.60 53.20%否 2 上海米够装饰工程有限公司 793,000 28.82%否 3 上海漕河泾开发区物业管理有限公司 494,721.39 17.98%否 4 5 合计合计 2,751,312.99 -3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-4,020,192.41-3,996,068.77 0.60%投资活动产生的现金流量净额-999,470.12-2,969,040.00-66.34%筹资活动产生的现金流量净额 0 10,869,500.00-100%现金流量分析现金流量分析：1、报告期内公司投资活动产生的现金流量比去年减少是因为今年公司没有关联方资金拆借。2、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为 0，是因为去年进行筹资活动，2016 年吸收增资额14 7,469,500.00 元，今年并没有进行筹资活动。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 无 2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 15 1.会计政策的变更（1）本公司自 2017 年 1 月 1 日采用企业会计准则第 16 号政府补助（财会201715 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：会计政策变更的内容和原因会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额受影响的报表项目名称和金额 将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算 增加本期其他收益 0.00 元，增加本期营业利润0.00 元（2）本公司自 2017 年 5 月 28 日采用 企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组及终止经营（财会201713 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：会计政策变更的内容和原因会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额受影响的报表项目名称和金额 区分终止经营净利润、持续经营净利润列报 增加本期持续经营净利润-3,756,340.69 元,增加本期终止经营净利润 0.00 元。增加上期持续经营净利润-3,346,964.10 元，增加上期终止经营净利润 0.00 元。新增持有待售资产、持有待售负债 增加持有待售资产（或负债）0.00 元，增加流动资产（或负债）0.00 元。调整持有待售资产减值 增加（或减少）持有待售资产账面价值 0.00 元，增加（或减少）资产减值损失 0.00 元。（3）本公司自 2017 年 1 月 1 日采用财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会201730 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：会计政策变更的内容和原因会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额受影响的报表项目名称和金额 利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。增加（或减少）上期营业外收入（或支出）0.00 元；增加（或减少）本期营业外收入（或支出）0.00 元。非流动资产毁损报废按利得、损失总额分别列示，并追溯调整。增加（或减少）上期营业外收入（或支出）0.00 元；增加（或减少）本期营业外收入（或支出）0.00 元。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 16 (八八)企业社会责任企业社会责任 报告期内，公司诚信经营，照章纳税，积极吸纳就业和保证员工的合法权益，尽到一个企业对社会的责任，在追求经济效益保护股东利益的同时，充分地尊重和维护客户、供应商、消费者以及员工的合法权益。公司为员工购买保险，提供晋升空间和舒适的工作环境，促进员工的发展。公司以和谐共一赢为己任，以持续发展为方向，注重倾听客户及消费者的意见建议，积级维护消费者的合法权益。三、三、持续持续经营经营评价评价 在公司所处软件和信息技术服务业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。随着互联网的快速发展，以及国家日益重视软件和信息技术安全，我国软件和信息技术服务行业近年来保持高速增长，多年的积累促进我国软件和信息技术服务产业规模迅速扩大。“十三五”规划提出要扩展网络经济空间，壮大信息经济，把软件信息技术服务产业发展提到新的高度。在公司所处的软件外包细分行业，中国已经成为仅次于印度的全球第二大离岸服务外包承接国。在国际市场上，中国软件和信息服务外包国际业务收入在近几年呈现出良好的发展势头。在国内市场上，“十三五”期间，我国将加大经济结构转型力度，软件外包的市场规模将不断扩大。此外，政策性支持也为本公司所处为软件外包行业发展奠定稳定的基础。公司下游为游戏行业，公司产品主要应用于网络游戏软件开发，主要客户为腾讯、网易、畅游等游戏软件开发商、运营商。受益于互联网、智能手机的日益普及、网民的快速增长以及国内网游企业的不断发展,网络游戏已经成为一门产值达数百亿元的新兴产业，可见公司所处行业发展前景广阔。报告期内，公司业务、资产、人员，财务、机构等完全独立。公司拥有完善的治理机制与独立经营所需的各种资源，所属行业未发生重大变化。公司经营保持稳步增长，主营业务清晰，整体运营较为稳定，公司具备持续经营能力。1、稳定的运营能力 报告期内公司营业收入5,053,137.79元，较上期上扬了24.58%，公司2017年收入和较上年度相比有所增长。总体而言，公司经营较为稳定。2、稳定的管理团队 公司管理团队在软件和信息技术服务业积累了多年的信誉和众多的客户资源，公司管理层及核心技术团队稳定，技术研发及市场开拓能力显著增强，能够保证公司的业务规模快速平稳发展。3、2017年公司不断拓展新客户，调整客户结构，新增海外客户 UBI及SUPPERCELL。2017年和SUPPERCELL签订了重要合作协议，至2018年4月，与SUPPERCELL 已经确认有200多万元收入。与客户UBI也签订了合作协议。综上，公司所处行业增长势头强劲，预期可持续经营能力强。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素（一）行业政策变化风险（一）行业政策变化风险 公司目前业务主要是为游戏行业提供游戏软件外包服务，近年来，国家出台的多项产业政策中均涉及到游戏行业，如软件和信息技术服务业“十二五”发展规划等，从目前来说，公司所处行业直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给公司经营带来的风险。此外，国家多部委先后发布文件及指导意见，对服务外包行业给予了包括税收、人力资源、市场服务等全方位的产17 业政策支持，为服务外包企业做大做强营造良好环境，若上述环境发生变化，将会对公司的业务产生不利影响。应对措施：公司将继续巩固与现有客户之间的合作关系，为客户提供高品质的专业服务，增强客户粘性。同时公司将各级利用优势领域，积极拓展全球范围的业务。（二）行业竞争加剧的风险（二）行业竞争加剧的风险 近年来，我国游戏软件美术外包服务行业发展速度迅速，行业中诞生了如上海预言软件股份有限公司、上海皿鎏软件股份有限公司、江苏原力电脑动画制作有限公司、上海维塔士信息科技有限公司、上海唯晶信息科技有限公司等一批知名企业，但总的来看，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体集中度较低，规模较小，业务模式单一、盈利能力弱的企业面临着被市场逐步淘汰的风险。如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降、盈利能力下降的风险。应对措施：公司在游戏软件美术外包领域拥有一定的竞争优势，主要客户为大中型游戏开发企业。经过多年经营，公司的产品及服务得到了客户的广泛认可。目前公司计划进一步拓展市场，由国内走出国门，走向海外。（三）实际控制人控制不当的风险（三）实际控制人控制不当的风险 童佳璐与戴晓捷系夫妻关系，二人合计持有公司 682.163 万股份，占股份总数的 68.2163%，二人为公司的共同实际控制人。虽然公司自股份公司成立以来，已经建立起一整套完善的内部控制制度，但公司共同实际控制人在股东大会中对公司重大决策等事项拥有绝对的控制权，主导控制公司的运营，仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事与财务等实施不当控制，影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。应对措施：针对此，公司管理层不断加强现代公司治理制度的学习，自觉践行自身职责。不断完善现代治理结构，降低公司实际控制人对公司不当干预的风险。（四）核心技术人员流失风险（四）核心技术人员流失风险 公司所属的行业具有典型的知识、人才密集及从业人员流动性较大的特点，在产品制作方面，对从业人员的专业技术能力和实践经验要求较高，公司的核心技术人员对公司的成长和发展具有十分重要的作用。虽然公司十分重视技术人员的培养和引进，但市场从事该业务的企业众多，随着市场竞争的加剧，企业间对人才争夺的加剧，若未来公司未能对核心技术人员或技术骨干采取相关的激励、稳定措施而导致人才的流失，未来业务的持续增长可能受到影响。应对措施：公司已经建立员工持股平台，2017 新增了股权激励机制，此举能充分调动公司骨干人员的积极性，有效的将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值。公司将不断完善人力资源管理制度，积极引进行业人才，同时也将重视现有员工的潜力挖掘。（五）公司治理风险（五）公司治理风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有待改进。股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，按照法律法规，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。但随着公司资产规模和业务规模的逐渐扩大，公司在经营决策、组织管理、市场开拓、质量管理、财务管理、内部控制等方面的工作难度将加大，需要公司进行同步升级完善，如果公司管理模式、内部控制等未能随着公司规模的扩大及时完善，公司将面临内部管理不能适应公司经营规模扩大的风险。应对措施：公司已逐步完善治理机制和内部控制制度，并按要求及时在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行信息披露，以后也将严格按照全国中小企业股份转让系统的相关要求进行公司18 治理和内部控制。（六）对大客户依赖风险（六）对大客户依赖风险 由于公司为中小型企业，受限于现有的市场地位和下游行业的市场竞争格局，公司的业务集中度较高。报告期内，2017 年公司前五大客户的销售收入占各期主营业务收入比重分别为 82.06%，若未来公司客户一旦终止或大量减少与公司的业务，则将引起公司的销售收入和利润的显著下滑，会对公司的经营业绩产生一定的影响。针对上述风险，公司将在未来加大市场开拓力度，寻找更多的业务来源，分散客户集中度，降低对大客户的依赖。应对措施：公司依托自身的研发能力、丰富的项目经验及良好的服务质量，在保有原有大客户的前提下，进一步开拓新市场，和国外游戏公司接洽，逐步扩大客户范围。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 五.二.(二)是否存在已披露的承诺事项 是 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 五.二.(三)二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 (二二)股权激励情况股权激励情况 本次股权激励计划的股票来源为公司员工持股平台上海衡趣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）持有的公司股票。本计划拟向激励对象间接授予恒域股份股票期权总计 10 万股，涉及的标的股票种类为公司人民币普通股，约占公司股本总额 1,000 万股的 1%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以激励方案约定的行权价格购买对应员工持股平台持有 1 股公司股票相应合伙企业财产份额的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。2017 年 10 月 26 日董东大会通过，激励对象名单与激励股票分配情况：卞元骏间接获授恒域股份数 40,000 股；仇信媛间接获授恒域股份数 20,000 股；周铭安间接获授恒域股份数 30,000 股；孙屹间接获授恒域股份数 10,000 股。本计划有效为 2017 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 25 日，或因激励计划变更/终止而由董事会确定的日期止。(三三)自愿披露其他重要自愿披露其他重要事项事项 2017 年 11 月 14 日上海恒域软件股份有限公司与 SUPERCELLOY 签署咨询协议，该协议为公司与 SUPERCELL OY 进行设计服务合作的框架性协议。20 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 10,000,000 100.00%0 10,000,000 100.00%其中：控股股东、实际控制人 6,394,000 63.00%0 6,394,000 63%董事、监事、高管 9,572,400 95%0 9,572,400 95%核心员工 710,280 71%0 710,280 71%总股本总股本 10,000,000-0 10,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 13 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 童佳璐