400031_2016_鞍合成3_2016年年度报告_2017-04-25.pdf

1 证券代码：证券代码：400031 400031 证券简称：鞍合成证券简称：鞍合成 3 3 公告编号：公告编号：20172017-00004 4 鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告年度报告 2017 年 4 月 鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 2 第一第一节节 重要提重要提示示、目录和释、目录和释义义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本报告经公司第六届董事会第七次会议审议通过。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润55,664.50 元，加上本年年初未分配净利润-394,064,780.98 元，本年度可供股东分配的利润为-394,009,116.48 元。从公司经营的长远利益考虑并根据企业会计制度及公司章程对利润分配的规定，拟定 2016 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介和主要财务指标.5 第三节 公司业务概要.8 第四节 经营情况讨论与分析.10 第五节 重要事项.16 第六节 股份变动及股东情况.23 第七节 优先股相关情况.26 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.27 第九节 公司治理.31 第十节公司债券相关情况.33第十一节 财务报告.34第十二节 备查文件目录.78鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 4 释义 释义释义项目项目 释义释义 鞍山合成、公众公司、本公司、公司 指 鞍山合成（集团）股份有限公司 鞍山市国资委 指 鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 融创黔源 指 北京融创黔源投资中心（有限合伙）苏州东控 指 苏州东控投资管理有限公司 上海犀华 指 上海犀华投资管理有限公司 鞍山中院 指 鞍山市中级人民法院 长城大连办 指 中国长城资产管理公司大连办事处 公司章程 指 鞍山合成（集团）股份有限公司章程 重整计划 指 鞍山合成（集团）股份有限公司重整计划 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 5 第二第二节节 公司简公司简介介和主要财务指和主要财务指标标 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 鞍山合成（集团）股份有限公司 英文名称及缩写 ANSHAN COOPERATION(GROUP)CO.,LTD 英文缩写：ACOC 证券简称 鞍合成 3 证券代码 400031 法定代表人 潘跃东 注册地址 中国辽宁省鞍山市铁西区柳西街 168 号 办公地址 中国辽宁省鞍山市铁东区健身西路 2 号 主办券商 申万宏源证券有限公司 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 马宁 陈万军 会计师事务所办公地址 中国北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 魏丹彤 电话 0412-2222223 电子邮箱 公司网址 无 联系地址及邮政编码 中国辽宁省鞍山市铁东区健身西路 2 号 邮政编码：114010 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 股票简称 鞍合成 3 股票代码 400031 公司指定信息披露平台的网址 全国中小企业股份转让系统 (http:/)公司年度报告备置地 中国辽宁省鞍山市铁东区健身西路 2 号 普通股股票转让方式 竞价转让 普通股总股本（股）24,238.63 万股 控股股东 北京融创黔源投资中心（有限合伙）实际控制人 李世鸿 四、四、主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 6 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。是 否 项 目 2016 年 2015 年 本年比上年 增减%营业收入（元）0.00 75,000.00-100 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）49,575.90-10,220,605.51 100.5 经营活动产生的现金流量净额（元）67,641,659.03-76,697,853.80 188.2 基本每股收益（元/股）0.0002 6.75-100 稀释每股收益（元/股）0.0002 6.75-100 归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率-总资产 20,228,099.95 68,340,454.59-70.4 归属于母公司股东的净资产-835,267.34-890,931.84 6.2 归属于母公司股东的净利润（元）55,664.50 1,635,855,797.03-100 注：1、公司年末净资产、年初净资产及加权平均净资产均为负数，不计算净资产收益率指标。五、五、分分季度季度主主要要财财务指标务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 0 0 0 0 归属于上市公司股东的净利润 12630.84 9391.55 11447.86 22194.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12630.84 9391.55 11447.86 16105.65 鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 7 六六、非经常性损益项目及金额、非经常性损益项目及金额 项目 本期发生额 上期发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -33,093,177.31 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）债务重组损益 1,728,004,879.14 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -29,672,346.06 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,088.60-19,448,428.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 285,475.00 非经常性损益合计 6,088.60 1,646,076,402.54 减：所得税影响额 非经常性损益净额（影响净利润）6,088.60 1,646,076,402.54 减：少数股东权益影响额 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 6,088.60 1,646,076,402.54 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 49,575.90-10,220,605.51 鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 8 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司从事的主要业务报告期内公司从事的主要业务 2015 年，公司完成了破产重整，2016 年公司管理层的主要工作为积极推动资产重组以解决公司的持续经营问题。公司董事会于 2016 年 7 月 11 日披露了关于公开征集重组方的公告（详见2016年7月11日公司2016-017号公告）。公告中详细介绍了公司的基本情况、重组意向方应当具备的资格条件、重组意向方递交申请材料的截止日期和资料要求等事项。在上述公开征集重组方公告规定时限内即于 2016 年 8 月 15 日 17 时之前有多家重组意向方向公司提交重组意向书等相关资料。公司董事会经过认真遴选并于2016年8月29日经公司第六届董事会第五次会议审议通过，选定美国纳斯达克上市公司 Highpower International,Inc.（简称“豪鹏国际”，股票代码：HPJ）为公司的重组方，并与其全资子公司香港豪鹏科技有限公司签署鞍山合成（集团）股份有限公司与香港豪鹏科技有限公司之合作框架协议（详见 2016 年 8 月 31 日公司 2016-022 号公告）。2015 年公司在执行重整计划的同时完成了股权分置改革，鉴于在出资人组会议审议重整计划（草案）之出资人权益调整方案（以下简称权益调整方案）期间，部分流通股股东对权益调整方案内容有异议，公司于 2016年 6 月 21 日在股转系统披露了鞍山合成（集团）股份有限公司关于股权分置改革事宜之异议股东收购请求权申报公告（详见2016年6月21日公司2016-014号公告）。截至本次收购请求权申报期结束，没有异议股东申报行使该请求权（详见 2016 年 7 月 29 日公司 2016-016 号公告）。二、二、主要资产重大变化情况主要资产重大变化情况 1 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化情况 公司资产总额 2015 年度为 68,340,454.59 元，2016 年度为 20,228,099.95元，发生较大变化的原因是债务清偿。鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 9 2、主要境外资产情况 适用不适用 三、三、核心竞争力情况核心竞争力情况 报告期内，公司主营业务已停止多年，无核心竞争力变化情况。鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 10 第四节第四节 经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 一、一、概述概述 鞍山合成属于制造业，原主营业务为：生产涤纶长短纤维、纺织品、服装；销售涤纶纤维长短纤维、纺织品、服装、化工产品（不含易燃、易爆、剧毒品）；物资调剂；技术咨询服务；技术转让；出口本企业自产的印染布、化纤坏布、化纤纱、服装；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。受行业景气度下降及竞争激烈的影响，鞍山合成的主营业务已停止经营多年，2004 年 9 月 15 日，鞍山合成由于连续三年亏损被上交所终止上市并转为在股转系统代办转让。从 2010 年开始不具备向投资者披露定期报告的条件，公司股票每周交易一次且交投冷清，投资者利益受损严重。由于鞍山合成已经连续多年处于无资产、无业务的状态，且历史原因形成的债务负担沉重，依靠自身发展难以解决持续经营问题.2015 年，公司完成了破产重整工作，解决了由于历史经营问题遗留的巨额债务，实现了不良资产的剥离及债务的全部清偿，具备了通过资产重组向公司注入优质资产的条件。2016 年公司管理层的主要工作为积极推动资产重组以解决公司的持续经营问题。为尽快完成资产重组工作，公司董事会于 2016 年 7 月 11 日披露了关于公开征集重组方的公告（详见 2016 年 7 月 11 日公司 2016-017 号公告）。公告中详细介绍了公司的基本情况、重组意向方应当具备的资格条件、重组意向方递交申请材料的截止日期和资料要求等事项。在上述公开征集重组方公告规定时限内即于 2016 年 8 月 15 日 17 时之前有多家重组意向方向公司提交重组意向书等相关资料。公司董事会经过认真遴选并于2016年8月29日经公司第六届董事会第五次会议审议通过，选定美国纳斯达克上市公司 Highpower International,Inc.（简称“豪鹏国际”，股票代码：HPJ）为公司的重组方，并与其全资子公司香港豪鹏科技有限公司签署鞍山合成（集团）股份有限公司与香港豪鹏科技有限公司之鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 11 合作框架协议（详见 2016 年 8 月 31 日公司 2016-022 号公告）。2015 年公司在执行重整计划的同时完成了股权分置改革，鉴于在出资人组会议审议重整计划（草案）之出资人权益调整方案（以下简称权益调整方案）期间，部分流通股股东对权益调整方案内容有异议，公司于 2016年 6 月 21 日在股转系统披露了鞍山合成（集团）股份有限公司关于股权分置改革事宜之异议股东收购请求权申报公告（详见2016年6月21日公司2016-014号公告）。截至本次收购请求权申报期结束，没有异议股东申报行使该请求权（详见 2016 年 7 月 29 日公司 2016-016 号公告）。二、二、主营业务分析主营业务分析 1 1、概述概述 项目项目 20162016 年年 20152015 年年 本本年年比上比上年年增减增减%营业收入（元）0.00 75,000.00-100 管理费用（元）0.00 32,305,817.06-100 财务费用（元）-49,575.90 7,657,934.51-100.6 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）49,575.90-10,220,605.51 100.5 经营活动产生的现金流量净额（元）67,641,659.03-76,697,853.80 188.2 基本每股收益（元/股）0.0002 6.75-100 稀释每股收益（元/股）0.0002 6.75-100 归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率-总资产（元）20,228,099.95 68,340,454.59-70.4 归属于母公司股东的净资产（元）-835,267.34-890,931.84 6.2 归属于母公司股东的净利润（元）55,664.50 1,635,855,797.03-100 注：公司年末净资产、年初净资产及加权平均净资产均为负数，不计算净资产收益率指标。注：公司年末净资产、年初净资产及加权平均净资产均为负数，不计算净资产收益率指标。项目变动及重大差异产生的原因：1、本报告期内无主营业务收入；2、本报告期管理费用大幅变化的原因是上期管理费用主要为重整费用支出，本期未发生；鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 12 3、本报告期财务费用大幅变化的原因是上期财务费用主要为利息支出，本期为利息收入；4、本报告期经营活动产生的现金流量净额大幅变化的原因是收回上期其它应收款 68,335,818.47 元；5、本报告期总资产大幅变化的原因是债务清偿；6、本报告期归属于母公司股东的净利润大幅变化的原因是上期的归属于母公司股东的净利润为债务重组利得。2 2、收入与成本、收入与成本 （1）营业收入构成 报告期内公司无营业收入。（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 适用 不适用（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 （5）营业成本构成 适用 不适用 （6）报告期内合并范围是否发生变动 是 否（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况 适用不适用 3 3、费用、费用 单位：元 鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 13 2016 年 2015 年 同比增减%销售费用 0.00 0.00 0 管理费用 0.00 32,305,817.06-100 财务费用-49,575.90 7,657,934.51-100.6 资产减值损失 0.00 0.00 0 4 4、研发投入、研发投入 适用 不适用 5 5、现金流、现金流 单位：元 科目 2016 年 2015 年 增减比例%经营活动现金流入小计 68,385,394.37 173,384.43 39341.5 经营活动现金流出小计 743,735.34 76,871,238.23-99 经营活动产生的现金流 量净额 67,641,659.03-76,697,853.80 188.2 投资活动现金流入小计 0.00 2,982,975.00-100 投资活动现金流出小计 0.00 0.00-投资活动产生的现金流 量净额 0.00 2,982,975.00-100 筹资活动现金流入小计 13,777,400.00 114,616,141.00-88 筹资活动现金流出小计 61,198,907.70 41,194,849.72 48.6 鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 14 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量净额-47,421,507.70 73,421,291.28-164.6 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加额 20,220,151.33-293,587.52 6987.3 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明。适用不适用 说明：本年度公司经营活动产生的现金净额为 67,641,659.03 元,实现净利润为 55,664.50 元，主要由于债务清偿。三、三、非主营业务分析非主营业务分析 本期非主营业务收入：税金调整 6088.6 元。四、四、资产负债状况资产负债状况 1 1、资产项目重大变动情况资产项目重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 金额 占总资产比例%金额 占总资产比例%货币资金 20,224,787.45 99.98 4,636.12 0.007 99.973 应收票据 0.00 0 0.00 0 0 预付款项 0.00 0 0.00 0 0 长期应收款 0.00 0 0.00 0 0 长期待摊费用 0.00 0 0.00 0 0 2 2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 本报告期公司负债主要为其它应付款 21,063,367.29 元。详见会计报表注释4。鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 15 五、五、投资状况投资状况 无 六、重大资产和股权出售六、重大资产和股权出售 适用 不适用 报告期内不存在重大资产和股权出售。七、七、主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 报告期内不存在主要控股参股公司 八、公司控制的结构化主体情况八、公司控制的结构化主体情况 无 九、公司未来发展的展望九、公司未来发展的展望 公司 2017 年的首要目标仍然是完成资产重组，将在完成资产重组后，拟定新的经营计划。十、接待调研、沟通、采访等活动情况十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用不适用 报告期未接待调研、沟通、采访等活动。鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 16 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 1 1、报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红的制定、执行或调整情报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红的制定、执行或调整情况况 报告期内，公司严格按照公司章程的规定执行利润分配政策，公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议。公司现金分红政策制定及执行均符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用。2 2、公司近、公司近三三年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资公积年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资公积金转增股本方案（预案）情况：金转增股本方案（预案）情况：2014 年度公司利润分配方案：本年度未披露年报，未召开年度股东大会；2015 年度公司利润分配方案：本年度不分配不转增；2016 年度公司利润分配预案：本年度不分配不转增；二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润55,664.50 元，加上本年年初未分配净利润-394,064,780.98 元，本年度可供股东分配的利润为-394,009,116.48 元。从公司经营的长远利益考虑并根据企业会计制度及公司章程对利润分配的规定，拟定 2016 年度不进行利润分配及资本公积转增股本。三、承诺事项履行情况三、承诺事项履行情况 适用 不适用 1 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 17 关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股份锁定 融创黔源 接受让渡的限售流通股的限售期为自鞍山中院批准重整计划之日（2015 年 8 月 3 日）起 12 个月 2015 年 8 月 3日 2015 年 8月2016 年 8月 正在履行 关联交易 融创黔源 1、本企业作为鞍山合成（集团）股份有限公司（以下简称“鞍山合成”）控股股东期间，将不以任何理由和方式非法占用鞍山合成的资金及其他任何资产，并尽可能避免本企业及本企业直接或间接控制的企业（如有）与鞍山合成之间进行关联交易。2015-11-19 长期有效 正在履行 2、对于不可避免的关联交易，本企业将严格遵守法律法规及鞍山合成公司章程中关于关联交易的规定；且本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的企业（如有）严格遵守中华人民共和国公司法、公司章程等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与鞍山合成进行关联交易。关联交易 李世鸿 1、本人在作为鞍山合成实际控制人期间，本人将不以任何理由和方式非法占用鞍山合成的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与鞍山合成之间进行关联交易。2015-11-19 长期有效 正在履行 2、对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及鞍山合成公司章程中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守中华人民共和国公司法、公司章程等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与鞍山合成进行关联交易。同业竞争 融创黔源 一、截至本声明与承诺做出之日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成的业务不存在直接或间接的同业竞争。2015-11-19 长期有效 正在履行 二、为避免未来本企业直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成产生同业竞争，本企业承诺：鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 18 在本企业作为鞍山合成控股股东期间，本企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鞍山合成的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本企业亦将促使本企业直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鞍山合成的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本企业直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成之间产生同业竞争，本企业还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与鞍山合成相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本企业及本企业直接或间接控制的其他企业存在与鞍山合成相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业直接或间接控制的其他企业与鞍山合成产生同业竞争，本企业应于发现该业务机会后立即通知鞍山合成，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予鞍山合成；（三）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与鞍山合成相竞争的业务，本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给鞍山合成或作为出资投入鞍山合成。同业竞争 李世鸿 一、截至本声明与承诺做出之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成的业务不存在直接或间接的同业竞争。2015-11-19 长期有效 正在履行 二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成产生同业竞争，本人承诺：在本人作为鞍山合成控股股东期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鞍山合成的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 19 咨询、宣传）支持直接或间接对鞍山合成的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与鞍山合成相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与鞍山合成相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与鞍山合成产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知鞍山合成，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予鞍山合成；（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与鞍山合成相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给鞍山合成或作为出资投入鞍山合成。四、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况四、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用不适用 五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 1 1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用不适用 董事会、监事会就非标准审计意见的说明：、基本情况基本情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年财务报表出具了带强调鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 20 事项段的无保留意见审计报告。强调事项段基本情况为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注八所述，鞍山市中级人民法院于 2015 年 12 月 2 日裁定鞍山合成 重整计划 执行完毕。重整计划执行完毕后，鞍山合成重整前的资产、负债已全部处置。由于截至报告日鞍山合成重组工作仍无结果，其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。、公司董事会公司董事会、监事会、监事会对该等事项的意见对该等事项的意见 公司董事会、监事会认为，公司由于历史原因长期处于没有经营业务的状态，2015 年，公司通过实施重整计划解决了历史遗留的巨额债务问题，但是，截至报告公告日公司的资产重组工作尚未完成，持续经营能力仍然存在不确定性。、该等事项对公司的影响程度该等事项对公司的影响程度 公司已经持续多年没有经营业务，该等事项不会对公司带来进一步不利的影响，解决没有经营业务已经成为公司重整计划实施完毕后的当务之急。、消除该事项及其影响的可能性消除该事项及其影响的可能性 2015 年，公司通过实施 重整计划 解决了影响持续经营的巨额负债问题，公司本着积极负责的态度进行了多方面的调研和探索，目前正推进资产重组以消除该事项及其影响。、消除该事项及其影响的具体措施消除该事项及其影响的具体措施 为尽快完成资产重组工作，公司董事会于 2016 年 7 月 11 日披露了关于公开征集重组方的公告（详见 2016 年 7 月 11 日公司 2016-017 号公告）。公告中详细介绍了公司的基本情况、重组意向方应当具备的资格条件、重组意向方递交申请材料的截止日期和资料要求等事项。在上述公开征集重组方公告规定时限内即于 2016 年 8 月 15 日 17 时之前有多家重组意向方向公司提交重组意向书等相关资料。公司董事会经过认真遴选并于2016年8月29日经公司第六届董事会第五次会议审议通过，选定美国纳斯达克上市公司 Highpower International,Inc.（简称“豪鹏国际”，股票代码：HPJ）为公司的重组方，并与其全资子公司香港豪鹏科技有限公司签署鞍山合成（集团）股份有限公司与香港豪鹏科技有限公司之鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 21 合作框架协议（详见 2016 年 8 月 31 日公司 2016-022 号公告）。2 2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用不适用 3 3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用不适用 六、聘任六、聘任解聘会计师事务所情况解聘会计师事务所情况 1 1、当期是否改聘会计师事务所、当期是否改聘会计师事务所 是否 2 2、聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况、聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 名称 报酬（万元）内部控制审计会计师事务所 无 0 会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙)30 股改保荐机构 安信证券股份有限公司 21.2 3 3、报告期内，公司未聘请会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。4、报告期内，公司因股权分置改革事项，聘请安信证券股份有限公司为保荐机构，保荐费 21.2 万元，已支付 21.2 万元。七、面临暂停上市风险的情况七、面临暂停上市风险的情况 适用不适用 公司已于 2005 年退市。八、重大诉讼、仲裁事项八、重大诉讼、仲裁事项 重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 涉及涉及金额金额（元（元）是否是否结案结案 临时公告临时公告披露时间披露时间 鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 22 长城大连办诉鞍山合成破产债权确认纠纷 9139.66 万 是 2016 年 11 月 15 日（2016-026 号公告）总计 9139.66 万-该笔债权属于重整期间已申报未确认债权，重整管理人已经依法提留，不会对公司未来存在重大影响。九九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况处罚及整改情况 适用不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用不适用 十二、重大关联交易十二、重大关联交易 适用不适用 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 报告期内，未知悉公司及其控股股东、实际控制人存在未履行法院生效判决、所负数额较大的到期未清偿债务等情况。十四、重大合同及其履行情况十四、重大合同及其履行情况 适用不适用 鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 23 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一一、普通股、普通股股本股本情况情况 （一（一）普通股普通股股本结构股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 1、控股股东、实际控制人 44,585,941 18.39 0 44,585,941 18.39 2、董事、监事及高级管理人员 0 0 0 0 0 3、核心员工 0 0 0 0 0 4、无限售股份总数 155,189,034 64.03 0 155,189,034 64.03 有限售条件股份 1、控股股东、实际控制人 50,113,398 20.67 0 50,113,398 20.67 2、董事、监事及高级管理人员 0 0 0 0 0 3、核心员工 0 0 0 0 0 4、有限售股份总数 87,197,315 35.97 0 87,197,315 35.97 总股本总股本 242,386,349-0 242,386,349-普通股股东人数普通股股东人数 已已确权确权股东股东 16381 （二（二）普通股股东情况普通股股东情况 1 1、已确权已确权普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 序序号号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 （万股（万股）持股变动持股变动（万股（万股）期末持股数期末持股数（万股（万股）期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售限售股份数量股份数量 （万股（万股）期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 （万股（万股）1 北京融创黔源投资中心（有限合伙）9469.93 0 9469.93 39.0696 5011.34 4458.59 2 苏州东控投资管理有限公司 1443.58 0 1443.58 5.9557 1443.58 0 3 鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 1415.8 0 1415.8 5.8411 1415.8 0 4 张立 1021.55 0 1021.55 4.2146 367.5 654.05 5 上海犀华投资管理有限公司 481.51 0 481.51 1.9866 481.51 6 金军 210.44 0 210.45 0.8682 0 210.45 7 上海江南建筑设计院有限公司 105.98 0 105.98 0.4372 0 105.98 8 叶筑生 81.01 0 81.01 0.3342 0 81.01 鞍山合成（集团）股份有限公司 2016 年度报告 24 9 曲英华 51.54 0 51.54 0.2126 0 51.54 10 张晓凤 43.81 0 43.81 0.1807 0 43.81 合计合计 14325.15 0 14325.15 59.1198 8719.73 5605.42 2、已确权无限售普通股前、已确权无限售普通股前 10 名股东持股情况名股东持股情况 序号序号 股东名称（全称）股东名称（全称）无限售条件普通股股份数量（股）无限售条件普通股股份数量（股）持股比例持股比例%1 北京融创黔源投资中心（有限合伙）44,585,941 18.3946 2 张立 6,540,534 2.6984 3 金军 2,104,481 0.8682 4 上海江南建筑设计院有限公司 1,059,751 0.4372 5 叶筑生 810,131 0.3342 6 曲英华 515,410 0.2126 7 张晓凤 438,060 0.1807 8 刘洪义 378,145 0.1560 9 上海江南建筑规划咨询有限公司 358,533 0.1479 10 李发顺 354,340 0.1462 前十名股东间相互关系说明：苏州东控投资管理有限公司和上海犀华投资管理有限公司实际控制前十名股东间相互关系说明：苏州东控投资管理有限公司和上海犀华投资管理有限公司实际控制人均为谢莺霞，两者为一致行动人人均为谢莺霞，两者为一致行动人 二二、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况（一（一）控股控股股东情况股东情况 公司的控股股东为北京融创黔源投资中心（有限合伙），其基本情况如下：企业名称 北京融创黔源投资中心（有限合伙）类型 有限合伙企业 主要经营场所 北京市海淀区高里掌路 1 号院 15 号楼 3 层 2 单元 301 室-467 号