400030_2016_北科1_2016年年度报告_2017-04-25.pdf

大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告 大连北大科技（集团）股份有限公司大连北大科技（集团）股份有限公司（DalianBeedaTechnology(Group)Co.,Ltd）-2016-北科北科 1 NEEQ:400030 年度报告年度报告大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告I释释 义义 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司、北科 1、北大科技 指 大连北大科技（集团）股份有限公司 法院 指 大连市中级人民法院 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司经理、财务总监、董事会秘书等 主办券商 指 国信证券股份有限公司 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 大连北大科技（集团）股份有限公司章程 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告 报告期 指 2016 年度 管理人 指 大连北大科技（集团）股份有限公司管理人，即大连辽懿会计师事务所 大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告II重要提示 一、本报告期为公司第十届董事会任期，董事会聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）完成，报告由第十届董事会决议批准。二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。三、全体董事参加董事会会议。四、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。五、公司董事长刘建强、主管会计工作负责人张美琴声明：保证北大科技 2016 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。六、经董事会审议的报告期利润分配预案 根据公司第十届董事会第七次会议2016 年年度利润分配方案：公司 2016 年年度不进行利润分配。七、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。八、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十、重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告III目 录 第一节 公司简介.1第二节 会计数据和财务指标摘要.3第三节 管理层讨论与分析.5第四节 重要事项.9第五节 股份变动及股东情况.12第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.16第七节 公司治理.18第八节 财务报告.21第九节 备查文件目录.61 大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 1 页共61页第一节第一节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息公司中文名称大连北大科技（集团）股份有限公司公司中文简称北科 1公司外文名称DALIANBEEDATECHNOLOGY(GROUP)CO,.LTD公司法定代表人刘建强二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式董事会秘书董事会秘书证券事务代表证券事务代表姓名邵静刘淼联系地址大连市中山区明泽街时代广场 A 座 3508 室大连市中山区明泽街时代广场 A 座 3508 室电话0411-880795600411-88079560传真0411-880795600411-88079560三、基本情况简介三、基本情况简介注册地址大连市甘井子区王家桥街 28 号楼 3 单元 4 层 42 号注册地址的邮政编码116033办公地址大连市中山区明泽街时代广场 A 座 3508 室办公地址的邮政编码116001四、信息披露及备置地点四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称全国中小企业股份转让系统 http:/公司年度报告备置地点公司董事会办公室五、公司股票简况五、公司股票简况股票交易系统股票交易系统股票简称股票简称股票代码股票代码全国中小企业股份转让系统北科 1400030六、公司报告期内注册情况六、公司报告期内注册情况名称名称是否变更是否变更营业执照是税务登记是大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 2 页共61页组织机构代码是七、其他有关资料七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 楼签字会计师名称徐德、薛析明八、股本情况八、股本情况本期期末本期期末上期期末上期期末增减比例增减比例普通股总股本284,430,707284,430,707无大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 3 页共61页 第二节第二节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据一、主要会计数据主要会计数据主要会计数据2016 年年2015 年年本期比上年同期增减本期比上年同期增减%营业收入（元）-不适用归属于上市公司股东的净利润（元）963,227,715.8133,924,443.62不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-28,891,273.04-22,982,804.62不适用经营活动产生的现金流量净额（元）-13,232,448.42-不适用基本每股收益3.39-0.12不适用稀释每股收益3.39-0.12不适用总资产（元）40,767,551.58-不适用归属于上市公司股东的净资产115,246,931.561,001,980,784.25不适用净资产收益率（%）不适用不适用不适用二、主要财务数据二、主要财务数据主要财务指标主要财务指标2016 年年2015 年年本期比上年同期增减本期比上年同期增减%基本每股收益（元/股）3.39-0.12不适用稀释每股收益（元/股）3.39-0.12不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.06-0.08不适用加权平均净资产收益率（%）不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用不适用不适用三、三、20162016 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据第一季度（第一季度（1-3月份）月份）第二季度（第二季度（4-6月份）月份）第三季度（第三季度（7-9月份）月份）第四季度（第四季度（10-12月份）月份）营业收入-归属于上市公司-大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 4 页共61页股东的净利润963,227,715.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-20,728,932.87经营活动产生的现金流量净额-13,232,448.42四、非经常性损益项目和金额四、非经常性损益项目和金额项目项目金额（元）金额（元）债务重组利得1,000,811,859.64其他8,589,867.37五、重大变动说明五、重大变动说明2016 年 10 月 18 日，辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）裁定受理公司申请破产重整一案，并指定大连辽懿会计师事务所担任北大科技的管理人，负责北大科技重整工作。2016 年 12 月 9 日，北大科技重整案第二次债权人会议暨出资人组会议召开并表决通过了 大连北大科技（集团）股份有限公司重整计划 及其中涉及的出资人权益调整事项。2016年 12 月 12 日，大连中院裁定批准大连北大科技（集团）股份有限公司重整计划，并终止北大科技重整程序。根据重整计划的规定，重整投资人承诺向北大科技捐赠的现金共计不低于 3000 万。截至 2016 年 12 月 31 日，重整投资人已捐赠了不低于 3000 万元现金，并转入管理人账户。重整投资人将继续严格按照重整计划执行。大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 5 页共61页 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析一、经营分析一、经营分析（一）商业模式报告期内公司正积极恢复生产经营，无主营业务。（二）报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入 0 元，营业成本 0 元，经营活动产生的现金净流量-13,232,448.42 元，净利润 963,227,715.81 元。1、利润表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目科目本期数本期数上年同期数上年同期数变动比例变动比例%营业收入-不适用营业成本-不适用销售费用-不适用管理费用12,569,244.86-不适用财务费用16,322,028.1822,982,804.62-28.98%营业税金及附加-不适用资产减值损失-不适用营业外收入1,000,811,859.64 -不适用营业外支出8,589,867.3710,941,639.00-21.49%所得税费用 103,003.42-不适用现金及现金等价物净增加额40,767,551.58-不适用（1）营业收入和营业成本构成行业名称行业名称本期发生额本期发生额上期发生额上期发生额合计-（2）费用项目项目本期数本期数上年同期数上年同期数同比增减同比增减%销售费用-不适用管理费用12,569,244.86-不适用财务费用16,322,028.1822,982,804.62-28.98%所得税费用-不适用大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 6 页共61页（3）现金流单位:元 币种:人民币项目项目本期数本期数上年同期上年同期数数同比增同比增减减%经营活动现金流入小计350,143.68-不适用经营活动现金流出小计13,582,592.10-不适用经营活动产生的现金流量净额-13,232,448.42-不适用投资活动现金流入小计-不适用投资活动现金流出小计-不适用筹资活动现金流入小计54,000,000.00-不适用筹资活动现金流出小计-不适用筹资活动产生的现金流量净额54,000,000.00-不适用现金及现金等价物净增加额40,767,551.58-不适用2、资产、负债状况分析单位:元 币种:人民币项目名称项目名称本期期末数本期期末数本期期末数占本期期末数占总资产比例总资产比例 上期期末数上期期末数上期期末数占上期期末数占总资产比例总资产比例（%）本期期末本期期末金额较上金额较上期期末变期期末变动比例（动比例（%）货币资金40,767,551.58100%-不适用应收账款-不适用在建工程-不适用其他应收款-不适用固定资产-不适用存货-不适用其他流动资产-不适用无形资产-不适用短期借款100,000.000.25%171,622,030.00不适用-99.94%应付账款50,000.000.12%135,205.40不适用-63.02%应付职工薪酬616,185.661.51%532,080.66不适用15.81%应付利息0.000%309,200,567.38不适用-100%其他应付款1,991,312.024.88%213,948,945.95不适用-99.07%预计负债0.000%301,564,196.07不适用-100%3、主要子公司、参股公司分析（1）根据重整计划，北大科技原对外投资的 9 家公司均已吊销营业执照，股权评估价值为0，为了有效剥离上述对外股权投资，重整投资人将以 1 元承接上述对外投资。2016 年 12大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 7 页共61页月 28 日，重整投资人北京瑞元通达网络科技有限公司与北大科技签署了关于 9 家对外投资公司的股权转让协议，并完成了价款支付。（2）为了公司后期发展需要，2016 年 10 月 19 日设立分公司并完成相关工商注册登记工作，取得当地市场监督管理局核发的营业执照。公司名称：大连北大科技（集团）股份有限公司保税区分公司 统一社会信用代码：91210242MA0P5ERM7X 营业场所：辽宁省大连保税区海富路 9-1 号 2179 室 负责人：刘建强 经营范围：受总公司委托，承揽公司经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（3）为了公司后期业务发展需要设立全资子公司，2016 年 9 月 19 日完成工商注册。公司名称：大连慧鑫创科国际贸易有限公司 统一社会信用代码：91210242MA0P5G5A46 类型：有限责任公司（法人独资）住所：辽宁省大连市保税区海富路 9-1 号 2178 室 法定代表人：刘建强 注册资本：人民币 100 万元 经营范围：国际贸易；煤炭、矿产品、汽车、日用百货、机械配件、皮革制品、金属材料、钢材、建筑装饰材料、五金交电、化工商品（不含化学危险品）的销售；道路货物运输；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）北大科技新设分子公司截止 2016 年 12 月 31 日没有开展任何经营性业务。二、未来展望二、未来展望2016年度公司进行了董事会、监事会及公司高级管理人换届，形成第十届董事会、监事会班子及公司新的高级管理人员，公司第十届董事会、监事会对公司情况进行了梳理。公司管理层欲通过破产重整方式解决公司历史遗留问题，且大连市中级人民法院于2016年12月12日裁定批准大连北大科技（集团）股份有限公司重整计划，并终止北大科技重整程序。截止目前，重整计划执行工作正在进行。面对公司目前的发展形势，2017 年公司董事会、监事会及高级管理人员将持续推进良好、有效的公司治理，并督促公司管理层重点做好以下几项工作：继续严格执行重整计划，为恢复经营奠定基础；推动资产整合，提升公司盈利能力；优化法人治理结构，提升公司管大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 8 页共61页理和规范运作水平；强化基础保障，实现稳健经营等。三、风险因素三、风险因素根据中华人民共和国企业破产法第九十三条的规定：“债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产”，故公司仍存在被宣告破产清算的风险。公司将在 2017 年继续严格执行重整计划、推动破产重整工作，解决原公司历史遗留问题。公司重整成功后，将积极开发新的业务、挖掘利润增长点，提高经营效率和盈利能力，争取尽早达到申请重新上市的各项条件。期间产生的不可控风险或随机因素等投资风险，请广大投资者注意。大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 9 页共61页第四节第四节 重要事项重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用不适用（二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 适用不适用（三）报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。适用不适用 二、承诺事项履行情况二、承诺事项履行情况 适用不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用不适用 四、董事会对会计师事务所出具的“四、董事会对会计师事务所出具的“带强调事项段带强调事项段的的无保留意见无保留意见审计报告”的说明审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所出具的“董事会、监事会对会计师事务所出具的“带强调事项段带强调事项段的的无保留意见无保留意见审计报告”审计报告”的说明的说明 适用不适用 我们审阅了公司 2016 年年度报告及 2016 年年度报告（摘要）等相关资料，我们尊重会计师的意见并认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度出具带强调事项段无保留意见审计报告的审计报告符合公司实际情况。(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用不适用 对采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计进行修订，以便更真实、可靠地反映公司的财务状况，具体变更情况如下：变更前，采用账龄分析法计提坏账准备账龄账龄应收账款计提比例应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例其他应收款计提比例(%)1 年以内5.005.0013 年15.0015.003 年以上40.0040.00变更后，采用账龄分析法计提坏账准备大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 10 页共61页账龄账龄应收账款计提比例应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例其他应收款计提比例(%)1 年以内3.003.001-2 年5.005.002-3 年15.0015.003-4 年30.0030.004-5 年50.0050.005 年以上100.00100.00 变更后公司采用的会计政策为中国财政部于2006年2月 15日颁布的 企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、2014 年新增的三项会计准则和修订的五项会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用不适用 五、聘任会计师事务所情况五、聘任会计师事务所情况 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 徐德、薛析明 大华会计师事务所（特殊普通合伙）由第十届董事会聘任。六、重大诉讼仲裁事项六、重大诉讼仲裁事项 适用不适用 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况及整改情况 适用不适用 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 适用不适用 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。十、重大关联交易十、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 适用不适用 大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 11 页共61页（二）资产收购、出售发生的关联交易 适用不适用（三）关联债权债务往来 适用不适用 十一、重大资产重组事项十一、重大资产重组事项 适用不适用 十二、委托他人进行现金资产管理的情况十二、委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 适用不适用 2、委托贷款情况 适用不适用 3、其他投资理财及衍生品投资情况 适用不适用 4、其他重大合同 适用不适用 十三、其他重大事项的说明十三、其他重大事项的说明 适用不适用 十四、社会责任情况十四、社会责任情况 适用不适用 大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 12 页共61页第五节第五节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况一、股份变动情况一、股份变动情况单位：股项目项目期初数期初数报告期增减变报告期增减变化化期末数期末数一、尚未流通股份1.发起人股份其中，国家持有股份国有法人股境内法人持有股份境外法人持有股份其他2.募集法人股份3.内部职员股4.优先股或其他尚未流通股份合计：4,614,8894,614,889191,179,530195,794,4194,614,8894,614,889191,179,530195,794,419二、已流通股份1.人民币普通股境内上市的外资股境外上市的外资股已流通股份合计88,636,28888,636,28888,636,28888,636,288股份总数：284,430,707284,430,707二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（一）报告期末近三年历次证券发行情况适用不适用（二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明适用不适用（三）现存的内部职工股情况适用不适用三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）股东总数截止报告期末普通股股东总数（名）55,106（二）截至报告期末前十名无限售流通股股东持股情况股东名称（全称）股东名称（全称）期末持股数（股）期末持股数（股）区鹤洲 680,000大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 13 页共61页金军 590,000李发顺 530,000冯冬苓 450,000李红 300,000董瑞格 264,222吕厚陈 257,633梁秩梅 227,500吕顺发 218,000杨剑铭 211,800（三）截至报告期末前十名股东持股说明表投资者名称投资者名称 年初数年初数 本期增加本期增加（股）（股）本期减本期减少（股）少（股）期末余额期末余额 持股数量持股数量（股）（股）比例比例%持股数量持股数量（股）（股）比例比例%张晓明 66,555,000 23.40-17,320,000 49,235,000 17.31 鲁胜利-19,735,500-19,735,500 6.94 海南万帮达实业有限公司 13,300,000 4.68-13,300,000 4.68 深圳市彩益实业有限司 10,000,000 3.52-10,000,000 3.52 中国工业机械进出口公司 8,700,000 3.06-8,700,000 3.06 周慧-6,464,250-6,464,250 2.27 海盐星湖贸易有限公司 5,780,000 2.03-5,780,000 2.03 万科企业股份有限公司 5,703,750 2.01-453,750 5,250,000 1.85 大连汽车工业贸易集团公司 4,614,889 1.62-4,614,889 1.62 上海乐声商务咨询有限公司 4,500,000 1.58-4,500,000 1.58 四、公司控股股东和实际控制人情况四、公司控股股东和实际控制人情况（一）基本情况名称大连北大科技（集团）股份有限公司单位负责人或法定代表人刘建强成立日期1988.10.01大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 14 页共61页注册资本（万元）28,443主要经营业务商业贸易物资经销、本企业或本企业成员企业进出业务进料加工三来一补业务（许可证范围内）；计算机销售及技术服务；经济信息咨询服务；计算机软件开发、零售、租赁；针纺织品及原料服装批发兼零售*（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：（三）报告期内，公司控股股东的股权变化及股权质押情况截止本报告披露之日，变动如下：（1）2016 年 7 月 13 日，公司实际控制人张晓明与鲁胜利签署股权转让协议的约定，通过协议转让所持公司股份 1,732 万股，占公司总股本的 6.09%，此次股份转让前张晓明持有公司 6,655.5 万股,占公司总股本的 23.40%;转让后持有公司 4,923.5 万股,占公司总股本的 17.31%。（2）2016 年 7 月 28 日，公司控股股东张晓明先生与哈尔滨吉利企业信息咨询有限公司签署的股权质押协议的约定,张晓明先生将其持有的公司 2,460 万股非流通股（占公司总股本的 8.65%）予以质押，质押期限为 6 个月。哈尔滨吉利企业信息咨询有限公司,注册地:哈尔滨市道里区天合街 24-2 号 2 单元24 层 1 号，统一社会信用代码:91230102MA18YH9U0F(1-1)，法人代表：闫桂秋。本次质押后张晓明质押公司股权 2,460 万股,占公司总股本 8.65%。上述质押张晓明先生已经与哈尔滨吉利企业信息咨询有限公司共同于 2016 年 7 月 28 日在中国证券登记结算公司有限责任公司北京分公司办理了质押登记手续。（3）根据 2016 年 7 月 28 日,公司控股股东张晓明先生与北京时空博创文化体育用品有限公司签署的委托投票权管理协议，张晓明将其持有的公司 4,923.5 万股非流通股（占上市公司总股本的 17.31%）股权的投票权授权委托给北京时空博创文化体育用品有限公司，授权委托期限 24 个月。张晓明北科 117.31%大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 15 页共61页北京时空博创文化体育用品有限公司,注册地:北京市海淀区永澄北路2号院1号楼1 层 A1177，注册号：110108017051820，法定代表人：荣宝兰。投资者投资者名称名称年初数年初数本期增减本期增减额额期末余额期末余额本期质押本期质押额（股）额（股）持股数量持股数量（股）（股）比例（比例（%）持股数量持股数量（股）（股）比例比例（%）张晓明 66,555,000 23.417,320,00049,235,000 17.3124,600,000（四）控股股东报告期内变更 适用不适用 公司报告期控股股东未发生变更。（五）股份限制减持情况说明 适用不适用 公司报告期内未发生股份限制减持情况。大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 16 页共61页第六节第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动一、董事、监事和高级管理人员持股变动公司董事、监事及高级管理人员均未持股。二、董事、监事和高级管理人员任职情况二、董事、监事和高级管理人员任职情况报告期内，公司于 2016 年 8 月 31 日进行了董事会、监事会的换届，形成第十届董事会、监事会，并于 2016 年 9 月 1 日聘请了高级管理人员。报告期内，董事、监事及高级管理了人员情况如下：（一）第十届董事会成员及高级管理人员姓名姓名职务职务刘建强董事长兼任总经理张美琴副董事长兼任财务总监杨秀菊独立董事罗力独立董事罗晨独立董事赵研董事高飞董事邵静董事会秘书（二）第十届监事会成员姓名姓名职务职务祝建平监事会主席邓苑玲监事郝一峰职工监事三、董事、监事、高级管理人员报酬情况三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金；公司按要求为员工购买缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险。大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 17 页共61页四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）公司董事及高级管理人变动情况 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型（新任、变动类型（新任、换届、离任）换届、离任）期末职务期末职务 简述变动原因简述变动原因 刘建强 无 换届 董事长兼任总经理 公司经营状态停滞，董事会及高级管理人员未正常运作，为尽快恢复生产经营，因此报告期内换届。张美琴 无 换届 副董事长兼任财务总监 杨秀菊 无 换届 独立董事 罗力 无 换届 独立董事 李顺绪 无 换届/离任 独立董事 赵妍 无 换届 董事 徐远强 无 换届/离任 董事 邵静 无 换届 董事会秘书 高飞 无 新任 董事 2016 年 9 月 23 日原董事徐远强辞职。罗晨 无 新任 独立董事 2016 年 9 月 23日原独立董事李顺绪辞职。（二）公司监事变动情况 姓名姓名 期初职期初职务务 变动类型（新变动类型（新任、换届、离任）任、换届、离任）期末职务期末职务 简述变动原因简述变动原因 祝建平 无 换届 监事会主席 公司经营状态停滞，董事会及高级管理人员未正常运作，为尽快恢复生产经营，因此报告期内换届。叶松柏 无 换届/离任 监事 郝一峰 无 换届 职工监事 邓苑玲 无 新任 监事 2016 年 9 月 23 日原监事叶松柏辞职。五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 公司近三年未受证券监管机构处罚。大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 18 页共61页第七节第七节 公司治理公司治理一、公司治理的基本状况一、公司治理的基本状况 报告期内，由于公司经营处于停滞状态，无实际经营状况。营业收入 0 元，利润总额 963,330,719.23 元。2016 年 10 月 18 日，大连中级人民法院受理大连北科重整一案，并指定大连辽懿会计师事务所担任大连北科的管理人，负责大连北科重整工作。报告期内，对公司现有资产评估，北科全部资产评估价值为 0，并对债权进行确认与清偿，2017 年拟进行股权分置改革，引入有实力的潜在重组方，注入优质资产，恢复大连北科的盈利能力及持续经营能力，以实现公司良性发展。二、二、董事会工作情况董事会工作情况 2016 年公司共召开七次董事会会议，具体情况如下：1、2016 年 7 月 28 日，公司召开第九届董事会 2016 年第一次会议，公司五名董事全部到会，审议通过了关于修订公司章程的议案、关于公司董事会换届选举及董事候选人提名的议案、关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案、关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案共 4 项议案。2、2016 年 9 月 1 日，公司召开第十届董事会第一次会议，公司七名董事全部到会，审议通过了关于选举第十届董事会董事长的议案、关于选举第十届董事会副董事长的议案、关于聘请公司经理的议案、关于聘任公司财务总监的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案、关于聘任公司证券事务代表的议案共 6 项议案。3、2016 年 9 月 6 日，公司召开第十届董事会第二次会议，公司七名董事全部到会，审议通过了关于公司设立分公司的议案共 1 项议案。4、2016 年 9 月 9 日，公司召开第十届董事会第三次会议，公司七名董事全部到会，审议通过了关于公司设立全资子公司的议案、关于公司向人民法院申请重整的议案、关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案共 3 项议案。5、2016 年 9 月 25 日，公司召开第十届董事会第四次会议，公司七名董事全部到会，审议通过了关于账龄分类与坏账计提比例问题的议案、关于 2015 年年度报告及 2015年年度报告（摘要）的议案、关于 2015 年度董事会工作报告、关于 2015 年利润分配方案的议案、关于 2016 年第一季度报告的议案、关于 2016 年半年度报告的议案、关于向法院申请于破产重整期间在管理人监督下自行管理财产和营业事务的议案、关大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 19 页共61页于增补董事会董事的议案、关于增补董事会独立董事的议案、关于召开 2015 年年度股东大会的议案共 10 项议案。6、2016 年 10 月 18 日，公司召开第十届董事会第五次会议，公司七名董事全部到会，审议通过了关于 2016 年第三季度报告的议案共 1 项议案。7、2016 年 11 月 23 日，公司召开第十届董事会第六次会议，公司七名董事全部到会，审议通过了关于向法院提交重整计划草案的议案、关于变更会计政策的议案、关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案共 3 项议案。三、三、监事会工作情况监事会工作情况 2016 年公司共召开五次监事会会议，具体情况如下：1、2016 年 7 月 28 日，公司召开第九届监事会 2016 年第一次会议，公司三名监事全部到会，审议通过了关于公司监事会换届选举的议案共 1 项议案。2、2016 年 9 月 1 日，公司召开第十届监事会第一次会议，公司三名监事全部到会，审议通过了关于选举第十届监事会主席的议案共 1 项议案。3、2016 年 9 月 25 日，公司召开第十届监事会第二次会议，公司三名监事全部到会，审议通过了关于账龄分类与坏账计提比例问题的议案、关于 2015 年年度报告及 2015年年度报告（摘要）的议案、关于 2015 年度监事会工作报告、关于 2015 年利润分配方案的议案、关于 2016 年第一季度报告的议案、关于 2016 年半年度报告的议案、关于增补监事会监事的议案共 7 项议案。4、2016 年 10 月 18 日，公司召开第十届监事会第三次会议，公司三名监事全部到会，审议通过了关于 2016 年第三季度报告的议案共 1 项议案。5、2016 年 11 月 23 日，公司召开第十届监事会第四次会议，公司三名监事全部到会，审议通过了关于变更会计政策的议案共 1 项议案。四、四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 2016 年公司共召开一次年度股东大会及三次临时股东大会，具体情况如下：（一）年度股东大会召开情况 2016 年 10 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了关于账龄分类与坏账计提比例问题的议案、关于审议 2015 年年度报告及 2015 年年度报告（摘要）的议案、2015 年度董事会工作报告、2015 年度监事会工作报告、关于 2015 年利润分配方案的议案、关于增补董事会董事的议案、关于增补董事会独立董事的议案、关于增补监事会监事的议案共 8 项议案。大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 20 页共61页（二）临时股东大会召开情况 1、2016 年 8 月 31 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订公司章程的议案、关于公司董事会换届选举及董事候选人提名的议案、关于公司监事会换届选举的议案、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构的议案共 4 项议案。2、2016 年 9 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司设立全资子公司的议案、关于公司向人民法院申请重整的议案共 2 项议案。3、2016 年 12 月 10 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了关于变更会计政策的议案共 1 项议案。五、高级管理人员的考评及激励情况五、高级管理人员的考评及激励情况 因报告期公司经营状态停滞，未对高级管理人员实施激励。六、是否披露内部控制自我评价报告六、是否披露内部控制自我评价报告 适用不适用 大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 21 页共61页第八节第八节 财务报告财务报告一、审计报告一、审计报告适用不适用是否审计是审计意见带强调事项段的无保留意见审计报告编号大华审字2017004137 号审计机构名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 楼审计报告日期2016 年 4 月 25 日注册会计师名称徐德，薛祈明会计师事务所是否变更否会计师事务所连续服务年限1 年大连北大科技（集团）股份有限公司大连北大科技（集团）股份有限公司全体股东：全体股东：我们接受委托，审计后附的大连北大科技（集团）股份有限公司(以下简称大连北科公司)财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是大连北科公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。大连北大科技（集团）股份有限公司 2016 年年度报告第 22 页共61页三、审计意见 我们认为，大连北科公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准