400037_2016_达尔曼1_2016年度报告_2017-05-30.pdf

西安达尔曼实业股份有限公司西安达尔曼实业股份有限公司 二一六二一六年年度报告度报告 二一七二一七年五年五月月 1 重要提示重要提示 1 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责并承担个别和连带的法律责任。任。2 2、公司第六届董事会第、公司第六届董事会第五五次临时会议审议了次临时会议审议了 20162016 年度报告。应出席会议董事年度报告。应出席会议董事 7 7人，人，实到实到 7 7 人人，董事长傅建国，董事长傅建国先生先生主持会议。主持会议。3 3、瑞华会计师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）为公司出具了为公司出具了无法表示意见无法表示意见的审计报告，的审计报告，公司董事会、监事会对相关公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4 4、公司负责人傅建国先生，主管会计工作负责人兼、公司负责人傅建国先生，主管会计工作负责人兼会计机构负责人毛社敏女士声会计机构负责人毛社敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。5 5、经董事会审议的报告期利润分配预案经董事会审议的报告期利润分配预案，根据公司根据公司第六届董事会第第六届董事会第五五次临时会议次临时会议2012016 6 年度利润分配预年度利润分配预案案，公司公司 2012016 6 年度不进行利润分配年度不进行利润分配和和资本公积金转增股本资本公积金转增股本。6 6、前瞻性陈述的风险声明、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。7 7、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否否 8 8、是、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否否 9 9、重大风险提示、重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅董事本公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。1010、其他、其他 无无 目目 录录 第一节第一节 释义及重大风险提释义及重大风险提示示3 3 第二节第二节 公司公司简介简介和主要和主要财务指标财务指标4 4 第三第三节节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析6 6 2 第四第四节节 重要事项重要事项8 8 第五第五节节 股份变动及股份变动及股东情况股东情况1010 第六第六节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况1414 第七第七节节 公司治理公司治理1 16 6 第八第八节节 财务报告财务报告1717 第第九九节节 备查文件目录备查文件目录4242 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：3 释义项 指 释义内容 公司、本公司、达尔曼 指 西安达尔曼实业股份有限公司 本年度报告/本报告 指 西安达尔曼实业股份有限公司 2016 年度报告 西安中院 指 西安中级人民法院 重组方 指 经易控股集团有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计法 指 中华人民共和国会计法 管理人 指 陕西丰瑞律师事务所 重整计划 指 西安达尔曼实业股份有限公司重整计划 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)二、重大风险提示 （一）、2016 年 7 月 11 日，西安中院根据债权人的申请，裁定受理本公司破产重整。2016 年 12 月 29 日，本公司收到西安中院（2016）陕 01 民破 20 号之五民事裁定书，裁定批准本公司破产重整计划并终止重整程序，重整计划的执行期为六个月。目前公司仍处于破产重整的执行期。根据中华人民共和国破产法 第九十三条规定：“债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人 或者利害人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产”。由于本公司正处于重整计划执行阶段，公司仍存在被人民法院、管理人或者利害人请求破产的可能。（二）、公司已于本年度末开始执行重整计划，并逐步恢复企业正常运营和经营活动所需的必备条件，但由于公司重整计划的方案尚在实施过程中，公司的运营能力仍存在不确定性。第二节第二节、公司、公司简介简介和主要财务指标和主要财务指标 一、公司信息 公司法定中文名称 西安达尔曼实业股份有限公司 公司英文名称 XIAN DIAMOND CO.,LTD.公司法定代表人 傅建国 4 二、联系人和联系方式 联系人 董事会秘书 姓名 李元维 联系地址 陕西省西安市新科路 1 号 邮政编码 710043 电话（029）62662727 传真（029）62662725 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 陕西省西安市建工路 19 号 公司注册地址的邮编 710043 现办公地址 陕西省西安市新科路 1 号 现办公地址的邮编 710043 公司电子信箱 四、信息披露、备置地点及股份转让场所 公司选定的信息披露平台 全国中小企业股份转让系统网站 登载年度报告的中国证监 会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 股份转让场所 根据 证券公司代办股份转让业务试点办法 有关规定，委托申万宏源证券有限公司在全国中小企业股份转让系统进行股份转让。五、公司代办股份转让主办券商、股票简称和股票代码 公司主办券商 申万宏源证券有限公司 公司股票简称 达尔曼 1 公司股票代码 400037 六、其它有关资料：公司聘请的审计机构 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 签字会计师名称 翟晓敏、王玮玮 七、主要会计数据和财务指标（一）、主要会计数据 5 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016 年 2015 年 本年比上年 增减（）总资产 3,222,806.32 3,000,019.06 7.42 营业收入 -不适用 归属于上市公司股东的净利润 1,984,930,895.08-不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -524,058.74-不适用 归属于上市公司股东的净资产 -214,798,219.57-2,199,729,114.65 不适用 经营活动产生的现金流量净额 142,522.75-不适用 净资产收益率 不适用 不适用 不适用 （二）、主要财务数据 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2016 年 2015 年 本年比上年 增减（）基本每股收益（元/股）6.92-不适用 稀释每股收益（元/股）6.92-不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0018-不适用 加权平均净资产收益率（%）不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 不适用 不适用 (三)2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 -归属于上市公司股东的净利润 -1,984,930,895.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -524,058.74 经营活动产生的现金流量净额-142,522.75 八、境内外会计准则下会计数据差异 6 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用(三)境内外会计准则差异的说明 适用 不适用 九、2016 年分季度主要财务数据 适用 不适用 公司生产经营活动已全部停滞。十、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 债务重组收益 1,985,454,953.82 说明：债务重组收益，系账面负债金额与法院裁定清偿金额之间的差额。第第三三节节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、公司整体运营情况 2005 年 3 月 25 日，公司被上交所终止上市并转为在全国中小企业股份转让系统代办转让。从 2012 年开始不具备向投资者披露定期报告的条件，公司股票变更为每周交易一次且交投冷清，投资者利益受损严重。由于债务负担极为沉重，公司无法开展任何经营活动，整个公司基本上处于停顿状态。2016 年 7 月 11 日，西安中院根据债权人的申请，裁定受理本公司破产重整。公司上下齐心协力，攻坚克难，在全体债权人、广大投资者及社会各界的大力支持下，配合、协助管理人，使公司的破产重整工作取得重大成果，基本完成了公司重组的第一步工作。2016年11月25日,西安中院召开第三次债权人会议出资人组会议,出资人表决通过了重整计划（草案）之出资人权益调整方案。2016 年 12 月 29 日，本公司收到西安中院（2016）陕 01 民破 20 号之五民事裁定书，裁定批准本公司破产重整计划并终止重整程序，重整计划的执行期为六个月。目前公司仍处于破产重整的执行期。公司重整计划进入执行后，公司上下各司其职，恪尽职守，在管理人的积极监督与协助下，在西安中院的大力支持下，各项工作进展顺利。二、报告期主营业务及经营情况 报告期内，公司没有开展任何经营活动。营业收入为 0 元，营业成本为 0 元，管理费用即重整费用为 520,058.74 元。营业外收入为 1,985,454,953.82 元，为债务重组收益，利润总额为 1,984,930,895.08 元，主要是报告期内按权责发生制计入了债务重整收益 1,985,454,953.82 元所致；“扣除非经常性损益”之后，公司净利润为-524,058.74 元。现金及现金等价物金净增加额为 142,522.75 元，主要是收到重组方提供的借款。经营情况变动表 7 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入-不适用 营业成本-不适用 管理费用 520,058.74-不适用 财务费用-不适用 资产减值损失 4,000.00-不适用 营业外收入 1,985,454,953.82-不适用 利润总额 1,984,930,895.08-不适用 扣除非经常性损益后的净利润-524,058.74-不适用 现金及现金等价物金净增加额 142,522.75-不适用 三、公司投资情况 报告期内，公司没有新增对外投资，也没有募集资金。四、公司资产负债状况 单位：元 币种：人民币 项目 2016 年 2015 年 同比+/-同比变化的主要原因 总资产 3,222,806.32 3,000,019.06 7.42%-其中：流动资产 3,190,541.81 3,000,019.06 6.35%-非流动资产 32,264.51-不适用-总负债 218,021,025.89 2,202,729,133.71-90.10%债务重组 其中：流动负债 81,075,647.85 713,343,040.95-88.63%债务重组 非流动负债 136,945,378.04 1,489,386,092.76-90.81 债务重组 股东权益-214,798,219.57-2,199,729,114.65 90.24%债务重组 五、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 控股子公司名称 注册资本 持股比例 实际投资额 经营范围 深圳达尔曼投资发展有限公司 1,000.00 85.00 850.00 投资兴办实业、国内商业、物资供销 南昌达尔曼饰品制造有限责任公司 1,000.00 100.00 1,000.00 金银珠宝、钻石加工、工艺品、包装制品加工、装饰材料经销 西安达尔曼现代农业科技有限公司 17,981.57 97.78%17,581.57 蔬菜瓜果种植；鲜花、草坪种植；绿化工程；养殖业；植物种苗繁育；旅游度假及销售公司产品 西安达尔曼房地产开发有限责任公司 1,000.00 90%900.00 四级房地产开发、销售、管理、服务、批零销售建筑装设材料 西安达尔曼新型材料有限公司 3,000.00 95%2,850.00 生产制造墙体材料、地砖、路沿石及其他新型建筑材料 公司控股的深圳达尔曼投资发展有限公司、西安达尔曼现代农业科技有限公司、南昌达尔曼饰品制造有限公司、西安达尔曼房地产开发有限责任公司、西安达尔曼新型材料有限公司均已停止经营，已被吊销营业执照。8 六、未来展望 达尔曼公司主营业务一直处于停滞状态，要从根本上挽救达尔曼，必须在对达尔曼进行债务重组基础上注入具有盈利能力的优质资产，恢复达尔曼的盈利能力及持续经营能力。重组方经易控股集团有限公司对达尔曼的经营重整流程大致分为三个阶段：1、将达尔曼资本公积金定向转增给重组方，重组方成为达尔曼的第一大股东。重组方成为达尔曼第一大股东后，将协助达尔曼完善公司治理结构，加强规范化运作；全面提升达尔曼经营能力和持续盈利能力。2、收购优质资产，力争在三个完整会计年度内所注入的资产产生的归属于母公司所有者的净利润合计不低于 15,000 万元。3、在充分保障原股东尤其是流通股股东权益的前提下，尽快启动股权分置改革，实现达尔曼股份的全流通。七、风险因素 本报告期，公司处于破产重整的执行期，根据中华人民共和国破产法第九十三条规定：债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。为了消除破产风险，本公司正积极履行破产重整计划。第四节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用（二）、利润分配或资本公积金转增预案 适用 不适用 根据公司2016 年度利润分配预案，公司 2016 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。根据西安中院 2016 年 12 月 29 日批准的重整计划规定,将以达尔曼目前总股本286,639,440 股为基数，以资本公积金中的 800,000,000 元转增 800,000,000 股本。转增之后，达尔曼总股本变更为 1,086,639,440 股。资本公积金转增的股份，由重组方经易控股集团有限公司有条件受让：1、向达尔曼注入不低于 3 亿元现金或现金加上优质资产的总值合计不低于 3 亿元，以解决达尔曼重整过程中需要支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金，并为达尔曼重组后突出主业良好可持续发展奠定资金基础。2、重整计划完成后，重组方将以达尔曼收到的重组资金收购具有持续盈利能力的经易金业有限责任公司全部股权；收购完成后，经易金业有限责任公司将在连续三个 9 完整会计年度内产生归属于母公司所有者的净利润合计不低于 15,000 万元；如果最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述标准，由重组方在相应会计年度结束后 6 个月内向达尔曼以现金补足。(三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、承诺事项履行情况 适用 不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 公司本期财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法发表意见的审计报告。公司第六届董事会第五次临时会议经过认真讨论，对审计报告所反映问题，董事会特此说明：1、同意会计师事务所的审计报告。2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标意见所涉及事项客观反映了公司目前的经营情况和困境,公司正积极推进重整计划，以解决所涉及的问题。(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五、聘任会计师事务所情况 适用 不适用 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）15 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 翟晓敏、王玮玮 2017 年 4 月 28 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会批准，审议通过了关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务审计机构的议案。六、破产重整相关事项 适用 不适用 2016 年 7 月 11 日，西安中院根据债权人的申请，作出（2016）陕 01 民破 20 号民事裁定书，裁定受理本公司破产重整。2016 年 11 月 18 日，西安中院（2016）陕 01 民破 20 号之二民事裁定书宣告 10 本公司破产重整，公司进入重整程序。2016 年 12 月 29 日，西安中院（2016）陕 01 民破 20 号之五民事裁定书，裁定批准本公司破产重整计划并终止重整程序，重整计划的执行期为六个月。七、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 公司处于破产重整的执行期，没有其他重大诉讼、仲裁事项。八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 适用 不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 适用 不适用 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十一、重大关联交易 适用 不适用 十二、重大合同及其履行情况 适用 不适用 十四、其他重大事项的说明 适用 不适用 第第五五节节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数 量 比例（）发 行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数 量 比例（）一、非转让股份 1、发起人股份 102,070,000 35.61 102,070,000 35.61 其中：国家持有股份 11 境内法人股份 102,070,000 35.61 102,070,000 35.61 外资法人股份 2、募集法人股 79,854,440 27.86 79,854,440 27.27.86 3、内部职工股 4、优先股或其他 非转让股份合计 181,924,440 63.47 181,924,440 63.47 二、可转让股份 1、人民币普通股 104,715,000 36.53 104,715,000 36.53 2、境内外资股 3、境外外资股 可转让股份合计 104,715,000 36.53 104,715,000 36.53 三、股份总数 286,639,440 100.00 286,639,440 100.00 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 （一）报告期末近三年历次证券发行情况 适用 不适用（二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用（三）现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东三、股东与实际控制人情况与实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况：单位：股 报告期末股东总数 43245 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（）持股总数 质押或冻结的股份数量 西安翠宝首饰集团公司 社会法人股 28.68 82,200,000 质押、冻结82,200,000 股 西安市新城农工商总公司 社会法人股 6.47 18,550,000 质押、冻结18,550,000 股 西安市新城区生产资金管理所 社会法人股 5.90 16,900,000 质押、冻结16,900,000 股 新疆祥和投资有限公司 社会法人股 5.76 16,500,000 冻结16,500,000股 中国信达资产管理公司 社会法人股 5.76 16,500,000 不详 12 西安铁路局宏达科工贸实业公司 社会法人股 4.10 11,753,000 质押、冻结11,750,000 股 南方证券有限公司 社会法人股 3.22 9,240,000 不详 汇达资产托管有限责任公司 可转让股 1.35 3,871,984 不详 区鹤洲 可转让股 0.90 2,579,934 不详 陕西电力投资公司 社会法人股 0.83 2,376,000 不详 前十名可转让股份的股东持股情况 股东名称 持有可转让股份数量 股份种类 汇达资产托管有限责任公司 3,871,984 人民币普通股 区鹤洲 2,579,934 人民币普通股 董九思 1,580,579 人民币普通股 尹俊普 746,278 人民币普通股 张海怀 68,0000 人民币普通股 肖宏 650,000 人民币普通股 邵大伟 600,000 人民币普通股 李凤仪 589,300 人民币普通股 韩赐球 543,600 人民币普通股 谢元炜 504,985 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。公司未知前 10 名可转让股份的股东之间是否存在关联关系。说明：1、公司第一大股东西安翠宝首饰集团公司以其持有的公司法人股 2000 万股作为质押担保，质权人为华夏银行深圳分行罗湖支行。相关公告刊登在 2003 年 4 月1 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。西安翠宝首饰集团公司以其持有的公司法人股 2000 万股作为质押担保，向中国光大银行西安南郊支行贷款。相关公告刊登在 2003 年 4 月 5 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。西安翠宝首饰集团公司以其持有的公司法人股 1350 万股作为质押担保，向中国光大银行西安南郊支行贷款。相关公告刊登在 2003 年 7 月 4 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。西安翠宝首饰集团公司以其持有的公司法人股 2870 万股作为质押担保，向中国光大银行深圳华丽支行贷款。相关公告刊登在 2003 年 9 月 4 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。截至报告期末，该公司累计提供出质 8220 万股，占其所持公司股份总额的 100。上述事宜均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关手续。13 2、公司第二大股东西安市新城农工商总公司将其所持有的公司法人股 1855 万股作为质押担保，质权人为中国光大银行深圳华丽路支行。质押期限自 2002 年 11 月 13日至 2003 年 12 月 13 日止。相关公告刊登在 2002 年 11 月 15 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。3、公司第三大股东西安新城区生产资金管理所以其持有的公司法人股 1690 万股作为质押担保，质权人为中国光大银行深圳华丽支行。质押期限自 2002 年 10 月 17 日至 2003 年 10 月 18 日止。相关公告刊登在 2002 年 10 月 19 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。4、公司第四大股东新疆祥和投资有限公司因与金新信托公司的借款合同纠纷一案，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出了民事裁定书（2004新民二初字第 911 号），同时给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下达了 协助执行通知书，将新疆祥和投资有限公司所持有的公司社会法人股1650万股（占公司总股本的5.76）予以司法冻结。相关公告刊登在 2004 年 7 月 1 日的中国证券报和上海证券报上，冻结期限从 2004 年 6 月 28 日至 2005 年 6 月 28 日止。5、公司股东西安铁路宏达科工贸实业公司（所持股份占公司股份总额的 4.10%）以其持有的公司法人股 1175 万股作为质押担保，质权人为中国光大银行深圳华丽支行。质押期限自 2002 年 9 月 18 日至 2003 年 9 月 20 日止。上述股权质押事宜已于 2002 年9 月 18 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理有关手续。相关公告刊登在 2002 年9 月 24 日的中国证券报和上海证券报上。截至报告期末，已超出质押期。6、公司前十名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。（二）公司控股股东和实际控制人情况 1、基本情况 名称 西安翠宝首饰集团公司 单位负责人或法定代表人 王金恒 成立日期 1992 年 3 月 21 日 注册资本 4000 万元人民币 经 济 性 质 集 体 所 有 制 主要经营业务 货物和技术的进出口，国家限制公司经营或禁止进出口的货物和技术除外 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 持有 28.68股权 3、控股股东报告期内变更 适用 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 西安翠宝首饰集团公司 西安达尔曼实业股份有限公司 14 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 傅建国 董事长 男 53 2009 年 2 月起 0 0 王仲会 董事、总经理 男 54 2009 年 2 月起 0 0 许晋平 董事、副总经理 男 54 2009 年 2 月起 0 0 敖晓庆 董事 男 54 2009 年 2 月起 0 0 吕淑萍 董事 女 48 2009 年 2 月起 0 0 赵伯祥 独立董事 男 71 2009 年 2 月起 0 0 樊光鼎 独立董事 男 78 2009 年 2 月起 0 0 张怀成 监事会主席 男 71 2009 年 2 月起 0 0 李鼎新 监事 男 76 2009 年 2 月起 0 0 李玉柱 监事 男 58 2009 年 2 月起 0 0 杨黎明 监事 男 52 2009 年 2 月起 0 0 王安滨 副总经理 男 59 2009 年 2 月起 0 0 李元维 副总经理、董事会秘书 男 44 2009 年 2 月起 0 0 毛社敏 财务总监 女 47 2011 年 4 月起 0 0 合计 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 报告期内无董事、监事、高级管理人员变动 三、董事、监事、高级管理人员的任职情况：（1）傅建国，1998 年任中宝炭纤维有限公司总经理，2001 年 6 月任北京经易智业投资有限公司副总裁，2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司董事长。（2）王仲会，1997 年任中宝戴梦得投资股份有限公司总裁，2001 年至今任北京戴梦得首饰制造有限责任公司董事长。2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司董事。2009 年任西安达尔曼实业股份有限公司总经理。（3）许晋平，1994 年任中宝戴梦得投资股份有限公司北京分公司副总经理，2002年至今任北京戴梦得首饰制造有限责任公司总经理，2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司董事、副总经理。（4）敖晓庆，1996 年任华夏证券有限公司赣州营业部总经理，2002 年 4 月至今任北京经易智业投资有限公司副总裁。2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司董事。（5）吕淑萍，2001 年 11 月任中国信达资产管理公司实体部副经理职务，2006 年3 月，到中国信达资产管理公司资本金管理委员会办公室工作，任经理，2012 年在中国信达资产管理公司人力资源部工作，任处长。2009 年任西安达尔曼实业股份有限公司董事。（6）赵伯祥，先后在陕西省轻工业供销公司、省轻工业厅、省体改委、省国资委 15 等单位工作；历任干部、副处长、处长、省体改委副主任、主任兼党组书记、省国资委党委委员及巡视员。2005 年底离休。2006 年任西安达尔曼实业股份有限公司独立董事。（7）樊光鼎，历任陕西工商学院院长、陕西经贸学院院长。现任西安财经学院教授。1997 年起，历任西安达尔曼实业股份有限公司董事、独立董事、专家监事。2009年任西安达尔曼实业股份有限公司独立董事。（8）张怀成，1987 年任西安市新城区解放门办事处主任，2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司顾问、监事会主席。（9）李鼎新，西北大学经济管理学院教授，曾任西安外事学院经济管理学院院长。1997 年起，历任西安达尔曼实业股份有限公司董事、独立董事。2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司监事。（10）李玉柱，1999 年任高新区支行办公室主任。2002 年任高新区支行工会主席。2003 年起任西安市工商银行未央支行纪委书记。2002 年任西安达尔曼实业股份有限公司监事。（11）杨黎明，1996 年至今在陕西省投资集团公司历任财务部会计核算科科长、主任会计师、财务部副经理等职。2005 年任西安达尔曼实业股份有限公司监事。（12）王安滨，2004 年至 2008 年任大连黄金珠宝交易市场有限公司副总经理。2009 年任西安达尔曼实业股份有限公司副总经理。（13）李元维，2000 年进入西安达尔曼实业股份有限公司工作。2004 年任公司证券部经理。2007 年任公司董事会秘书。2011 年任西安达尔曼实业股份有限公司副总经理。（14）毛社敏，2003 年 8 至今在西安达尔曼实业股份有限公司财务部工作，2011年任西安达尔曼实业股份有限公司财务总监。董事、监事在股东单位任职情况 适用 不适用 姓姓 名名 任职单位任职单位 职务职务 任职期间任职期间 是否领取报酬、津贴是否领取报酬、津贴 吕淑萍 中国信达资产管理公司 人力资源部处长 是 杨黎明 陕西省投资集团公司 财务部副经理 是 四、年度报酬情况 适用 不适用 本年度全部董、监事均未在公司领取津贴，高级管理人员获得的报酬合计为76,880.40 元。五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 六、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 适用 不适用 现有留守人员 4 人。第七节 公司治理 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统相关规则和公司章程 的要求，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作。16 1、关于股东与股东大会：公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；按照股东大会议事规则的要求，公司能够确保所有股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司邀请具有证券从业资格的律师出席会议并进行见证，确保股东充分公正行使表决权。2、关于控股股东与公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已经按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见聘请了独立董事。4、关于监事和监事会：公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面 公司在职员工未在股东单位担任行政职务，公司拥有独立的劳动人事及工资管理体系。2、资产方面 公司与控股股东的资产界定清楚、产权划分明晰。3、财务方面 公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算制度和财务管理制度，开设了独立的银行帐户。4、组织机构方面 公司有独立的组织结构，公司各部门未有与控股股东混合经营的情况，控股股东也未干预公司组织机构的设置。5、业务方面 报告期内，由于财务状况严重恶化，公司基本上未开展任何业务经营活动，故不存在与控股股东的业务独立与否的问题。三、股东大会情况 适用 不适用 报告期内未召开股东大会。四、董事履行职责情况 适用 不适用 报告期内，公司无法开展任何经营活动，在此情况下，公司董事会仍然尽力维持必要的机构和人员处理公众股东接待、咨询、资产清理以及应对诉讼等工作。报告期内未召开董事会。五、监事工作情况 适用 不适用 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。报告期内未召开监事会。17 六、高级管理人员的考评和激励情况 适用 不适用 公司目前尚未建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。七、是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用 八、内部控制审计报告的相关情况说明 适用 不适用 第八节 财务报告 瑞瑞华会计师华会计师事务所有限公司事务所有限公司 审审 计计 报报 告告 瑞华审字201761060028 号 西安达尔曼实业股份有限公司西安达尔曼实业股份有限公司全体股东全体股东：一、一、无法表示意见无法表示意见 我们接受委托，审计了西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称“达尔曼公司”）财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关的财务报表附注。我们不对后附的达尔曼公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。二、形成二、形成无法表示意见的基础无法表示意见的基础 1、由于达尔曼公司处于经营停滞状态，我们未能对银行账户实施有效函证程序。2、我们于 2017 年 4 月 28 日接受达尔曼公司的审计委托，因而未能对达尔曼公司2016 年初金额为 3,000,000.00 元的存货和年末金额为 3,000,000.00 元的存货实施监盘程序。此外，我们也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。3、2016 年 7 月 11 日，根据达尔曼公司债权人经易控股集团有限公司的申请，陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）裁定受理达尔曼公司重整一案。截至债权申报期限届满日，达尔曼公司账面未申报债权金额为 171,516,954.32 元，管理层未能对达尔曼公司未申报的账面债务进行核实确认，我们也无法实施替代审计程 18 序，对截止 2016 年 12 月 31 日的应付账款总额 9,395,284.90 元、预收账款总额826,020.02 元、其他应付款总额 40,887,834.38 元、预计负债总额 136,945,378.03 元获取充分、适当的审计证据。4、2016 年 12 月 29 日西安中院裁定批准达尔曼公司重整计划，重整计划执行期间，根据中华人民共和国企业破产法第九十三条的规定“如果债务人不能履行重整义务，法院可以裁定中止重整程序，进行破产清算。”故达尔曼公司持续经营能力仍具有较大不确定性。三三、管理层对财务报表的责任、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是达尔曼公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。四、四、注册会计师对财务报表审计的责任注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准确的规定，对达尔曼公司的财务报表执行审计工作，已出具审计报