839072_2017_酷秀股份_2017年年度报告_2018-08-01.pdf

酷秀股份酷秀股份 NEEQ:839072 上海酷秀投资发展股份有限公司上海酷秀投资发展股份有限公司 Shanghai KOOSHOW Investment Shanghai KOOSHOW Investment Development Co.,LtdDevelopment Co.,Ltd 年度报告 2017 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示.4 第二节第二节 公司概况公司概况.7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.1 第五节第五节 重要事项重要事项.12 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.16 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况.17 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况.19 第九节第九节 行业信息行业信息.22 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.22 第十一节第十一节 财务报告财务报告.27 释义 释义释义项目项目 释义释义 本公司、公司、股份公司、酷秀股份 指 上海酷秀投资发展股份有限公司 酷秀有限、有限公司 指 上海酷秀投资发展有限公司、上海百嘉乐投资发展有公司 薇秀投资 指 上海薇秀投资发展有限公司 联创基金 指 上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海唯秀 指 上海唯秀文化娱乐有限公司 上海宁秀 指 上海宁秀文化传播有限公司 上海兆鼎 指 上海兆鼎餐饮有限公司 上海亿鼎 指 上海亿鼎休闲娱乐有限公司 杭州唯秀 指 杭州唯秀娱乐管理有限公司 西安唯秀 指 西安唯秀餐饮娱乐有限公司 温州唯秀 指 温州唯秀文化娱乐有限公司 酷秀文化 指 上海酷秀文化传播有限公司 温州百嘉乐 指 温州百嘉乐餐饮娱乐投资管理有限公司 温州百嘉 指 温州百嘉投资发展有限公司 温州唯秀分公司 指 温州唯秀文化娱乐有限公司温州大厦分公司 西安嘉秀 指 西安嘉秀餐饮娱乐有限公司 杭州去嗨 指 杭州去嗨科技有限公司 股东大会 指 上海酷秀投资发展股份有限公司股东大会 董事会 指 上海酷秀投资发展股份有限公司董事会 监事会 指 上海酷秀投资发展股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海酷秀投资发展股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)报告期 指 2017 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 KTV 指 提供卡拉 ok 影音设备与视唱空间的场所 量贩式 KTV 指 透明,平价和健康的消费方式。自助购物、自点自唱。第一节 声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人潘建兴、主管会计工作负责人刘玉光及会计机构负责人(会计主管人员)胡志松保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)所对公司出具了带有强制事项段或其他事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是与否是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1 实际控制人不当控制风险 截至本报告期期末,潘建兴直接持有酷秀股份 19,890,000股股份,占公司总股本的 40.80%,潘建兴通过薇秀投资间接持有公司 5,700,000 股股份,占公司总股本的 11.69%,潘建兴合计(含直接及间接)持有的股份占公司总股本的52.49%,系公司控股股东和实际控制人。此外,自然人股东潘建兴担任公司董事长,在公司决策、监督日常经营管理上可施予重大影响。公司实际控制人可以利用控股优势,通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策。虽然公司已制订了完善的内部控制制度,建立健全了公司法人治理结构,但是,仍存在实际控制人利用其控制地位对公司进行不当控制的风险。2 公司治理和内部控制风险 股份公司成立后,公司虽制定了 关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等制度,公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于股份公司成立时间不长,公司管理层规范运作意识的提高以及相关制度切实执行及完善均需要一定过程。报告期内存在关联方资金占用,关联交易、委托经营、对外借款等事项未及时履行决策程序,公司存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。3 公司主要经营场所来自于租赁的风险 受行业属性影响,公司经营店面通常选择在区位优势明显的商业繁华地段,且公司日常经营所需的物业均来自于租赁且租赁期限较长。随着区域经济发展以及周边物业价格的上涨,不能完全排除出租方违约的可能。若出租方发生违约,将对公司单店经营造成不利影响。4 娱乐行业竞争加剧的风险 KTV行业经历了十余年快速发展的高收益期,吸引了越来越多其他服务企业进入该领域,随着经济发展和技术进步,游戏、网络社交等各种新兴娱乐形式不断被创造,消费者娱乐活动选择也更加多样化。尽管 KTV 行业规模在持续扩大,但伴随着娱乐消费多元化冲击和市场新进入者的竞争,公司面临的市场竞争压力逐渐加大,若无法在服务的内容、质量方面持续提升,不断开拓新的盈利模式和业绩增长点,将对公司的盈利能力造成不利影响。5 食品安全风险 公司主营业务中包括 KTV 包厢内消费的以酒水饮料、水果、风味简餐为主要内容的餐饮服务,虽然公司根据相关法律法规的要求并结合自身实际经营情况,对食品、酒水的采购、运输、仓储、加工、销售等各方面进行严格控制,公司一线员工,包括所属门店、工厂、总部生产技术人员均在取得员工健康证后才能上岗。但如果供应商、物流等方面出现疏漏,可能导致公司在不知情的情况下采购产品质量出现问题,致使公司需要承担相应食品安全责任,将可能损害 公司品牌形象和美誉度,对公司的生产经营带来不利影响。6 KTV 版权侵权风险 报告期内公司旗下经营的门店均按照法律法规相关规定使用歌曲版权并支付版权使用费,公司版权费的缴纳与业务发展规模相匹配。公司旗下所有 KTV 门店在日常经营中,能够遵守国家著作权法等相关法律法规、规范经营,其经营活动符合中国音像著作权集体管理协会的相关规定。尽管公司旗下门店均与中国音像著作权集体管理协会签订著作权许可使用及服务协议。根据协议,如果有非中国音像著作权集体管理协会的会员单位音像权利人以侵犯著作权为由起诉 KTV 经营者,由中国音像著作权集体管理协会负责协调解决,从而免去了 KTV 经营者在版权方面的后顾之忧。此外公司实际控制人潘建兴承诺“若股份公司旗下门店因侵犯著作权为由受到相关起诉或者产生纠纷,本人同意以自身资产无条件地全额承担股份公司由此而产生的全部经济损失。”但是由于歌曲著作权人存在分散的特点,公司仍然存在实际经营过程中发生 KTV 版权侵权而给公司带来损失的风险。7 关联交易风险 报告期内,公司关联交易发生较为频繁,合计的绝对金额较大,主要包括收取关联方管理费、关联租赁、董监高个人在经营门店的 KTV 消费等。公司上述关联交易定价遵循市场定价原则,公司治理机制也将日益完善,但未来仍存在控股股东、实际控制人及其关联方利用关联交易损害公司或其他股东利益的风险和公司依赖关联股东的风险。8 市场风险 公司主要市场为一二线城市的量贩 KTV 市场。近年来,国内主流娱乐行业虽仍在持续增长,但增速放缓,市场推广和扩容仍面临诸多不确定因素,比如在科技进步和文化消费大发展的浪潮下,以影视传媒、综艺节目、互联网娱乐为代表的娱乐形态异军突起,为人们的文化娱乐消费提供了更多选择。未来若目前的主流娱乐市场出现结构性变化,公司作为落地娱乐服务提供商,将会较大的影响公司的主营业务收入,进而影响公司的经营业绩。9 资产减值风险 公司经常场所的选址与装修对公司的经营有着至关重要的影响。其中,经营场所装修摊销占成本的比重较高,如果主流消费者因为娱乐形态丰富多样后对现场娱乐提出了更高的要求,将对公司的经营造成一定的影响。2017 年经营业绩继续下滑,除了公司市场下滑外、公司各门店装修没有及时跟上市场需求也有较大的影响。近年来,国内消费者对现场娱乐场所的装修和概念的需求日益提高,如果未来这样的需求继续上升,而公司门店又不能及时更新应付需求的变化,将对公司的成本和利润产生不利影响。10 经营业绩下滑、连续亏损的风险 2016 年营业收入 7,478.73 万元,净利润-4,737.09 万元;2017年营业收入 3,627.52 万元,净利润-1,286.14 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,公司累计亏损达 4,982.86 万元,未弥补亏损已超过实收股本 4,875.00 万元。11 持续经营的重大不确定性的风险 公司主要经营模式由对 KTV 门店的直营变为加盟或受托经营并收取管理费的模式,由于公司主要经营模式的转变,可能会对公司未来的持续经营产生影响。本期重大风险是否发生重大变化：是 第二节第二节 公司概况公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海酷秀投资发展股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Kooshow Investment Development Co.,Ltd 证券简称 酷秀股份 证券代码 839072 法定代表人 潘建兴 办公地址 中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路 128 号 202-G 室 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务管理人 俞琴 职务 董事会秘书 电话 021-54255399 传真 021-54255399 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市黄浦区黄陂南路 688 号 701 室,邮编 200025 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 10 月 10 日 挂牌时间 2016 年 8 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）R 文化、体育和娱乐业-89 娱乐业-891 室内娱乐活动 主要产品与服务项目 在经营模式转变前主要服务为消费者提供以健康、快乐生活为主题的 KTV 休闲娱乐及包厢内消费的餐饮服务;经营模式转变后则主要为 KTV 相关门店提供管理增值服务。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）48,750,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 潘建兴 实际控制人 潘建兴 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91310000055085267E 否 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路 128 号 202-G 室 否 注册资本 48,750,000.00 否 五、中介机构 主办券商 财通证券 主办券商办公地址 浙 江 省 杭 州 市 杭 大 路15号 嘉 华 国 际 商 务 中 心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 林鹏飞、孙玮 会计师事务所办公地址 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 六、报告期后更新情况 适用 公司股票转让方式于 2018 年 1 月 15 日由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 36,275,178.22 74,787,263.67-51.50%毛利率%18.24%8.59%-归属于挂牌公司股东的净利润-13,075,666.55-47,687,371.68 72.58%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-37,452,444.20-50,567,263.68 25.94%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-46.39%-80.51%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-132.88%-85.37%-基本每股收益-0.27-0.98 72.45%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 22,378,505.68 52,419,997.12-57.31%负债总计 2,063,696.55 16,867,799.80-87.77%归属于挂牌公司股东的净资产 20,314,809.13 35,390,475.68-42.60%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.42 0.73-42.47%资产负债率（母公司）21.45%17.61%-资产负债率（合并）9.22%32.18%-流动比率 5.40 1.05-利息保障倍数 -三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 7,553,067.16-4,837,927.70 256.12%应收账款周转率 10.76 18.22-存货周转率 142.39 62.65-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-57.31%-52.64%-营业收入增长率%-51.50%-29.48%-净利润增长率%72.85%-765.94%-五、股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 48,750,000 48,750,000 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 24,481,420.81 除上述各项之外的其他营业外收支净额-106,433.72 非经常性损益合计非经常性损益合计 24,374,987.09 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 24,374,987.09 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 单位：元 科目科目 上年上年期末期末（上年同期（上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 营业外支出 68,351.18 20,915.16 资产处置收益 0.00-47,436.02 注财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知(财会201730 号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。本公司按照企业会计准则第 30 号财务报表列报等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2017/2016 年度比较财务报表已重新表述。对 2016 年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”-47,436.02 元，减少“营业外支出”47,436.02 元；对 2016 年度母公司财务报表相关损益项目无影响。公告编号：2018-027 1 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式商业模式 上半年，公司立足于娱乐业，主营业务是为消费者提供以健康、快乐、时尚生活为主题的量贩式 KTV 休闲娱乐及包厢内消费的餐饮服务。公司主要盈利模式系打造高品质、时尚个性、主题式或定制化的 K 歌娱乐综合消费平台，通过提供优质的空间和服务，吸引顾客在聚会、庆生、企业年会等休闲娱乐过程中消费分时段计费的即时欢唱项目和酒水饮料、水果和风味餐点等从而获取收入和利润。同时，公司依托积累的成熟运营管理经验为合作方提供个性化服务，根据合作方的需求、投资规模、地理位置、门店所在城市的消费需求等综合因素，有针对性地提供运营模式、专业指导、系统培训等服务并取得管理咨询收入。下半年开始，公司逐步调整经营战略，公司商业模式从对 KTV 门店的直营变为加盟或受托经营并收取管理费的模式，通过直接出售部分子公司股权或对部分子公司进行委托他人经营的形式，公司经营模式从之前的主要直接经营门店转变成为这些转出门店及其他门店提供人员培训等增值服务，收取管理费的模式。报告期内，公司商业模式较上年度发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 是 主要产品或服务是否发生变化 是 客户类型是否发生变化 是 关键资源是否发生变化 是 销售渠道是否发生变化 是 收入来源是否发生变化 是 商业模式是否发生变化 是 具体变化情况说明：具体变化情况说明：公司原来以自主经营门店为主，2017 年下半年，公司将以输出品牌和门店管理为主，公司的主营业务由原来以门店的餐饮和包厢收入为主变成公司以收管理费为主；公司主要产品和服务由原来的门店的终端消费变成公司的管理输出；客户由原来各门店的终端客户变成各个门店；报告期内公司出售子公司温州唯秀、西安唯秀并委托经营子公司杭州唯秀，导致公司固定资产、人员等资源发生重大变化；销售渠道原来针对的是终端消费者，主要销售渠道也是针对终端消费者，现在转变为经营KTV 的具体公司；收入来源由原来门店的包厢收入和餐饮收入转变成收取所服务门店的管理费收入；公司原来以直接经营各门店为主，属于重资产型投入，现在以管理输出为主，轻资产经营。随着公司整体战略的调整，公司的收入和成本基数将会减少，公司的固定成本、员工工资将大幅度减少，成本减少的幅度将会大于收入减少的幅度，因此公司的利润应将得到一定保障。二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）经营计划（一）经营计划 随着娱乐行业竞争的加剧，公司总结了上年的经验教训，在 2017 年对公司整体经营战略进行了重大调整。公司自身的优势是品牌和管理，公司的品牌在消费者中的口碑还是非常好的，此外，公司多年 公告编号：2018-027 2 的 KTV 经营，积累了丰富的行业管理经验，培养了大批行业内的人才。在此基础上，公司决定调整未来的经营方向，从自主经营慢慢转变为品牌授权和门店管理。报告期内，公司经营业绩出现了下滑。2017 年度，公司实现营业收入 3,627.52 万元，同比下降51.50%；利润总额-1,189.00 万元，同比增长 73.47%；实现净利润-1,286.14 万元，同比增长 72.85%。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 2,237.85 万元，同比减少 57.31%；净资产为 2,031.48 万元，同比减少 42.86%。2017 年度，公司加权平均净资产收益率为-46.39%，较上年同期-80.51%有所上升，主要系报告期内，公司长期资产较上年减少了 67.62%，变动的主要原因系温州唯秀文化娱乐有限公司、西安唯秀餐饮娱乐有限公司和杭州唯秀娱乐管理有限公司均不再纳入合并范围。2017 年度，公司基本每股收益为-0.27 元，较上年同期基本每股收益-0.98 元有大幅度上升，主要系报告期内成本和费用大幅度减少。2017 年 8 月，公司将杭州店整体委托给第三方经营。杭州店自开业以来，经营不力，连年亏损，公司经过慎重考虑，决定将杭州店委托给第三方经营，只收取管理费。自此，从 2017 年 8 月开始，杭州唯秀娱乐管理有限公司不再纳入公司合并范围。2017 年 11 月，公司将持有的温州唯秀文化娱乐有限公司 100%股权、西安唯秀餐饮娱乐有限公司 60%的股权共计人民币 667,269.53 元转让给了上海唯秀文化娱乐有限公司。自此，温州唯秀和西安唯秀从10 月开始不再纳入合并范围。（二）行业情况（二）行业情况 2016 年开始，娱乐产业进入了一个迅猛发展期，众多社会资本纷纷涌入娱乐行业，其中不乏资金实力雄厚的其他行业巨头。行业参与者数量的增加，使得行业竞争不断加剧。在科技进步和文化消费大发展的浪潮下，以影视传媒、综艺节目、互联网娱乐为代表的娱乐形态异军突起，为人们的文化娱乐消费提供了更多选择。KTV 行业经历了十余年快速发展的高收益期，吸引了越来越多其他服务企业 进入该领域，随着经济发展和技术进步，游戏、网络社交等各种新兴娱乐形式不断被创造，消费者娱乐活动选择也更加多样化。尽管 KTV 行业规模在持续扩大，但伴随着娱乐消费多元化冲击和市场新进入者的竞争，公司面临的市场竞争压力逐渐加大，若无法在服务的内容、质量方面持续提升，不断开拓新的盈利模式和业绩增长点，将对公司的盈利能力造成不利影响。（三）财务分析（三）财务分析 1 1资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本本期期期末期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 货币资金 2,302,493.15 10.29%4,836,931.16 9.23%-52.40%应收账款 0.00 0.00%4,407,824.16 8.41%-100.00%存货 0.00 0.00%416,592.14 0.79%-100.00%长期股权投资-443,563.33 0.85%-100.00%固定资产 453,909.87 2.03%2,729,355.54 5.21%-83.37%在建工程 短期借款 长期借款 其他应收款 5,670,594.21 25.34%5,268,957.90 10.05%7.62%公告编号：2018-027 3 一年内到期的非流动资产 3,000,000.00 13.41%其他非流动资产 10,548,689.32 47.14%20,748,846.71 39.58%-49.16%资产总计 22,378,505.68-52,419,997.12-57.31%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因 根据本公司与上海唯秀文化娱乐有限公司于 2017 年 11 月 1 日签订的股权转让协议，公司将所持有温州唯秀文化娱乐有限公司 100%股权和西安唯秀餐饮娱乐有限公司 60%股权以经评估后净资产作价667,269.53 元转让给上海唯秀文化娱乐有限公司，股权转让基准日为 2017 年 9 月 30 日。公司于 2017年 12 月收到全部股权转让款；同时，协议约定自 2017 年 10 月 1 日起，温州唯秀文化娱乐有限公司经营等事项由转让后股东控制进行，因此本公司自 2017 年 10 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。根据本公司与温州百嘉乐投资发展有限公司(以下简称温州百嘉乐)于 2017 年 8 月 30 日签订合作意向协议，子公司杭州唯秀自 2017 年 9 月 1 日起委托予温州百嘉经营，合作期限 1 年。自 2017 年 9 月 1日起公司对杭州唯秀不再具有实质控制权，也无法对其实施重大影响，故自 9 月份开始不再纳入合并范围。因此造成期末货币资金、应收账款、存货、固定资产、其他非流动资产均大幅度下降。杭州去嗨科技有限公司于 2017 年 12 月办理完注销手续，因此长期股权投资本年为零，较上年减少了 100%。2 2营业情况分析营业情况分析 （1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年上年同期同期 本期与上年本期与上年同期同期金额变金额变动比例动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比比重重 营业收入 36,275,178.22-74,787,263.67-51.50%营业成本 29,659,628.48 81.76%68,360,119.24 91.41%-56.61%毛利率 18.24%-8.59%-管理费用 8,264,592.30 22.78%16,004,444.38 21.40%-48.36%销售费用 1,040,780.04 2.87%2,022,801.30 2.70%-48.55%财务费用 239,758.32 0.66%404,986.59 0.54%-40.80%营业利润-11,783,553.76-32.48%-44,827,115.00-59.94%73.71%营业外收入 11,236.22 0.03%32,978.36 0.04%-65.93%营业外支出 117,669.94 0.32%20,915.16 0.03%462.61%净利润-12,861,398.05 -35.46%-47,370,908.52 72.85%项目重大变动原因项目重大变动原因：根据本公司与上海唯秀文化娱乐有限公司于 2017 年 11 月 1 日签订的股权转让协议，公司将所持有温州唯秀文化娱乐有限公司 100%股权和西安唯秀餐饮娱乐有限公司 60%股权以经评估后净资产作价667,269.53 元转让给上海唯秀文化娱乐有限公司，股权转让基准日为 2017 年 9 月 30 日。公司于 2017 公告编号：2018-027 4 年 12 月收到全部股权转让款；同时，协议约定自 2017 年 10 月 1 日起，温州唯秀文化娱乐有限公司经营等事项由转让后股东控制进行，因此本公司自 2017 年 10 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。根据本公司与温州百嘉乐投资发展有限公司(以下简称温州百嘉乐)于 2017 年 8 月 30 日签订合作意向协议，子公司杭州唯秀自 2017 年 9 月 1 日起委托予温州百嘉乐经营，合作期限 1 年。自 2017 年 9 月1 日起公司对杭州唯秀不再具有实质控制权，也无法对其实施重大影响，故自 9 月份开始不再纳入合并范围。因此公司在 2017 年由于合并范围的变化，导致了公司的收入、成本、管理费用、销售费用、财务费用、营业外收入、营业外支出均发生大幅下降。由于公司 2017 年下半年开始，经营模式发生了由 KTV 门店直营变为合作经营并收取管理费的模式，收入、成本随之大幅度减少。综合毛利率上升的主要原因系直营门店的餐饮、包厢收入毛利率上升所致。主要系:(1)杭州唯秀 2016 年度审计时对其长期资产已计提减值准备，2017 年度较 2016 年度租金、折旧减少 3,063,975.09 元;(2)本期杭州唯秀人员逐渐减少，其处于合并报表范围内的 1 至 8 月，工资薪酬减少 850,978.74 元。剔除上述两部分影响，2017 年毛利率为 9.79%，较 2016 年上升 1.20%，属于合理变动范围。营业外支出比上年增长了 462.61%，主要系公司本期发生了一笔 10 万元的合同违约金所致。（2 2）收入构成）收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 36,275,178.22 74,787,263.67-51.50%其他业务收入 主营业务成本 29,659,628.48 68,360,119.24-56.61%其他业务成本 按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%包厢收入 17,195,555.92 47.40%17,200,425.13 23.00%餐饮收入 18,271,801.81 50.37%53,802,533.58 71.94%管理费及其他 807,820.49 2.23%3,784,304.96 5.06%按按区域分类分析区域分类分析：不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内公司餐饮收入大幅下降，主要系经济不景气和消费者消费偏好所引起的自然下降 （3）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海海胜餐饮管理有限责任公司 902,912.62 2.49%否 2 上海唯秀文化娱乐有限公司 200,000.00 0.55%否 3 西安嘉秀餐饮娱乐有限公司 132,000.00 0.36%否 4 温州市花样年华文化娱乐有限公司 96,000.00 0.26%否 5 乐清市唯秀文化娱乐有限公司 78,000.00 0.22%否 公告编号：2018-027 5 合计合计 1,408,912.621,408,912.62 3.88%-注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。（4）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在是否存在关联关系关联关系 1 杭州鼎协食品有限公司 2,818,446.04 4.33%否 2 陕西万方酒业有限公司 2,400,408.54 3.69%否 3 西安君权永红副食品有限公司 801,232.59 1.23%否 4 温州市百富食品有限公司 373,314.93 0.57%否 5 上海华盛酒业有限公司 355,469.46 0.55%否 合计合计 6,748,871.566,748,871.56 10.37%10.37%-注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。3 3现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 7,553,067.16-4,837,927.70 256.12%投资活动产生的现金流量净额-7,776,114.17-4,652,065.98-67.15%筹资活动产生的现金流量净额-2,311,391.00 -3,071,375.37 24.74%现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额本期为 7,553,067.16，比上期增长了 256.12%，主要系子公司装修款在 2016 年基本上均已支付完毕，同时公司 2017 年将亏损比较大的杭州店委托给第三方经营，9 月份开始不再纳入合并范围，因此经营活动产生的现金流量净额本期增长幅度比较大。投资活动产生的现金流量净额本期为-7,776,114.17，比上期下降了 67.15%，主要系处置西安唯秀支付的现金净额为 2,247,286.98 元，托管杭州唯秀娱乐管理有限公司支付的现金净额为 1,423,508.52元，处置温州唯秀支付的现金净额为 3,586,280.44 元。（四）投资状况分析（四）投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况、主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司子公司上海亿鼎营业收入 0 元，净利润-15,014.53 元；报告期内，公司子公司上海兆鼎营业收入 0 元，净利润-100,993.65 元；报告期内，公司子公司酷秀文化营业收入 0 元，净利润-656.98 元；报告期内，公司子公司杭州唯秀营业收入 11,405,161.05 元，净利润-1,536,779.39 元；报告期内，公司子公司西安唯秀营业收入 15,406,109.83 元，净利润 535,671.26 元；报告期内，公司子公司温州唯秀营业收入 4,255,154.15 元，净利润-592,165.98 元；报告期内，公司子公司温州唯秀分公司营业收入 4,641,762.89 元，净利润-314,945.15 元；根据本公司与上海唯秀文化娱乐有限公司于 2017 年 11 月 1 日签订的股权转让协议，公司将所持有西安唯秀餐饮娱乐有限公司60%股权以经评估后净资产作价270,002.88元转让给上海唯秀文化娱乐有限公司，股权转让基准日为 2017 年 9 月 30 日。公司于 2017 年 12 月收到全部股权转让款；同时，协议约定自 2017 年 10 月 1 日起，西安唯秀餐饮娱乐有限公司经营等事项由转让后股东控制进行，因此本公司自 2017 年 10 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。公告编号：2018-027 6 根据本公司与上海唯秀文化娱乐有限公司于 2017 年 11 月 1 日签订的股权转让协议，公司将所持有温州唯秀文化娱乐有限公司 100%股权以经评估后净资产作价 397,266.65 元转让给上海唯秀文化娱乐有限公司，股权转让基准日为 2017 年 9 月 30 日。公司于 2017 年 12 月收到全部股权转让款；同时，协议约定自 2017 年 10 月 1 日起，温州唯秀文化娱乐有限公司经营等事项由转让后股东控制进行，因此本公司自 2017 年 10 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。根据本公司与温州百嘉乐投资发展有限公司(以下简称温州百嘉乐)于 2017 年 8 月 30 日签订合作意向协议，子公司杭州唯秀自 2017 年 9 月 1 日起委托予温州百嘉乐经营，合作期限 1 年。自 2017 年 9 月1 日起公司对杭州唯秀不再具有实质控制权，也无法对其实施重大影响，故将杭州唯秀 1-8 月纳入合并财务报表范围。2 2、委托理财及衍生品投资情况、委托理财及衍生品投资情况 无 （五五）非标准非标准审计审计意见说明意见说明 适用 （六六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正正 适用 1.会计政策变更 因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更(1)执行最新修订的企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营 财政部于 2017 年 4 月 28 日发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营(财会201713 号)，自 2017 年 5 月 28 日起执行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。本公司采用未来适用法对 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。(2)执行最新修订的企业会计准则第 16 号政府补助 财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了关于印发修订的通知(财会201715 号，以下简称“新政府补助准则”)。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补审计意见类型：带有强制事项段或其他事项段的无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表出具与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告，主要原因是公司主要经营模式发生了转变，从原来对 KTV 门店的直营变为加盟或受托经营并收取管理费的模式，经营模式的转变有可能会导致管理费用持续稳定的收取存在不确定性，对公司营业收入产生影响，从而对公司未来的持续经营产生影响。针对审计报告中与持续经营相关的重大不确定性事项，公司已积极采取了措施，具体如下：一方面公司积极的寻求多方合作，与达成意向的门店签订管理协议；另一方面，公司进一步控制成本，减少开支。公司董事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依据相