838630_2017_齐翔通航_2017年年度报告_2018-04-22.pdf

1 2017 年度报告 齐翔通用航空（武汉）股份有限公司 齐翔通航 NEEQ:838630 2 公司年度大事记公司年度大事记 2017 年 8 月，公司因发展需要，根据公司章程规定，经武汉工商行政管理局、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等相关部门核准，将原公司名称“武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司”变更为“齐翔通用航空（武汉）股份有限公司”；原公司证券简称“前卫理念”变更为“齐翔通航”。报告期内，公司控股股东及实际控制人发生变更。2017 年 09 月 20 日，济南云上伟越航空科技有限公司与公司股东冯朝、陈鶄、周继明、胡桂玲签订了股份转让协议，以现金方式分别购买其所持有的齐翔通航 275,000 股、1,950,000 股、275,000 股、212,500 股。以上股份分两个阶段转让。前述股权变动过户手续完成后，股东济南云上伟越航空科技有限公司持有齐翔通航 2,712,500 股，占公司总股本的 54.25%。成为公司的控股股东。丛伟持有济南云上伟越航空科技有限公司 99%的股权，并担任云上伟越执行董事兼总经理，成为齐翔通航实际控制人。2017 年 12 月 6 日济南云上伟越航空科技有限公司完成本次收购第一阶段 1,250,000 股的股权过户手续，占公司总股本的 25%。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2323 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2525 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2626 第九节第九节 行业信息行业信息 .2828 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2929 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3434 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 本公司、公司、股份公司、齐翔通航 指 指齐翔通用航空（武汉）股份有限公司（名称变更前为武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司）前卫理念 指 指公司更名前的武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司 股东大会 指 指齐翔通用航空（武汉）股份有限公司股东大会 董事会 指 指齐翔通用航空（武汉）股份有限公司董事会 监事会 指 指齐翔通用航空（武汉）股份有限公司监事会 三会 指 指股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 指总经理、财务负责人、总监 管理层 指 指董事、监事、高级管理人员 主办券商、方正证券 指 指方正证券股份有限公司 元、万元 指 指人民币元、人民币万元 公司法 指 指中华人民共和国公司法 证券法 指 指中华人民共和国证券法 公司章程 指 指齐翔通用航空（武汉）股份有限公司章程、武汉前卫理念科技信息服务股份有限公司章程 证监会 指 指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）平安保险 指 指中国平安财产保险股份有限公司及其下属各分公司 O2O 指 指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 高级管理人员 指 指总经理、财务负责人、技术总监 中国人保 指 指中国人民财产保险股份有限公司广西壮族自治区分公司 云上伟越 指 指济南云上伟越航空科技有限公司 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人冯朝、主管会计工作负责人于涛及会计机构负责人（会计主管人员）于涛保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 政策风险 公司业务涉及保险行业，相关的监管比较严格。保险行业的主要监管机构是中国保险监督管理委员会，其主要职责包括依法对保险机构和保险从业人员的不正当竞争等违法、违规行为以及对非保险机构经营或变相经营进行调查、处罚。由于保险法并没有对保险公司赠送消费者积分的相关事项做出明确规定，且各地保监局的监管程度存在一定的差别，所以保险公司在实际经营过程中可能面临地方保监局监管政策变化的风险。进而也会导致前卫理念的积分相关业务受到影响。供应商管理风险 公司从事汽车后 O2O 信息平台服务，线下签约商户对公司业务造成了重大的影响。公司的线下签约商户由于数量大，来源复杂，所以可能存在一定的管理风险。一方面，线下商户虽然在合约签订时约定了服务价格，但是当市场面临巨大波动，部分盈利能力弱或者信用意识不足的商户可能会出现违约风险。另一方面，线下商户开发和签约过程中，对商户的选择难免带有主观性，导致线下商户向个人用户提供的服务质量带有一定的差异性。个别服务质量差的商户可能会对前卫理念平台的声誉造成一定的影响。客户依赖风险 2017 年度，公司来源于中国平安财产保险股份有限公司的收入占公司营业收入总额的比例为 37.48%；来源于中国人民财产保险股份有限公司的收入占公司营业收入总额的比例为61.45%，合计占公司营业收入总额的比例为 98.93%。公司主6 要客户过于集中，存在客户依赖风险。供应商集中风险 公司 2017 年 1-12 月来自前五大供应商的采购额占总采购的比重为 81.24%，采购集中度较高。尽管公司采购的服务类产品市场供给相对充足，但不排除主要供应商自身销售政策或者与公司合作关系发生重大不利变化时，会对公司生产经营业绩造成不利影响。公司存在供应商比较集中的风险。控股股东、实际控制人变更的风险 报告期内，公司控股股东及实际控制人发生变更。报告期初，公司无控股股东，实际控制人为冯朝。2017 年 09 月 20 日，济南云上伟越航空科技有限公司与公司股东冯朝、陈鶄、周继明、胡桂玲签订了股份转让协议，以现金方式购买上述 4 名股东持有的 2,712,500 股股份，收购完成后，股东济南云上伟越航空科技有限公司持有公司 54.25%的股份，成为公司控股股东。丛伟持有济南云上伟越航空科技有限公司 99%的股权，并担任云上伟越执行董事兼总经理，成为齐翔通航实际控制人。虽然控股股东、实际控制人变更前后，公司的管理团队、运营模式和主营业务等均未发生重大变化，但如果新的控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或管理职权方式对公司的战略规划、经营决策、人事、财务管理等进行不正当控制，可能给公司生产经营和少数权益股东带来风险。本期重大风险是否发生重大变化：是 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 齐翔通用航空（武汉）股份有限公司 英文名称及缩写 Qixiang General Aviation(Wuhan)Co.,Ltd 证券简称 齐翔通航 证券代码 838630 法定代表人 冯朝 办公地址 武汉市青山区和平大道 1244 号 45 栋/武汉市江汉区江汉路宝丽金中央荣御C1-1708 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 潘勇生 职务 董事、总经理兼信息披露负责人 电话 13797089130 传真 027-82736710 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 湖北武汉市江汉区宝丽金中央荣御 C1-1708 430000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司会议室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2015-10-08 挂牌时间 2016-08-10 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I（信息传输、软件和信息技术服务业）-I64（互联网和相关服务）-I642（互联网信息服务）-6420（互联网信息服务）主要产品与服务项目 公司营业范围为信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；数据处理和存储服务；软件开发；市场调查；电子产品、汽车零配件批零兼营；汽车保养、清洗服务。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）5,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量-控股股东 济南云上伟越航空科技有限公司 实际控制人 丛伟 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91420107587961387H 否 注册地址 武汉市青山区和平大道 1244 号 45 栋 否 注册资本 5,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 方正证券 主办券商办公地址 长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 叶忠辉、吴萍 会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 1、根据全国中小企业股份转让系统发布的关于实施全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引及其过渡期有关事项的问答，公司普通股股票转让方式于2018 年1 月15 日由协议转让方式 自动变更为集合竞价转让方式。2、2018 年 2 月 12 日，公司召开第一届董事会第十二次会议同意冯朝先生辞去公司董事长兼法定代表人职务，继续担任公司董事。选举丛伟女士为公司董事长。根据公司章程规定，公司董事长担任公司法定代表人，因此丛伟女士兼任公司法定代表人。公司将尽快至相关部门办理法定代表人变更登记。9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 5,294,567.00 13,513,768.28-60.82%毛利率%10.55%16.09%-归属于挂牌公司股东的净利润-348,751.10-830,954.27-58.03%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,248,965.10-1,063,828.93 17.40%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-7.61%-16.07%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-27.26%-20.57%-基本每股收益-0.07-0.17-58.82%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 4,603,488.56 5,241,033.48-12.16%负债总计 195,703.83 484,497.65-59.61%归属于挂牌公司股东的净资产 4,407,784.73 4,756,535.83-7.33%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.88 0.95-7.37%资产负债率%（母公司）-资产负债率%（合并）4.25%9.24%-流动比率 2,132.81%969.00%-利息保障倍数 -三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 2,037,966.17-3,050,825.95 166.80%应收账款周转率 12.91 27.50-存货周转率 296.35 -10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-12.16%-30.01%-营业收入增长率%-60.82%-35.01%-净利润增长率%58.03%696.75%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 5,000,000 5,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）700,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 200,214.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 900,214.00 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 900,214.00 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司主要基于自有的 O2O 服务和管理平台，为客户提供积分管理服务，并为部分客户提供积分结算服务。公司业务属于互联网信息服务业。公司自主研发前卫客户电子管理系统，该系统可以实现客户、商户及积分持有者多方共用。基于该系统，公司拓展了大量的线下合作商户，建立了自己的 O2O 服务平台。平台所签约商户覆盖了汽车美容、车辆维修、车辆代驾年审、4S 店服务、健康体检等领域。基于 O2O 服务平台，公司为客户提供积分管理服务，即为客户提供积分方案制定、积分发放、积分消费管理等，以及提供积分消费渠道，即让客户的积分持有者通过 O2O 平台用积分兑换汽车美容、车辆维修、车辆代驾年审、4S 店服务等汽车后服务，以及健康体检等服务。同时，公司为部分客户提供积分结算服务。客户所发放的积分在公司的 O2O 平台消费，客户最终将向商户或平台支付积分结算款。客户结算积分有两种方式，方式一，客户直接与商户进行积分结算，公司仅提供积分管理的服务；方式二，客户通过公司与商户进行结算，公司不仅仅提供积分管理服务费，还为这部分客户提供积分结算服务。公司的目标客户包括中国平安财产保险等保险公司、中国联通等电信运营商,以及各银行信用卡中心、航空公司等大型集团企业。目前公司客户主要集中于平安产险的各省分公司，正在服务的主要客户有中国平安财产保险股份有限公司北京分公司、中国平安财产保险股份有限公司江西分公司、深圳万里通网络信息技术有限公司（河南平安）、中国平安财产保险股份有限公司广西分公司等。公司主要通过商业合作谈判、招投标、老客户介绍等方式获取客户，目前正在拓展中国平安更多的省级分公司，同时正在洽谈与中国联通、浦发银行等集团企业的合作事宜。线下服务是公司与其他积 分管理企业的重要区别。目前积分管理市场中有淘礼网、腾楷网络、以及平安万里通等企业，这类企业都是以积分商城的模式提供线上商品，积分持有者通过积分兑换商品。公司通过 O2O 平台为积分持有者提供的主要是线下服务，积分持有者通过积分兑换线下服务，这是公司区别于积分管理市场中其他参与者的重要方面，公司的 O2O 平台和签约商户是公司的重要资源。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 经过 2017 年的市场调研和公关，公司致力于在 2018 年大力拓展除广州、江西以外市场的服务供应12 商，随着服务供应商体系成型，公司的营业收入和利润可能迎来增长。另一方面，公司将在上述区域发展新的行业客户，以此来应对保险行业客户市场监管所带来的风险。(二二)行业情况行业情况 1.由易观智库的数据得知，2012 年，各大集团企业积分发放的残值仍然较大，使用率不高，并没有起到增强客户黏性等作用，传统积分营销方式效果并不好。这时，部分企业会考虑将积分管理外包，由外部专业机构来实施积分管理活动，提供积分的策划、发放、管理、消费等做服务，并由外部机构来构建积分消费渠道。对企业来说，节省了费用提高了效率，对积分持有者来说，能够更方便使用积分。同时，由于多家企业共用积分消费渠道而降低了各家企业积分管理的成本。规模比较大且易于集中管理的是大型集团企业的积分，例如保险、电信、银行等大型企业。这类客户消费群体数量庞大，积分发放规模大，积分管理复杂，因此对积分管理及拓宽积分消费渠道有强烈的需求。2.汽车后服务市场 O2O 空间巨大 公司以积分作为积分持有者的支付媒介，开展集中于汽车后服务市场的 O2O 服务。积分持有者通过线上支付积分，线下接收服务。公司通过这种方式拓宽了客户积分的消费途径，同时开拓了积分兑换汽车服务这一空白市场。因此积分消费量以及汽车后服务市场的发展同时决定了公司的业务空间。在我国由于巨大的汽车保有量，以及庞大的即将过质保期的汽车量，汽车后服务市场有着万亿级的规模。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 货币资金 3,725,174.97 80.92%1,437,208.80 27.42%159.20%应收账款 362,877.24 7.88%457,428.08 8.73%-20.67%存货 31,964.10 0.69%长期股权投资 固定资产 429,507.25 9.33%535,143.81 10.21%-19.74%在建工程 短期借款 长期借款 资产总计 4,603,488.56-5,241,033.48-12.16%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期末，公司货币资金比上年末增加 159.20%，主要原因是：1、收到区级政府对新三板挂牌企业的政府补贴 70 万元。2、同时公司当期的发生的应收都可以及时的收回，中国人保采购业务协议条款发生变更，无需垫付大量货币资金。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 13 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 5,294,567.00-13,513,768.28-60.82%营业成本 4,736,206.03 89.45%11,338,837.19 83.91%-58.23%毛利率%10.55%-16.09%-管理费用 1,145,736.86 21.64%1,684,980.77 12.47%-32.00%销售费用 637,597.00 12.04%1,591,181.94-11.77%-59.93%财务费用-2,896.44-0.05%-5,483.94-0.04%47.18%营业利润-1,238,316.11-23.39%-1,008,832.19-7.47%-22.75%营业外收入 902,098.61 17.04%300,139.57 2.22%200.56%营业外支出 1,884.61 0.04%84,828.53 0.63%-97.78%净利润-348,751.10-6.59%-830,954.27-6.15%-58.03%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入：公司营业收入同比减少 60.82%，主要是受公司主要客户所在的保险行业加强行业自律及保监会加强市场监管影响，导致公司整体业务量下滑。1）2017 年平安保险更多的采用发放油卡等非积分方式为客户提供增值服务，相对减少了积分发放量，导致公司收入大幅下降；2）受营改增影响导致公司扣除增值税后的营业收入下降。2、营业成本：报告期内营业成本同比减少 58.23%。主要是已有商户数量满足客户需要，无需投入大量营业成本拓展新的商户。3、管理费用：报告期内管理费用下降主要是由于 2016 年完成三板发生的费用较大，2017 年这笔费用相应减少。4、销售费用：销售费用减少 59.93%，主要是报告内商户开拓工作由自有员工完成后，市场拓展费用有所下降。5、营业利润：利润是随着收入的增减变化而其他固定费用难已消化导致利润下降。6、营业外收入：报告期内营业外收入大幅增加，主要是政府对公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的奖励。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 5,294,567.00 13,513,768.28-60.82%其他业务收入 主营业务成本 4,736,206.03 11,338,837.19-58.23%其他业务成本 按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%机构服务费 1,469,425.34 27.75%1,479,587.01 10.94%商户积分结算 571,492.21 10.79%10,125,196.40 74.93%14 销售商品 3,253,649.45 61.45%1,908,984.87 14.13%合计 5,294,567.00 100.00%13513768.28 100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%江西 829,183.95 15.66%989,828.33 7.32%江苏 524,407.86 9.90%1,951,792.35 14.44%广西 3,772,517.36 71.25%2,041,503.94 15.11%其他 99,935.81 1.89%199,815.93 1.48%北京 12,521.08 0.24%6,828,917.49 50.53%河南 56,000.94 1.06%1,501,910.24 11.11%合计 5,294,567.00 100.00%13,513,768.28 100.00%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：商户积分结算收入比例下降 64.14%，主要原因是保险行业加强行业自律及保监会加强市场监管，公司客户平安保险分公司采用发放油卡等非积分方式为客户提供增值服务，替代了积分发放形式，导致公司来源于主要客户平安保险的收入大幅下降，公司整体业务量下滑；同时由于营改增影响，营业收入为扣除增值税后的部分；商户积分结算收入大幅减少，导致商品销售收入在公司营业收入总额中的比重大幅上升。广西地区收入增加的原因是:报告期内，中国人保广西分公司通过公司的实物采购量增加，从而导致广西地区营业收入占比从 2016 年的 15.11%大幅增加至 71.25%。北京地区收入减少的原因是：市场环境因素影响，北京平安积分兑换业务基本停滞导致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 中国人民财产保险股份有限公司广西壮族自治区分公司 3,253,649.45 61.45%否 2 中国平安财产保险股份有限公司 1,984,350.57 37.48%否 3 深圳万里通网络信息技术有限公司 56,000.94 1.06%否 4 南昌艾美迅汽车服务公司 566.04 0.01%否 合计合计 5,294,567.00 100.00%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 深圳国汽科技有限公司 3,229,574.40 68.19%否 2 无锡智润网络科技有限公司 542,180.16 11.45%否 3 吉安鑫平汽车修理有限公司 41,225.40 0.87%否 4 吉水县汇烽汽车销售服务有限公司 17,640.00 0.37%否 15 5 江西诚兴汽车维修有限公司 16,848.00 0.36%否 合计合计 3,847,467.96 81.24%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 2,037,966.17-3,050,825.95 166.80%投资活动产生的现金流量净额 250,000.00 3,058,854.14-91.83%筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0%现金流量分析现金流量分析：1 经营活动产生的现金流量分析：报告期末增长了 166.80%，主要是公司当期的发生的应收都可以及时的收回，中国人保采购业务协议条款发生变更，无需垫付大量货币资金。2 投资活动产生的现金流量分析：2017 年投资活动减少于 2016 年主要是，2016 年收回了关联方借款，而 2017 年仅只有 25 万的关联交易，并已收回。3 筹资活动产生的现金流量分析：报告期间未进行筹资活动因此筹资活动未产生现金流量。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 无 2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会201713 号发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会201715号发布了企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订），自 2017 年 6 月 12 日起实施。上述会计政策变更采用未来适用法处理。本公司编制 2017 年度报表执行财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知(财会201730 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，对可比期间的比较数据按照通知要求进行调整；将与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费16 用，与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。(七七)合并报表范围的合并报表范围的变化情况变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，积极承担社会责任。公司诚信经营，依法纳税，尽 全力对社会负责，对公司全体股东和每一位员工负责。三、三、持续持续经营经营评价评价 虽然公司在 2017 年的收入大幅下降，并且形成较大亏损，但公司并不存在行业发展受到限制的情形。公司 2017 年收入下降主要是受客户平安保险营销策略调整影响较大。平安保险在 2016 年更多的采用发放油卡等非积分方式获取客户，导致公司收入大幅下降。但随着 2018 年保险行业监管趋严，对于发放加油卡等类似现金的营销方式可能受到限制，预计 2018 年保险公司将倾向选择采用发放积分等营销方式获取客户，因此公司所处行业不存在发展受到限制的情况。公司将在 2017 年加紧与其他行业客户合作洽谈，降低保险行业公司经营决策对公司的影响。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、政策风险 公司业务涉及保险行业，相关的监管比较严格。保险行业的主要监管机构是中国保险监督管理委员会，其主要职责包括依法对保险机构和保险从业人员的不正当竞争等违法、违规行为以及对非保险机构经营或变相经营进行调查、处罚。由于保险法并没有对保险公司赠送消费者积分的相关事项做出明确规定，且各地保监局的监管程度存在一定的差别，所以保险公司在实际经营过程中可能面临地方保监局监管政策变化的风险。进而也会导致前卫理念的积分相关业务受到影响。应对措施：1.公司将进一步完善内部管理制度，做到合法合规经营。加强与地方监管机构的沟通，明确监管态度，有利于规避政策风险.2 积极拓展电信、银行等其他积分发放并未受到约束的行业内机构客户，增加平台可交易积分来源。2、供应商管理风险 公司从事汽车后 O2O 信息平台服务，线下签约商户对公司业务造成了重大的影响。公司的线下签约商户由于数量大，来源复杂，所以可能存在一定的管理风险。一方面，线下商户虽然在合约签订时约定了服务价格，但是当市场面临巨大波动，部分盈利能力弱或者信用意识不足的商户可能会出现违约风险。另一方面，线下商户开发和签约过程中，对商户的选择难免带有主观性，导致线下商户向个人用户提供17 的服务质量带有一定的差异性。个别服务质量差的商户可能会对前卫理念平台的声誉造成一定的影响。应对措施：1.公司将设计更加合理的线下商户选择程序与标准，在签约商户选择时将考虑其绩效、实力、合作态度等方面的因素 2 公司设置了 24 小时投诉与客服电话，以便监督合作商户的服务质量，对受到投诉的商户，核实后会采取处罚措施，从而保证商户的服务质量和良好的客户体验.3 公司已经在网站中设置了相应的点评功能，接下来将进一步完善对线下商户的激励机制，重视合作共赢与合作关系的进一步推进，减少来自供应商管理上的风险。3、客户依赖风险 2017 年度，公司来源于中国平安财产保险股份有限公司的收入占公司营业收入总额的比例为37.48%；来源于中国人民财产保险股份有限公司的收入占公司营业收入总额的比例为 61.45%，合计占公司营业收入总额的比例为 98.93%。公司主要客户过于集中，存在客户依赖风险。应对措施：1、虽然公司目前的主要客户集中在平安保险公司和中国人保财产保险，但中国人保和平安保险各分公司拥有独立的合同签订权,相互之间有一定的独立性，各平安保险分公司与单位同时解约的概率较小。公司可以为客户提供健康体检、洁牙、车辆检测、代驾、洗车等多种类型的服务，在平安保险公司的积分管理服务中占据了首发优势，商户数量的增加将使得公司可以更好的服务于客户，推动公司客户数量和平台用户数量的增长，从而又可以吸引更多商户加入公司的平台。积分管理在向公司平台导入积分的同时，也为平台带来了大量的个人用户。从目前 O2O 模式的发展经验来看，商户数量和平台用户量是 O2O 平台发展的重要决定因素，是各 O2O 企业前期发展中争夺的主要市场资源。公司通过积分管理服务，将积分持有者转化为平台的用户，以较低的成本获取了大量的用户资源，相比目前国内市场 O2O 采取的补贴“烧钱”模式，具有明显的发展优势和盈利能力。同时，公司所积累的平台个人用户也是公司的重要竞争力。如果平安财险不再继续与公司合作，公司以其拥有的商户资源和平台个人用户资源，可以迅速跟其他的保险公司建立合作关系。2.公司目前正在与中国联通、中国电信、浦发银行等集团公司洽谈合作，争取客户多元化发展，但开拓新的集团客户需要时间。公司获取这类客户是分步进行的，例如公司与中国联通、中国电信的合作洽谈过程，公司首先向集团客户采购的流量作为积分兑换礼品。借助这种合作关系公司将其特有的 O2O 服务模式引入集团客户的积分兑换系统中，成为集团客户的供应商。集团客户对这种 O2O 服务模式的需求是切实存在的，因为目前集团客户自有的积分商城都只是提供线上的商品兑换，但公司可以提供线下的健康体检、车辆检测、代驾、洗车等各类型的线下服务。目前公司与中国联通已经就流量采购等问题达成一致意向，采购合同将在近期签署。中国电信因为人事变动导致合同签订延期。随着公司与集团客户的合作加深，公司将会实现自身平台积分购买中国联通和中国电信的产品，同时中国联通和中国电信的积分将可以实现在公司 O2O 平台购买服务。公司目前正在与浦发银行洽谈 POS 机合作部署项目，合作模式为公司为浦发银行在公司现有的签约商户中铺设 POS 机，发展公司现有合作商户为浦发银行的特约合作商户，使浦发银行信用卡客户可在公司线下商户中使用，同时实现浦发银行的信用卡积分在公司的线下商户中使用。3、公司目前对平安保险公司存在一定的依赖，但平安保险公司目前在积分管理服务这一单项采购中也同样对前卫理念存在依赖。公司“前卫电子消费系统”的开发上线旨在为保险行业公司解决客户回馈问题，增加客户粘度，提升客户感受，有效管理 offer 费用。公司与平安保险在平安 offer 项目上合作已经超过 4 年，相互之间建立了牢固的信任感，并且形成了平安保险对公司的高度依赖性。经过 4 年多的系统运行，积累了大量保险行业极为重视的客户需求分析相关的数据，该数据对平安保险提升业绩至关重要。平安保险的多项后续客户服务均依赖于“前卫电子消费系统”，比如通过短信向客户宣传平安保险的优惠活动，对客户进行回访等，如平安保险轻易停止与公司的合作，将影响平安保险对现有几百万客户的后续服务。4、公司正在从结算方式上逐步摆脱对平安保险的依赖。公司在发展之初只是单纯的根据积分消费金额的比例向平安保险收取服务费，客户的结算全部是由平安保险直接支付给商户。随着平台商户的增加，公司更多的采用为客户提供积分结算服务的模式，即客户将更多的通过公司来向商户结算费用。该模式的本质是公司通过为客户提供积分管理服务来获得车主资源，再通过向商户导流来帮助商户获得客户源。这种模式下公司整合了各类商户资源，公司作为一个多种经营的 O2O 平台服务供应商向客户提供服务，是公18 司从为平安保险提供单纯的积分管理服务向公司作为 O2O 平台服务供应商转变的过程，有利于公司摆脱对平安保险的单一客户依赖。4、供应商集中风险 公司 2017 年 1-12 月来自前五大供应商的采购额占总采购的比重为 81.24%，其中深圳国汽科技有限公司和无锡智润网络科技有限公司的年度采购额占总采购的比重为 79.64%。采购集中度较高。尽管公司采购的服务类产品市场供给相对充足，但不排除主要供应商自身销售政策或者与公司合作关系发生重大不利变化时，会对公司生产经营业绩造成不利影响。公司存在供应商比较集中的风险。应对措施：公司通过积分管理获取了大量的车主客户资源，为线下商户提供导流引入客户的作用，同时由于上游供应商比较分散竞争激烈，因此在与供应商的关系中，公司具有较强势的地位。公司通过集中几家供应商采购可以更利于公司在采购谈判中获取更大的收益。公司将加强对供应商的管理，同时对供应商实行服务质量的动态监控，相同服务的采购保留两家以上供应商，以避免供应商集中带来的风险。5、持续亏损的风险：公司 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益的净利润分别为：-133,521.52 元、-1,063,828.93元、-1,248,965.10 元,处于持续亏损状态。应对措施：针对公司初期业务模式状况，逐步部署多元化经营，规避政策、市场波动影响导致营收浮动。1、客户多元化。通过渠道资源优化整合，完成保险客户多元化布局。2、产品多元化。精耕现有产品渠道，同时丰富拓展车主商城渠道，逐步满足客户需求定制化服务；3、商户多元化。以原有服务商、供货商为基点，辐射相关多元化产品，以客户需求为导向，拓展更多优质服务商，满足客户日益增长的多元化需求.随