838809_2017_子久文化_2017年年度报告_2018-04-25.pdf

1 2017 年度报告 子久文化 NEEQ:838809 浙江子久文化股份有限公司 ZHEJIANG ZIJIU CULTURE CORP.,LTD 2 公司年度大事记公司年度大事记 2017 年 1 月份，公司荣获首批浙江省成长型文化企业 2017 年 4 月份，公司“子久.平阳黄汤”荣获第三届亚太茶茗大奖赛“特别金奖”2017 年 5 月份，公司平阳黄汤产品“茶香书香”被选定为首届中国国际茶叶博览会品鉴用茶 温州动车南站“平阳黄汤”品牌形象店的开业；截止 12 月底，公司在温州市内的品牌形象店及专卖店的铺设已超 10 家 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2222 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2525 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2727 第九节第九节 行业信息行业信息 .3030 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3030 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3535 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 本公司、公司、股份公司、子久文化 指 浙江子久文化股份有限公司 有限公司、张臣有限 指 浙江张臣木艺有限公司、温州张臣工艺饰品有限公司 股东大会 指 浙江子久文化股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江子久文化股份有限公司董事会 监事会 指 浙江子久文化股份有限公司监事会 三会 指 股份公司之股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江子久文化股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日 张臣投资 指 平阳县张臣投资合伙企业（有限合伙）河南张臣 指 河南张臣木艺有限公司 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人周拥军、主管会计工作负责人周拥军及会计机构负责人（会计主管人员）陈汝霜保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、实际控制人不当控制的风险 报告期内，公司股东周拥军、陈少丹、周永元及陈明忠合计持有的公司股份超过公司股份总额的 50.00%，且周拥军担任股份公司董事长兼总经理，陈少丹担任股份公司董事兼副总经理，陈明忠担任股份公司董事。周拥军、陈少丹、周永元及陈明忠共同签订了一致行动协议，通过一致行动协议的安排，上述四人能共同对公司董事会、股东大会决议产生实质性影响，能实际控制公司经营管理和重大决策，为公司的共同实际控制人。2、新业务开拓风险 公司自 2001 年成立以来，一直从事木艺包装盒的生产、销售工作。2015 年 12 月，公司为重塑形象，提升盈利能力，成立了茶事部（子久茶博苑），进行茶叶销售、茶家具的生产及销售，提供茶馆服务。未来两年，公司仍将以木艺包装盒生产及销售业务为核心，同时发展公司茶叶销售、茶家具生产及销售、茶馆服务业务。虽然报告期内，公司木艺包装盒收入占比达 98%以上，茶叶、茶家具、茶馆服务收入占比较小，且未来两年公司仍将以木艺包装盒生产及销售业务为主，但仍然不排除公司茶叶、茶家具、茶馆服务销售额提高后其经营业绩波动对公司经营带来不利影响的风险。公司业务拓展存在一定风险，如果公司管理层不能审慎、科学地作出决策，可能会对公司业绩造成不利影响。3、安全生产风险 公司生产过程中涉及切割机、钻孔机等机械设备的操作，如操作不当或设备老化失修，可能引发工伤等安全事故，影响公6 司正常生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司建立了较完善的生产运作管理程序，制定了安全管理制度、安全生产岗位责任制度、机械设备保养制度，进行严格的生产质量控制，但仍不排除因机械设备保管及操作不当或设备故障导致安全事故发生的可能性。4、市场竞争加剧风险 目前，我国包装行业的产业集中度较低，市场竞争比较激烈，普遍具有企业规模小、产品结构趋同、技术装备水平低等特点。竹木包装行业作为包装行业的细分行业之一，在包装行业中所占比重仍然较小，尚未形成成熟的行业竞争格局；由于生产企业众多，低端产品市场竞争日益激烈，公司面临着市场竞争加剧的风险。5、核心技术人员流失风险 公司木艺包装盒产品主要采取自主研发、设计的模式，注重核心技术人员及具有行业经验的重要生产人员的培养、激励，形成了专业的研发、生产团队。专业的研发、生产人员在公司产品的研发、生产过程中具有重要意义，形成了公司核心竞争力的一部分，未来如果发生核心技术人员的流失，将对公司经营带来不利影响。6、资产负债率较高风险 随着公司近年来业务的快速增长，公司的资金需求较大，报告期内向银行借贷了较多资金，造成资产负债率较高，存在一定的偿债风险。同时，公司银行借款产生的利息支出占利润总额的比例较大，对公司财务状况和经营成果影响较大。7、存货余额较大、周转较慢导致流动性风险 公司为拓展茶馆及茶家具业务备货，而大批量采购红木原料与定制成品茶家具，使得存货余额较大、周转较慢。规模较大、周转较慢的存货不仅占用了公司较多营运资金，也增加了公司经营管理的难度。随着销售规模的继续扩张，公司如果不能加强存货的管理、提高其周转效率，将面临流动性下降的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 浙江子久文化股份有限公司 英文名称及缩写 ZHEJIANG ZIJIU CULTURE CORP.,LTD 证券简称 子久文化 证券代码 838809 法定代表人 周拥军 办公地址 温州市平阳县昆阳工业园区振兴南路 5 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 杨晓燕 职务 信息披露人 电话 0577-58181555 传真 0577-63753788 电子邮箱 公司网址 www.zijiu.cc 联系地址及邮政编码 浙江省温州市平阳县昆阳工业园区振兴南路 5 号，325400 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2016-3-3 挂牌时间 2016-8-23 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C 制造业-20 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业-201 木材加工-2011 锯材加工 主要产品与服务项目 木艺包装盒及茶家具的生产、销售，茶叶的销售及茶馆服务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 无 实际控制人 周拥军、陈明忠、陈少丹、周永元 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 8 统一社会信用代码 913303007288950383 否 注册地址 温州市平阳县昆阳工业园区振兴南路 5 号 否 注册资本 10,000,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 方正证券 主办券商办公地址 长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 贾颖、臧其冠 会计师事务所办公地址 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 22 层 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公司的普通股股票转让方式于 2018 年 1 月 15 日由协议转让变更为集合竞价。9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 22,402,559.17 21,653,553.99 3.46%毛利率%30.79%31.64%-归属于挂牌公司股东的净利润-49,989.19-21,643.18 130.97%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,019,725.77-1,167,293.97-12.64%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-0.40%-0.18%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-8.00%-9.70%-基本每股收益-0.01-二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 56,008,010.43 52,939,235.26 5.80%负债总计 44,031,153.05 40,912,388.69 7.62%归属于挂牌公司股东的净资产 11,976,857.38 12,026,846.57-0.42%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.20 1.20 0.00%资产负债率%（母公司）-资产负债率%（合并）78.62%77.28%-流动比率 0.61 0.65-利息保障倍数 0.89 1.01-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 4,233,718.00-4800470.66-188.19%应收账款周转率 2.76 3.10-存货周转率 1.13 1.21-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%5.80%5.06%-营业收入增长率%3.46%11.02%-净利润增长率%-130.97%-106.74%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益-1,900.00 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,294,744.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 138.11 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,292,982.11 所得税影响数-323,245.53 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 969,736.58969,736.58 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司主要从事木艺包装盒及茶家具的生产、销售，茶叶的销售及茶馆服务，属于竹木包装行业及茶行业。公司目前拥有 11 项实用新型专利，8 项外观设计专利。公司在木艺包装盒生产领域 拥有十多年的行业经验，形成了成熟的木艺包装盒生产模式，拥有专业的生产设备及生产人员，并凭借公司精湛的工艺、优秀的研发设计能力、完善的售后服务，积累了一批具有长期稳定合作关系的客户。目前公司主要客户包括：绍兴古越龙山物资有限公司、厦门建发国际酒业集团有限公司、湖北石花酿酒股份有限公司、大连棒棰岛海产股份有限公司、广西鑫宇金花茶实业有限责任公司等。公司木艺包装盒产品主要用于酒类、茶叶、保健品等产品的包装，主要采取销售员对接方式销售；公司茶叶、茶家具产品主要通过公司经营的子久茶博苑进行销售。公司运营能力良好，商业模式具有可持续性。公司的利润来源于两部分，一部分为木艺包装盒生产、销售带来的利润，另一部分为茶叶、茶家具销售及茶馆服务带来的利润。公司销售的木艺包装盒主要用于酒类、茶叶、保健品等产品的包装，对产品具有一定的装饰作用及审美价值，因此具有一定的附加值。木艺包装盒销售收入超过公司为进行木艺包装盒的生产而进行的木材、油漆、皮革等原材料的采购及生产人员劳务采购的部分，为公司木艺产品的主要利润来源。公司销售的茶叶、茶家具目前以零售为主，主要通过公司经营的子久茶博苑进行销售。公司以茶博苑的形式，为客户提供良好的饮茶氛围并进行茶叶、茶家具的展示，形成了公司“子久茶”品牌，提高了品牌附加值；同时公司通过集中采购茶叶、茶家具，降低采购成本，获取利润。此外，公司茶馆通过为客户提供茶艺展示等增值服务，收取服务费。报告期内及报告期后至本报告披露日，公司商业模式未发生变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 1 1、营收情况、营收情况 报告期内，公司本期实现营业收入 22,402,559.17 元，较上年同期增长 3.46%；实现利润总额-216,741.85 元，较上年同期下降 1205.74%；实现净利润 49989.19 元，较上年同期下降 130.97%；公司本期末总资产为 56,008,010.43 元，较上期末增长 5.80%；净资产为 11,976,857.38 元，较上年同期下降 0.42%。12 2 2、行业现状、行业现状 公司主要产品为各类酒盒、保健品盒、茶叶盒等木艺包装盒，“子久茶”系列品牌茶叶，红木茶家具以及子久茶博苑茶馆服务。报告期内，公司营业收入主要来源于木艺包装盒销售收入，其毛利率基本稳定。报告期内，公司木艺包装盒业务受下游酒类、保健品等行业影响，其收入增长放缓，因此公司积极拓展新业务。2015 年 12 月，公司成立了茶事部（子久茶博苑），以子久茶博苑茶馆为平台，开拓茶叶、茶家具销售以及茶馆服务业务。本期，公司茶叶、茶家具、茶馆服务业务共实现销售收入 4,813,208.95元，较上期有明显的增长，但业务开拓相关的销售费用、研究开发费用等支出增长，使得利润总额和净利润较上年同期下降较多。未来，公司将继续加大茶叶、茶家具销售以及茶馆服务等新业务的市场开拓，继续加大新产品研发投入，提升公司盈利能力。(二二)行业情况行业情况 公司目前所从事的茶文化行业，与现在的三大产业密切相关（分别是文化、旅游、健康）。随着 2017 年党的十九大的胜利召开，党政府对中国的农业扶持力度加大，以及愈来愈看好的趋势，预计中国的茶行业将会进入新一轮的政策周期和增长周期。公司相信，未来一个时期，随着国家经济水平的不断提升，人民生活水平的日益提高，对于健康生活的追求，饮茶的风气将越来越兴盛，对于中国六大茶类中占比最小的黄茶来说，无疑将会是未来不断发展的阶段，公司将会积极参与这一过程，寻找合适机会，推动“平阳黄汤”发展。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 1,746,209.33 3.12%2,969,766.19 5.61%-41.20%应收账款 8,048,725.43 14.37%8,186,482.77 15.46%-1.68%存货 15,392,457.27 27.48%11,983,330.72 22.64%28.45%长期股权投资-0.00%-0.00%-固定资产 20,066,808.37 35.83%20,979,495.00 39.63%-4.35%在建工程-0.00%-0.00%-短期借款 38,200,000.00 68.20%37,300,000.00 70.46%2.41%长期借款 资产总计 56,008,010.43-52,939,235.26-5.80%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、报告期内，货币资金较上期减少 1,223,556.86 元，由于 2016 年末在中国工商银行橫阳支行存有 100万的理财金；2、报告期内，应收账款较上期减少 137,757.34 元，较上年的涨幅不大；3、报告期内，存货较上期增加 3,409,126.55 元，原因系随着订单量增大，客户需求量增加，公司为保障存货的最低库存量和客户的供货要求，相应增加存货的储存量；4、报告期内，固定资产较上期减少 912,686.63 元，主要原因是由于固定资产折旧；13 5、报告期内，短期借款较上期增加 900,000.00 元，是由于浙商银行抵押借款而形成；6、报告期内，资产总计较上年增加 4,765,072.46 元，主要是因为公司存货、票据的相应增加。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 22,402,559.17-21,653,553.99-3.46%营业成本 15,504,944.12 69.21%14,802,681.89 68.36%4.74%毛利率%30.79%-31.64%-管理费用 3,944,794.87 17.61%4,423,385.42 20.43%-10.82%销售费用 2,087,255.37 9.32%1,317,038.39 6.08%58.48%财务费用 2,026,627.94 9.05%2,188,676.61 10.11%-7.40%营业利润-872,479.96-3.89%-1,496,415.88-6.91%-41.70%营业外收入 663,299.64 2.96%1,536,632.96 7.10%-56.83%营业外支出 7,561.53 0.03%20,615.56 0.10%-63.32%净利润-49,989.19-0.22%-21,643.18-0.10%130.97%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、报告期内，营业收入 22,402,559.17 元，较上年同期增长 3.46%，由于公司经过 2016 年的宣传基础，使得 2017 年公司产品的知名度相对提高，茶叶及茶博苑的销售额也相继取得了增长；2、报告期内，营业成本 15504944.12 元，叫上年同期增长 4.74%；随着营业收入的增长，公司相对投入的宣传费用及研发成本的增长，使得公司总体的营业成本相对提高；3、报告期内，毛利率 30.79%，比上年 31.64%相对回落 0.85%；但是总体变动不大，因为 2017 年虽然营业收入增加，但相对的营业成本也在增加，所以毛利率的增幅较小；4、报告期内，管理费用 3,944,794.87 元，比上年相对减少 478590.55 元，主要是由于上年的顾问费中增加了 2016 年公司挂牌新三板的费用，本期费用相对稳定；5、报告期内，销售费用为 2087225.37 元，较上年相对增加 770,186.98 元，主要是公司加大业务开拓力度，相关职工薪酬、展销费以及平阳各区域多家店面铺设费用增加所致，截止 2017 年底，公司旗下加盟店及自营店已达 10 家；6、报告期内，财务费用为 2,026,627.94 元，较上年减少 162048.67 元，主要是由于银行贷款利息减少；7、报告期内，营业利润为-872479.96 元，较上期有所增长主要是因为销售费用的增加，业务的拓展；报告期内，营业外收入与支出较上年都相对减少，从而公司的净利润也相对减少。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 22,402,559.19 21,653,553.99 3.46%其他业务收入-主营业务成本 15,504,944.12 14,802,681.89 4.74%其他业务成本-14 按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%木盒 17,589,350.22 78.52%18,262,343.93 84.34%茶家具 265,217.94 1.18%353,874.37 1.63%茶叶 2,510,762.67 11.21%1,233,721.04 5.70%茶馆服务 2,037,228.34 9.09%1,803,614.65 8.33%合计 22,402,559.17 100.00%21,653,553.99 100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：从收入构成看，木艺包装盒收入仍是公司的主要收入来源，2016 年度、2017 年度占营业收入比例分别为 84%、79%，下降 5 个百分点，主要是受下游酒、保健品等行业影响，木艺包装盒收入增长放缓，因此公司积极开拓茶叶、茶家具及茶馆服务等新业务。本期茶叶收入较上期增长了 5 个百分点，收入构成比例上升较多。公司后续仍将以子久茶博苑茶馆为综合体验平台，经营茶叶、茶家具等系列产品，未来将不断加大茶叶、茶家具产品的市场开拓力度，提升品牌知名度，扩大业务规模，使茶叶、茶家具产品成为公司未来新的业绩增长点。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 6,556,212.65 29.27%否 2 湖北省石花酿酒股份有限公司 3,577,913.68 15.97%否 3 厦门建发国际酒业集团有限公司 1,813,608.20 8.10%否 4 宜昌沃川商贸有限责任公司 1,304,810.26 5.82%否 5 上海雷允上药业西区有限公司 831,752.14 3.71%否 合计合计 14,084,296.93 62.87%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 平阳县天韵茶叶有限公司 3,841,198.28 25.66%否 2 东明县桐润木制品有限公司 1,885,992.31 12.60%否 3 建阳森岚木业有限公司 1,439,565.90 9.62%否 4 广东华隆涂料实业公司 1,133,851.58 7.57%否 5 东明豪杰木业有限公司 571,628.21 3.82%否 合计合计 8,872,236.28 59.27%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 15 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 4,233,718.00-4,800,470.66-188.19%投资活动产生的现金流量净额-4,093,807.29-993,805.71 311.93%筹资活动产生的现金流量净额-1,129,338.77 3,315,018.57-134.07%现金流量分析现金流量分析：本期经营活动产生的现金流量净额为 4,233,718.00 元，较上期增加 9,034,188.66 元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加 2822340.68 元，收到其他与经营活动有关的现金中收到往来款增加1789881.47 元，购买商品、接受劳务支付的现金减少 2165890.66 元，支付其他与经营活动有关的现金中支付往来款减少 3377033.5 元，支付给职工以及为职工支付的现金增加 1394326.51 所致。主要原因是：1）主要是应收湖北省石花酿酒股份有限公司货款增加所致；2）主要是应收关联方往来款增加所致；3）主要是预付平阳县天韵茶叶有限公司茶叶采购款减少所致；4）主要是应付关联方往来款减少所致；5）主要是生产成本增多及计提工资标准上涨所致。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 2017 年度公司无控股子公司。截至报告披露日，公司对平阳县天韵茶叶有限公司完成收购，持有其 100%股权。公司名称：平阳县天韵茶叶有限公司 统一社会信用代码：91330326562370441N 类型：一人有限责任公司（私营法人独资）住所：平阳县水头镇新联村 法定代表人：许益品 注册资本：叁佰壹拾万元整 成立日期：2010 年 09 月 15 日 营业期限：2010 年 09 月 15 日至 2020 年 09 月 14 日 经营范围：茶叶（绿茶、红茶、黄茶）生产。批发兼零售：预包装食品（其他食品）；毛茶收购、销售；茶具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关：平阳县市场监督管理局 2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。16 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会【2017】13 号发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会【2017】15 号发布了企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订），自 2017 年 6 月 12 日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年 5 月 28 日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。执行企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入。执行企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。2017 年 12 月 25 日，财政部以财会【2017】30 号发布了关于修订印发一般企业财务报表格式的通知，自 2017 年 1 月 1 日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行。序号序号 会计政策变更的内容和原因会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称影响金额受影响的报表项目名称影响金额 1 2017 年 1 月 1 日起，与公司日常活动相关的政府补助计入“其他收益”，不再计入营业外收入。比较数据不调整。公司利润表：本期其他收益 637,244.00元 2 在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”比较数据相应调整。公司利润表：列示持续经营净利润本期发生额 23,720.31 元，上期发生额-21,643.18 元，列示终止经营净利润本期发生额 0 元，上期发生额 0 元 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 平阳黄汤作为我公司主营业务，当地特色文化产品，我们公司更需要努力挖掘平阳黄汤文化内涵，说好平阳黄汤故事。要通过各种方法和途径，开展平阳黄汤文化挖掘，做好茶文化与茶旅文章。加快企业产业优胜劣汰步伐，将子久文化打造成平阳当地特色的平阳黄汤产业园，真正将子久文化打造成平阳黄汤的标杆企业和浙江茶界的知名企业，为我县社会经济发展做贡献。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司各项业务进展顺利，各项资产、人员、财务等完全独立，保持良好的公司独立性和自主经营的能力。会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、业务骨干队伍等稳定。因此，我们认为公司持续经营情况良好。报告期内公司未发生对持续经营能力有重大影响的事项。17 四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素（一）实际控制人不当控制的风险（一）实际控制人不当控制的风险 公司股东周拥军、陈少丹、周永元及陈明忠合计持有的公司股份超过公司股份总额的 50.00%，且周拥军担任股份公司董事长兼总经理，陈少丹担任股份公司董事兼副总经理，陈明忠担任股份公司董事。周拥军、陈少丹、周永元及陈明忠共同签订了一致行动协议，通过一致行动协议的安排，上述四人能共同对公司董事会、股东大会决议产生实质性影响，能实际控制公司经营管理和重大决策，为公司的共同实际控制人。如上述四人利用其实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司的管理经营带来损失，进而损害公司及中小股东的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。对策：针对上述风险，公司建立健全了治理机制，通过了公司章程及其他配套管理制度，对重大事项的决策权限、审议程序等作出了明确规定，设置了关联股东、关联董事回避表决等条款。公司将严格执行上述制度，对公司实际控制人的控制权进行适当限制，确保公司治理机制运行合法合规，维护公司的利益。（二）新（二）新业务业务开拓开拓风险风险 公司自 2001 年成立以来，一直从事木艺包装盒的生产、销售工作。2015 年 12 月，公司为重塑形象，提升盈利能力，成立了茶事部（子久茶博苑），进行茶叶销售、茶家具的生产及销售，提供茶馆服务。未来两年，公司仍将以木艺包装盒生产及销售业务为核心，同时发展公司茶叶销售、茶家具生产及销售、茶馆服务业务。虽然报告期内，公司木艺包装盒收入占比达 98%以上，茶叶、茶家具、茶馆服务收入占比较小，且未来两年公司仍将以木艺包装盒生产及销售业务为主，但仍然不排除公司茶叶、茶家具、茶馆服务销售额提高后其经营业绩波动对公司经营带来不利影响的风险。公司业务拓展存在一定风险，如果公司管理层不能审慎、科学地作出决策，可能会对公司业绩造成不利影响。对策：针对上述风险，公司制定了相应的商业模式、打造专业的技术研发团队人员，拥有公司自己的核心技术能力，加大宣传力度，提高市场占有率，保证业务经营的持续性。（三）（三）安全生产风险安全生产风险 公司生产过程中涉及切割机、钻孔机等机械设备的操作，如操作不当或设备老化失修，可能引发工伤等安全事故，影响公司正常生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司建立了较完善的生产运作管理程序，制定了安全管理制度、安全生产岗位责任制度、机械设备保养制度，进行严格的生产质量控制，但仍不排除因机械设备保管及操作不当或设备故障导致安全事故发生的可能性。对策：针对上述风险，公司加强设备的维护及人员的安全意识，在管理方面，制定更为严格的安全管理制度和安全管控。（四）市场竞争加剧风险（四）市场竞争加剧风险 目前，我国包装行业的产业集中度较低，市场竞争比较激烈，普遍具有企业规模小、产品结构趋同、技术装备水平低等特点。竹木包装行业作为包装行业的细分行业之一，在包装行业中所占比重仍然较小，18 尚未形成成熟的行业竞争格局；由于生产企业众多，低端产品市场竞争日益激烈，公司面临着市场竞争加剧的风险。对策：公司需要不断拓展产品及应用领域的广度和深度，加大产品的研发投入力度，向行业内高端领域延伸，不断进行技术累积，同时可能通过同行业并购增强公司的实力，提高公司的市场占有率。（五）核心技术人员流失风险（五）核心技术人员流失风险 公司木艺包装盒产品主要采取自主研发、设计的模式，注重核心技术人员及具有行业经验的重要生产人员的培养、激励，形成了专业的研发、生产团队。专业的研发、生产人员在公司产品的研发、生产过程中具有重要意义，形成了公司核心竞争力的一部分，未来如果发生核心技术人员的流失，将对公司经营带来不利影响。对策：为了应对上述风险，公司一方面与现有核心技术人员签署了保密及竞业限制协议；另一方面公司将进一步加持待遇留人、事业留人、文化留人，保持核心技术团队的稳定与持续发展。（六）（六）资产负债率较高风险资产负债率较高风险 随着公司近年来业务的快速增长，公司的资金需求较大，报告期内向银行借贷了较多资金，造成资产负债率较高，存在一定的偿债风险。同时，公司银行借款产生的利息支出占利润总额的比例较大，对公司财务状况和经营成果影响较大。对策：公司将积极努力提高生产、销售水平，加强市场开拓力度，通过自身的发展，创造更多利润，来避免此类风险。（七）存货余额较大、周转较慢导致流动性风险（七）存货余额较大、周转较慢导致流动性风险 公司为拓展茶馆及茶家具业务备货，而大批量采购红木原料与定制成品茶家具，使得存货余额较大、周转较慢。规模较大、周转较慢的存货不仅占用了公司较多营运资金，也增加了公司经营管理的难度。随着销售规模的继续扩张，公司如果不能加强存货的管理、提高其周转效率，将面临流动性下降的风险。对策：公司将继续加强销售订单管理和存货库存管理，提高存货周转速度。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(一)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(二)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(三)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 临时临时报告报告编编号号 周拥军 财务资助 17,313,139.07 是 2016-8-30 2017-8-31 2016-007 2017-021 总计总计 -17,313,139.07 -偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续