837870_2017_超固股份_2017年年度报告_2018-04-15.pdf

上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 公告编号：2018-005 证券代码：837870 证券简称：超固股份 主办券商：中泰证券 2017 年度报告 超固股份 NEEQ:837870 上海超固投资股份有限公司 Shanghai Chiuko Investment Co.,Ltd.上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 公司年度大事记公司年度大事记 报告期内公司设计研发全新冷热一体的餐饮外送箱，搭载运用自身专利的碳纤维发热技术、高效的物理制冷配件，配置 O2O 外送升级版移动电源，加热更快、续航更强，已被饿了么、美团下单采购并已于报告期内交付使用。公司为百胜中国控股有限公司旗下肯德基、必胜客研发的第三代三合一餐饮外送箱及车载外送箱已被其测试完毕并得到认可，并于报告期内交付使用。公司自主报修系统正式上线，全国各区办均开始使用。全国工程师可使用手机 APP 实时接收、处理、完成工单的信息提交；各区办主管可通过手机了解监控工单的实时完成情况；客户可通过公司服务网站实时了解工单作业状况。公司为满足餐饮系统展店线下布局及后厨设备综合服务需求，2017 年公司随着市场发展陆续分设区域服务站点，新增 14 个办事处，34 个服务网点。上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .2 2 第二节第二节 公司概况公司概况 .3 3 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .5 5 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .7 7 第五节第五节 重要事项重要事项 .1414 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1717 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .1919 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2121 第九节第九节 行业信息行业信息 .2424 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2525 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .2929 上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 1 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、上海超固、超固股份 指 上海超固投资股份有限公司 百胜、百胜集团 指 公司主要客户集团公司百胜中国控股有限公司 南京超固 指 超固股份全资子公司南京超固投资管理有限公司 南京华宸 指 受同一实际控制人控制的南京华宸供应链管理有限公司 佛山超通 指 超固股份全资子公司佛山市超通恒温设备有限公司 上海臻馔 指 超固股份全资子公司上海臻馔电器设备有限公司 上海馔固 指 超固股份全资子公司上海馔固厨房设备有限公司 拉扎斯 拉扎斯网络科技（上海）有限公司 本年度、报告期、2017 年度 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 2 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人衣飞虎、主管会计工作负责人黄焜铭及会计机构负责人（会计主管人员）潘萍保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 客户集中风险 公司主营业务为餐饮后厨设备的售后维修及销售，与商用后厨设备供应商、餐饮企业签订协议，为餐饮企业提供商用后厨设备的维修、安装、保养等维护服务。公司主要客户业务粘性较大，其收入占比也较高。2016 年度及 2017 年度，公司向前五大客户销售金额占公司全部营业收入的比重分别为 32.64%、29.71%。公司存在销售客户集中的风险，若主要客户对公司业务的需求量下降，将对公司经营带来一定负面影响。市场竞争秩序不规范的风险 餐饮行业受前期过度开店及整体经济下滑的影响，新店拓展速度明显放缓，设备采购预算逐渐下调。各厂商为争取市场份额，在原材料成本上升的趋势下反而进行价格调降竞争，造成行业获利能力逐渐下滑。如果公司无法保持自身的营运优势，可能面临合法经营权益受到侵害的情况。市场竞争秩序的不规范不利于行业的健康发展。人力成本上升的风险 公司全资子公司南京超固主营业务是为各大餐饮连锁企业提供后厨设备及外送设备安装、保养及维修服务，为给客户提供更好的服务，因维修设备增加，相关维修技能需提升，南京超固的工程师有一个较长的培训学习过程，同时因服务网点的增加，服务团队在人数增加及技能提升两方面给公司带来了极大的人力成本上升的负担。本期重大风险是否发生重大变化：否 上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 3 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海超固投资股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Chiuko Investment Co.,Ltd.证券简称 超固股份 证券代码 837870 法定代表人 衣飞虎 办公地址 上海市闵行区吴中路 1439 号莱茵虹景中心 B 栋 7 层 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 杜帅 职务 董事会秘书、总经理助理 电话 021-54145917 传真 021-62340981 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市闵行区吴中路 1439 号莱茵虹景中心 B 栋 7 层，201103 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2015-9-9 挂牌时间 2016-8-16 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）M科学研究和技术服务业-M74专业技术服务业-M749其他专业技术服务业-M7499 其他未列明专业技术服务业 主要产品与服务项目 标准化商用后厨设备及外送设备的安装、维修、维护、零部件更换服务及销售 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股）12,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 3 控股股东 衣飞虎 实际控制人 衣飞虎 上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 4 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91310000555956903K 否 注册地址 上海市长宁区天山路 597 号 2 幢 302 室 否 注册资本 12,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 中泰证券 主办券商办公地址 济南市经七路 86 号证券大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 陆友毅 孙鹏豪 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 102,138,847.02 75,019,813.67 36.15%毛利率%25.28%32.24%-归属于挂牌公司股东的净利润 4,838,109.00 7,608,817.57-36.41%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,786,929.62 6,277,156.62-23.74%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）11.02%18.14%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）10.91%14.96%-基本每股收益 0.40 0.63-36.51%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 68,681,566.82 53,562,780.75 28.23%负债总计 22,366,994.09 12,086,317.02 85.06%归属于挂牌公司股东的净资产 46,314,572.73 41,476,463.73 11.66%归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.86 3.46 11.56%资产负债率%（母公司）35.31%20.59%-资产负债率%（合并）32.57%22.56%-流动比率 2.96 4.24-利息保障倍数 13.14 43.35-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-605,125.70-3,175,973.76-80.95%应收账款周转率 5.32 6.06-存货周转率 3.90 3.20-上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 6 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%28.23%11.09%-营业收入增长率%36.15%12.23%-净利润增长率%-36.41%-19.26%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 12,000,000 12,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 50,000.00 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 18,239.17 非经常性损益合计非经常性损益合计 68,239.17 所得税影响数 17,059.79 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 51,179.38 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 7 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司属于专业技术服务业的服务提供商，拥有售后服务核心团队且从业人员具有低压电工作业、熔化焊接与热切割作业、制冷与空调设备安装修理作业等相关特种作业操作资质，为连锁餐饮企业提供响应速度快、高质量、稳定、专业化的安装、维修等服务。公司通过拓展公司维修的领域及能力、加开服务办事处、增强自有品牌的销售予以开拓业务，目前公司主要通过维修提供劳务、销售零配件及销售商用后厨设备、餐饮配送设备获得收入。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大的变化。报告期后至报告披露之日，公司商业模式未发生变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司多次开展技术培训以及上游设备供应商的技术沟通，提高工程师维修能力、不断拓展公司维修领域来提升维修带来的营业收入。公司利用自身专利优势不断升级的碳纤维加热模组为餐饮外送市场提供恒温、安全的解决方案。该方案于 2017 年 5 月被 020 配送龙头之一拉扎斯网络科技（上海）有限公司（饿了么）采用，2017 年度为公司贡献全部营业收入的 8.59%。1、公司财务状况 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 68,681,566.82 元，较上年同期增加 28.23%，主要是南京超固公司 2017 年度收入较上年度增加了 596 万左右，且及时回收相应的货款，导致报告期末公司货币资金较上年同期增加 7,168,924.85 元。母公司本年度新增客户北京三快科技有限公司，销售外送设备大约 390 万左右。导致本年度末应收账款上升。负债总额为 22,366,994.09 元，较上年同期增加 85.06%，主要是因为公司在报告期内业务量的增加，导致应付供应商的货款较上年同期增加了 63.89%，为更好的拓展业务，增加流动资金向银行等金融机构借款筹集资金，使得短期借款较上年同期增加 166.67%。净资产为 46,314,572.73 元，较上年同期增长 11.66%，主要是公司 2017 年度的盈利所致。2、公司经营成果 2017年度，公司实现营业收入102,138,847.02元，较上年同期增长36.15%，主要系本年度公司在维系老客户订单量不降的情况下，母公司新增产品热水器，销售百胜公司，销售金额大约为480万左右；新增客户北京三快科技有限公司，销售外送设备大约390万左右，南京超固的客户维修业务量也上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 8 较上年同期上升，综上原因，导致本年度收入的上涨。公司实现净利润4,838,109.00元，较上年同期减少36.41%,主要原因是报告期公司人力成本上升，毛利率下降所致，报告期内公司毛利率为25.28%，较2016年毛利率32.24%下降6.96%及借款利息增加使得财务费用较上年同期增加391.53%。3、现金流量情况 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-605,123.70 元，比上年同期增加 2,570,848.06元，主要系本年度公司销售量较上年提升，销售货款回笼良好所致。投资活动产生的现金流量净额为-775,156.26 元，主要是因为公司上年度收购了佛山超通，且采购了无形资产，而本年度没有此类业务；筹资活动产生的现金流量净额为 8,549,206.81 元，比上年同期增加 11,309,900.57 元，主要系公司在报告期内，为扩大经营规模，为了新的市场机会需要从公司外部大量筹集资金;使得现金净流量大幅度上升。报告期内，公司的主营业务未发生变化。(二二)行业情况行业情况 公司的细分行业专业技术服务业，为餐饮连锁品牌提供高品质及高效的全国售后服务。商用后厨服务市场目前在我国正处于行业整合发展阶段。但商用后厨设备服务市场整体仍处于地区分化的状况，大部分服务企业仅能服务当地的餐饮企业需求，未成规模。报告期内，本行业主要法律法规及相关政策未出现重大变化，本行业不具有明显的周期性。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 12,053,064.36 17.55%4,884,139.51 9.12%146.78%应收账款 20,079,788.35 29.24%15,998,725.32 29.87%25.51%存货 22,514,000.12 32.78%16,577,684.71 30.95%35.81%长期股权投资 -固定资产 461,745.92 0.67%577,682.23 1.08%-20.07%在建工程 -短期借款 12,000,000.00 17.47%4,500,000.00 8.40%166.67%长期借款 -资产总计 68,681,566.82-53,562,780.75-28.23%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金较上年末增加了 146.78%，主要原因是本年度因公司业务增长而较上年末新增短期借款 7,500,000.00 元。并且积极收回相应的货款，使得本期现金及现金等价物增加了 7,168,924.85 元。2、应收账款较上年末增加了 25.51%，主要系报告期内第四季度北京三快在线科技有限公司、北京肯德基有限公司等客户向公司采购大量外送保温设备等，报告期末尚处信用期内，未能提前收回货款。3、存货较上年末增加了35.81%，主要系子公司南京超固业务量增大，备货增加378万左右，子公司超通生产能力扩大，原材料较上年增长185万左右。上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 9 4、短期借款较上年末增加 166.67%，主要系期末短期借款全部系本年度新增借款：新增江苏银行借款 300 万元、广发银行借款 300 万元、惟精商业保理借款 600 万，用于补充流动资金。年初 450 万借款全部已归还。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重 金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重 营业收入 102,138,847.02-75,019,813.67-36.15%营业成本 76,317,424.74 74.72%50,835,546.25 67.76%50.13%毛利率%25.28%-32.24%-管理费用 12,822,476.40 12.55%10,313,902.08 13.75%24.32%销售费用 3,440,271.73 3.37%3,138,189.55 4.18%9.63%财务费用 639,031.68 0.63%130,007.65 0.17%391.53%营业利润 8,059,833.24 7.89%9,590,555.29 12.78%-15.96%营业外收入 1,000.00-725,563.79 0.97%-99.86%营业外支出 7,185.45 0.01%730.75-883.30%净利润 4,838,109.00 4.74%7,608,817.57 10.14%-36.41%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、报告期内营业收入较上年同期增加36.15%，主要系本年度内收入增加主要原因为在维系老客户订单量不降的情况下，母公司新增产品热水器，销售百胜公司，销售金额大约为480万左右；新增客户北京三快科技有限公司，销售外送设备大约390万左右，客户拉扎斯网络科技（上海）有限公司(饿了么)较上年增加销售约130万左右，综上原因，导致本年度收入的上涨。2、报告期内营业成本较上年同期增加50.13%,主要系本年度内收入增加相应的成本上升.本年度销售收入的占比增加,但销售业务由于售价涨幅高于采购成本的上涨，故导致毛利较上期增加约163万左右。3、报告期内毛利率较上年同期下降,主要系报告期内服务公司部分零配件成本上涨，销售部分为满足客户需求，新增部分单品为客户指定品牌及设备，毛利率较低于公司自有品牌毛利率，但因比重较大，故影响公司整体毛利率。4、报告期内财务费用较上年同期增加391.53%，主要系业务量增加，存货量增长，使得短期借款增大，产生相应的利息支出上升所致。5、报告期内营业外收入较上年同期减少99.86%，主要系本年度政府扶持资金一方面较上期减少，另一方面，本期计入“其他收益”科目所致。6、报告期内营业外支出较上年同期增加883.30%，主要系子公司南京超固延期交税产生的滞纳金所致。7、报告期内净利润较上年同期减少 36.41%，主要是由于本年度公司毛利较上年同期降低 6.96%，同时公司的期间费用增加所致。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 10 主营业务收入 102,138,847.02 75,019,813.67 36.15%其他业务收入-主营业务成本 76,317,424.74 50,835,546.25 50.13%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%维修收入 59,239,105.23 58.00%48,018,372.81 64.01%销货收入 42,899,741.79 42.00%27,001,440.86 35.99%合计 102,138,847.02 100.00%75,019,813.67 100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：无 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 拉扎斯网络科技(上海)有限公司 8,775,384.62 8.59%否 2 必胜（上海）食品有限公司 7,449,752.48 7.29%否 3 百胜餐饮（广东）有限公司 5,032,606.65 4.93%否 4 百胜餐饮（沈阳）有限公司 4,658,597.27 4.56%否 5 苏州肯德基有限公司 4,427,842.49 4.34%否 合计合计 30,344,183.51 29.71%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 昆山超昆新材料有限公司 13,895,415.95 18.59%否 2 上海如驿进出口有限公司 7,402,640.77 9.90%否 3 上海盘固厨房设备技术中心 5,207,295.18 6.97%否 4 上海马尼托瓦克国际贸易有限公司 4,398,624.02 5.88%否 5 上海食神供应链管理有限公司 4,225,930.13 5.65%否 合计合计 35,129,906.05 46.99%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-605,125.70-3,175,973.76-80.95%上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 11 投资活动产生的现金流量净额-775,156.26-4,188,565.23-81.49%筹资活动产生的现金流量净额 8,549,206.81-2,760,693.76-409.68%现金流量分析现金流量分析：1报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 2,570,848.06 元，主要系本年度公司销售量较上年提升，销售货款回笼良好所致。2.报告期内投资活动产生的现金净流出比上年同期减少 3,413,408.97 元，主要系上年同期收购佛山市超通恒温设备有限公司及委托第三方开发了售后服务系统。3.报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 11,309,900.57 元，主要系公司在报告期内，为扩大经营规模，为了新的市场机会需要从公司外部大量筹集资金，使得现金净流量大幅度上升。(四四)投资状况投资状况分分析析 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 南京超固，于 2013 年 5 月 31 日成立，注册资本 500 万元，公司持有其 100%的股权，主要业务为餐饮企业提供维修劳务、销售零配件。2018 年度南京超固营业收入为 60,169,523.69 元，净利润为3,704,401.35 元，截止 2017 年 12 月 31 日资产总额 38,045,818.43 元，负债总额 16,082,502.67 元，所有者权益总额 21,963,315.76 元。佛山超通，于 2015 年 2 月 11 日成立，注册资本 500 万元，公司持有其 100%的股权，主要业务为外送设备及配件的加工生产。2017 年度佛山超通营业收入为 6,339,145.69 元，净利润为 382,191.45 元，截止 2017 年 12 月 31 日资产总额 5,772,734.95 元，负债总额 4,348,650.08 元，所有者权益总额1,424,084.87 元。上海臻馔，于 2016 年 10 月 27 日成立，注册资本 200 万元，公司持有其 100%的股权，主要业务为餐饮后厨设备、外送设备销售。2017 年度上海臻馔营业收入为 2,118,515.81 元，净利润为 181,939.08元，截止2017年12月31日资产总额640,284.70元，负债总额461,353.28元，所有者权益总额178,931.42元。2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 1、会计政策的变更 根据财政部关于印发修订的通知（财会201715 号）的规定，本公司自 2017 年 6 月 12 日起执行前述准则。根据该准则的相关规定，本公司对 2017 年 1 月 1日以来存在的政府补助采用未来适用法处理，与企业日常活动相关的政府补助，列示于“其他收益项目”。根据财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会201730 号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。2、会计估计的变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 12 3、前期差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正事项。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 公司自成立以来，严格按照国家法律、法规规定的情形缴纳税款。坚持以人为本，并为南京超固工程师缴纳商业保险，不断完善劳动用工与福利保障的相关管理制度。公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，积极承担社会责任，和社会共享企业发展成果。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内公司产权明晰，权责明确，运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了公司法、证券法及公司章程的要求规范运作，与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场的自主经营能力；会计核算，财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；报告期内未发生对公司持续经营能力有重大不利影响的事项，不存在影响公司持续经营能力的重大不利风险。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、客户集中风险 公司主营业务为餐饮后厨设备的售后维修及销售，与商用后厨设备供应商、餐饮连锁餐饮系统签订协议，为餐饮系统提供商用后厨设备的维修、安装、保养等维护服务。公司前五大客户销售金额占公司全部营业收入比重较大。2016 年度及 2017 年度，比重分别为 32.64%、29.71%。公司存在客户集中的风险，若主要客户对公司业务的需求量下降，将对公司经营带来一定负面影响。应对措施：公司不断研发产品及调整战略发展方向，不断拓展业务、开发新客户，降低对大客户的依赖，本期公司向前五大客户销售金额占公司全部营业收入的比重为 29.71%,主要为第一大客户拉扎斯网络科技（上海）有限公司向我司采购餐饮外送箱，采购金额为 8,775,384.62 元，报告期内虽前五大客户销售金额占公司全部营业收入的比重较期初占比有所下降，但占比仍相对较高。公司在未来发展的过程中需不断开拓新的产品及客户，以降低客户集中风险。2、市场竞争秩序不规范的风险 商用后厨设备的服务与销售行业制度及相关规定较少，充斥着恶性竞争、侵犯专利、假冒商标等不正当竞争行为。餐饮行业受前期过度开店及整体经济下滑的影响，新店拓展速度明显放缓，设备采购预算逐渐下调。各厂商为争取市场份额，在原材料成本上升的趋势下反而进行价格调降竞争，造成上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 13 行业获利能力逐渐下滑。如果公司无法保持自身的营运优势，可能面临合法经营权益受到侵害的情况。市场竞争秩序的不规范不利于行业的健康发展。应对措施：公司在历年业务发展过程中积累了大量的核心技术，并保持核心技术的不段升级，使公司的专业技术始终保持行业领先地位，截止报告期末公司共拥有 4 项实用新型专利，16 项注册商标，公司通过申请专利及注册商标的方式保护自己的合法权益，并通过完善自身内部管控系统，降低由于市场竞争秩序不规范导致的风险。同时公司一直在为知名连锁餐饮及客户提供“定制”的产品设备，亦逐步被采纳并完成落地使用，有效的增强了客户黏性。3、人力成本上升的风险 公司全资子公司南京超固投资管理有限公司主营业务是为各大餐饮连锁企业提供后厨设备及外送设备安装、保养及维修服务，因主要客户百胜中国控股有限公司转变服务内容，新增多种设备的安装、保养及维修，南京超固新增服务网点及维修设备品类导致工程师需要有一个较长的培训学习过程，服务团队在人数增加及技能提升两方面给公司带来了极大的人力成本上升的负担。应对措施：南京超固工程师稳定性高，使用以老带新方式降低新进人员的培养成本，公司与上游设备供应商对工程师开展定期的技术培训及技术支援，不断完善公司内部信息及资源共享平台，以提升工程师的维修技能及维修效率。公司市场占有率的稳定增长及行业口碑更吸引同行业熟练工程师的加入，公司通过不断完善相关管理制度及自主研发的服务报修系统的上线，来达到优化作业流程、提高维修效率、降低维修成本的目的。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 14 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 五.二.(一)是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(五)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)对外提供借款情况对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 对外对外提供提供借款借款原因原因、归还归还情况及情况及对公司的影响对公司的影响：上海翔顾商务信息咨询中心为公司业务合作伙伴，2016 年 7 月因其业务拓展需求资金，该公司属于轻资产公司，像银行借款比较困难。特向公司提出借款需求，经公司内部审议，分次向其提供总额 209 万元的借款，借款年利率为 15%，2017 年 3 月 31 日该公司已偿还全部借款及利息，公司共获取利息 160,000.00元。(二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 200,000.00 69,433.57 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 500,000.00 33,720.72 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 总计总计 700,000.00 103,154.29 上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 15 (三三)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策决策程序程序 临时临时报告披露时报告披露时间间 临时临时报告报告编编号号 衣飞虎、马新 为公司贷款提供担保 3,000,000.00 是 2017 年 4 月 24 日 2017-021 衣飞虎 为公司贷款提供担保 6,000,000.00 是 2017 年 5 月 11 日 2017-028 衣飞虎、马新 为公司贷款提供担保 3,000,000.00 是 2017 年 10 月 9 日 2017-048 总计总计 -12,000,000.00-偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：公司控股股东、实际控制人、董事长衣飞虎及其配偶马新，于 2017 年 4 月 27 日与广发银行股份有限公司上海分行签订最高额保证合同，为公司于 2017 年 4 月 27 日与广发银行股份有限公司上海分行所签订（2017）沪银额贷字第 S0072 号额度贷款合同项下贷款提供连带责任保证担保，最高担保限额人民币 300 万元，保证担保期间 2017 年 4 月 27 日至 2020 年 4 月 14 日。上述关联交易事项已经公司第一届董事会第十三次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。公司控股股东、实际控制人、董事长衣飞虎，于 2017 年 5 月 11 日与上海惟精商业保理有限公司签订 最高额保证合同，为公司于 2017 年 5 月 11 日与上海惟精商业保理有限公司所签订 WJ20170500001号有追索权保理合同项下贷款提供连带责任保证担保，最高担保限额人民币 600 万元，保证担保期间 2017 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 31 日。上述关联交易事项已经公司第一届董事会第十四次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。公司控股股东、实际控制人、董事长衣飞虎及其配偶马新 2017 年 10 月 9 日与江苏银行股份有限公司上海青浦支行签订 个人连带责任保证书，为公司向江苏银行股份有限公司上海青浦支行贷款人民币 300万元整提供担保。保证期间 2017 年 10 月 9 日至 2020 年 8 月 15 日。上述关联方为公司贷款提供保证担保，未收取任何费用，未损害公司及其他股东利益。上述关联交易事项已经公司第一届董事会第十七次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1、关于避免同业竞争的承诺 挂牌时，除国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划外，公司持股 5%以上股东均出具了关于避免同业竞争的承诺函。报告期内，除国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划外，公司持股 5%以上股东未有违反该承诺事项之情形。2、关于减少和规范关联交易的承诺 挂牌时，公司的股东及公司的董事、监事、高级管理人员出具了减少和规范关联交易承诺函。报告期内，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员未有违反该承诺事项之情形。上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 16 (五五)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产资产 权利受限权利受限类型类型 账面价值账面价值 占总资产的比例占总资产的比例 发生原因发生原因 应收账款 质押 7,226,564.24 10.52%应收账款质押借款 总计总计 -7,226,564.24 10.52%-上海超固投资股份有限公司 2017 年年度报告 17 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性