838356_2017_宇松科技_2017-028_2017-08-24.pdf

宇 松 科 技 NEEQ:838356 公 司 全 称 （中 英 文）半年度报告 2017浙江宇松科技股份有限公司 Zhejiang Yusong Technology Co.,Ltd.公 司 半 年 度 大 事 1、宇松科技的全资子公司宇谷科技对外投资多家控股/参股子公司，智能充电业务在全国范围内展开，象征着宇松科技在 2017年的企业转型大幕正式拉开。2017 年 1 月，宇谷科技被任命为中国充电桩协会副会长单位。2、2017 年 1 月，宇松科技获得杭州市安全生产监督管理局颁发的“安全生产标准化三级企业”证书。3、同月，宇松科技获得绿城物业服务集团有限公司授予的“2016年度合格供应商”称号，以感谢宇松科技对绿城服务在 2016年做出的突出贡献。4、2017 年 6 月，宇松科技董事会在股转系统披露了第一次股权激励计划，1 位老股东、5 位新增股东进入宇松科技的持股平台杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）名单。本次股权激励计划转让的财产份额为 380,000.00 元（占持股平台总财产份额的7.6%）。5、报告期内，宇松科技新增 10 项计算机软件著作权和 2 项实用新型专利，截止本半年报披露日，宇松科技共取得 39 项计算机软件著作权及 10 项实用新型专利。目录目录 【声明与提示】一、基本信息 第一节 公司概览 第二节 主要会计数据和关键指标 第三节 管理层讨论与分析 二、非财务信息 第四节 重要事项 第五节 股本变动及股东情况 第六节 董事、监事、高管及核心员工情况 三、财务信息 第七节 财务报表 第八节 财务报表附注 公告编号：2017-028 声明与提示声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证半年度报告中财务报告的真实、完整。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议半年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 是否审计 否 【备查文件目录】文件存放地点：公司董事会秘书办公室 备查文件：1.载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。2.报告期内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。公告编号：2017-028 第一节第一节 公司公司概览概览 一、公司信息 公司中文全称 浙江宇松科技股份有限公司 英文名称及缩写 Zhejiang Yusong Technology Co.,Ltd.证券简称 宇松科技 证券代码 838356 法定代表人 肖劼 注册地址 浙江省杭州市余杭区良渚街道七贤路 1 号 办公地址 浙江省杭州市余杭区良渚街道七贤路 1 号 主办券商 财通证券 会计师事务所 无 二、联系人 董事会秘书或信息披露负责人 肖晶 电话 0571-81957716-6808 传真 0571-81957719 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 浙江省杭州市余杭区良渚街道七贤路 1 号 311113 三、运营概况 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016 年 8 月 15 日 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类）C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 主要产品与服务项目 车载影视类产品、智能设备及系统 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）22,300,000 控股股东 肖劼 实际控制人 肖劼 是否拥有高新技术企业资格 是 公司拥有的专利数量 10 公司拥有的“发明专利”数量 0 公告编号：2017-028 四、自愿披露 无 公告编号：2017-028 第第二二节节 主要主要会计数据和会计数据和关键指标关键指标 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 20,574,529.70 23,454,802.42-12.28%毛利率 45.36%39.45%-归属于挂牌公司股东的净利润 973,828.34 1,553,039.05-37.30%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 859,182.51 1,157,437.06-25.77%加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）2.85%5.83%-加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）2.51%4.35%-基本每股收益 0.04 0.07-42.86%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 72,192,605.51 69,457,742.22 3.94%负债总计 37,540,012.16 35,778,977.21 4.92%归属于挂牌公司股东的净资产 34,652,593.35 33,678,765.01 2.89%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.55 1.51 2.65%资产负债率（母公司）50.99%50.86%-资产负债率（合并）52.00%51.51%-流动比率 0.90 0.87-利息保障倍数 3.08 4.38-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-85,751.53-8,623,580.66-99.01%应收账款周转率 1.10 1.54-存货周转率 1.73 2.78-公告编号：2017-028 四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率 3.94%7.88%-营业收入增长率-12.28%55.95%-净利润增长率-37.30%165.27%-五、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 不存在 六、自愿披露 无 公告编号：2017-028 第第三三节节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、商业模式 公司自成立以来，一直专业致力于车载影视和智能设备及系统等一系列产品的研发、生产、销售以及服务，是客车影视领域颇具实力的公司,也是智慧城市项目软硬件自主研制实力较强的公司。公司集软硬件研发、生产、销售和服务为一体,国家高新技术企业，现已取得 2 项商标、10 项专利权和 39 项计算机软件著作权。公司位于智慧城市先行地杭州市，拥有自建工厂面积 2 万多平方米的宇松科技园，公司产品已通过国家 3C 认证和第三方检测,公司获得 ISO9001：2008 质量体系认证，并多次获得客车制造商、物联网行业的优秀供应商嘉奖。同时基于在智慧物流领域相关产品的影响力，公司现为中国电商与物流企业联盟理事单位。2017 年 2 月 24 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了关于公司对外投资（设立参股子公司）的议案，本次对外投资涉及进入智慧充电领域。随后的 2017 年 6 月 7 日及 2017 年 7 月12 日，公司分别召开了第一届董事会第九次会议及第一届董事会第十一次会议，均审议通过了公司对外投资的议案，象征着公司在智慧充电领域进一步开拓了市场。进入新领域以后，公司主要产品包括:一系列适合高铁、动车、客车以及公交等多种移动载体上的车载影视产品；智慧充电产品及平台、智慧社区综合运营平台、智慧健康平台以及智慧物流等多个适用于智慧城市应用领域的智能设备及系统。通过多年来在该行业的耕耘，公司各类产品已经在全国市场上全面展开。经过多年的发展，公司探索和执行了一整套可持续的业务模式，主要以直接向客户提供性能可靠、质量优异的软硬件产品和服务来获取产品收益；同时，随着公司转型及生产规模的扩大，公司的营业收入稳健提升。公司目前除了在轨交影视行业拥有较高的市场占有率，客户认可度较高，具有一定的品牌效应以外，已逐渐转型智慧设备及系统行业。随着国家对智慧城市的推动以及公司在智慧城市应用领域相关产品不断投入和创新，公司的业务将步入快速增长阶段，公司目前的商业模式可快速持续发展。报告期内，公司商业模式有一定变化，主要表现在 1）消费者目标群体增加为电动自行车充电桩的采购者及消费者；2）分销渠道增加了代理商模式；3）全资子公司宇谷由软件公司逐渐转变为平台型运营公司。二、经营情况（一）报告期内公司经营情况 报告期内，公司经营管理层根据公司长期的战略目标及转型调整方案，结合各类产品的市场行情，合理组织生产经营活动，在确保轨道交通、客车客户对车载影视产品需求的同时，努力拓展智慧社区市场，2017 年上半年，公司面对主要客车产品需求低迷的市场状态，利用智能硬件设备的转型，实现毛利率 45.36%，同比去年增加了 5.91%。1、公司财务状况 2017 年 6 月 30 日，公司资产总额为 72,192,605.51 元，比本期期初的 69,457,742.22 元，增加了3.94%；报告期末负债总额为 37,540,012.16 元，比本期期初 35,778,977.21 元，增加了 4.92%；报告期末净资产 34,652,593.35 元，比本期期初 33,678,765.01 元，增加了 2.89%。2、公司经营成果 公告编号：2017-028 报告期内，公司营业收入 20,574,529.70 元，较上年同期的 23,454,802.42 元，减少了 12.28%，主要系公司转型期逐渐淘汰老业务，新业务的订单量还未起来。营业总成本 20,415,786.79 元，比上年同期的 22,127,523.23 元，减少了 7.74%，主要系公司转型智慧设备及系统期间，老产业的采购量降低，新型的智能产品销售比例增加且毛利较高；净利润为 973,828.34 元，比去年同期的 1,553,039.05 元，减少了 37.30%，主要系新产品投入市场，原有产品结构调整、且新产品研发前期研发及市场推广成本较高导致整体销售下降利润下降。3、现金流量情况 报告期内公司经营活动产生的现金净流量为-85,751.53 元较上年同期-8,623,580.66 元增加8,537,829.13 元，主要系公司在报告期内战略调整，大幅度压缩库存金额，减少原材料采购量。同时，支付职工的现金较上年同期增加 2,336,861.69 元，主要系相较去年同期，员工大幅度增加，且新产品研发的软硬件人员及市场推广人员新增较多，这部分人员薪酬较高；收入较上期增加，销售商品、提供劳务收到的现金收回较上期增加 1,012,462.28 元，其支付的各项税费较上期增加 654,104.99 元，主要系战略调整带来的原材料采购量降低使增值税进项减少，增值税应纳税额增加。（二）报告期内公司业务情况 公司的主营业务：车载影视系统、智能设备及系统。报告期内主要收入来源：其中 46.93%收入来自车载影视系列产品，去年同期为 71.39%；50.91%收入来自智能设备及系统，去年同期为 24.43%业务量转型：重点增加了智能设备项目的收入，主要集中在智慧社区智能硬件及软件的收入，如智能自助柜的业务增长。三、风险与价值（一）行业竞争加剧的风险 公司拟在智慧城市应用领域继续深入和拓展，近年来，国家产业政策对智慧城市领域的大力支持，我国智慧城市建设已进入快速发展阶段，国内上市公司、海外行业巨头纷纷加大了对智慧城市业务的投入其凭借着资金、技术等方面的优势，积极进行智慧城市的“跑马圈地”运动，抢占市场份额。如果公司不能适应日趋激烈的市场竞争，无法抓住行业快速发展的机遇，公司将面临着一定的市场风险。应对措施：公司将保持对于研发的高度重视，加大研发投入力度，通过新技术和新产品的开发占领市场；密切关注行业发展动态，通过加大同智慧城市运营商的合作力度，来实现公司产品的市场拓展，同时学习并积累智慧城市的运营经验，以满足公司未来转型的需求。（二）技术研发风险 公司是从事车载影视和智能设备及系统的研发、生产、销售以及服务的高新技术企业，智能软件及电子终端产品具有更新换代快、产品生命周期短、消费需求多样化等特点，公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整等风险。公司每年根据市场发展状况投入大量研发资金，如果新技术和新产品研究及开发失败，对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，研发的产品不能得到市场认可，将给公司的产品竞争力、市场占有率、经营业绩带来不利影响。应对措施：公司不断加大研发投入，不断提高软硬件系统的创新能力。同时，公司将严格研发立项管理，既要求研发立项前充分进行市场调研，确保新研发方向的准确性，又要缩短研发流程，加快科技成果转化速度，不断加强公司市场竞争能力。（三）技术人员流失的风险 公司所属行业为技术密集型行业，高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员在公司创立初期即已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生过重大变化，为公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。若公公告编号：2017-028 司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。应对措施：公司已与所有员工签订保密协议，规定所有员工（包括核心技术人员）对公司的知识产权和商业秘密负有严格的保密义务，并通过协议约定职务发明的知识产权归属，避免知识产权权属纠纷。公司对开发的软件产品及时申请著作权登记，保护自身权益。此外，为了保证核心员工的稳定性以及吸引更多优秀人才，公司设立了核心员工持股平台，对相应人员进行激励，以稳定公司经营，促进公司技术水平和市场竞争力的提高。（四）运营资金不足风险 目前公司进入快速成长期，市场开拓、业务发展以及研发均需要大量资金，公司进一步拓展的车载影视行业和拟继续深入的智慧城市应用领域属于资本密集型领域，需要不断的资金投入和支持。如果没有良好的资金支持，没有较好的融资能力，公司在市场营销和拓展上就会受到限制，公司正常的生产经营活动就会受到影响。公司目前尚未进入资本市场，有待加强融资渠道的拓展。应对措施：公司通过加强应收款项、存货管理等方面加强公司管理，提高运营资金使用率，同时，通过登陆资本市场，提高公司融资能力，抵御公司运营资金短缺制约公司发展的风险。（五）原材料价格波动的风险 公司目前关键零部件液晶屏主要依靠进口，因为国产液晶屏在尺寸、质量以及稳定性等方面较国外均存在一定的差距，为了保证公司产品质量，公司采用进口液晶屏，进口液晶屏主要从国内代理商处购入，国内代理商从海外采购液晶屏，存在国际价格波动和汇兑损益等影响公司采购成本的风险，从而影响公司业绩，使得公司存在经营风险。应对措施：公司加强对原材料的管理工作，一方面关注市场价格波动，在市场价格较低时适当多采购；另一方面，寻找国内质量可靠的液晶屏厂商。公司计划部积极获取原材料市场信息，密切关注原材料市场价格波动情况，并根据公司已取得的订单和预计的客户订单情况，在合适的价格进行原材料采购，以备生产之需。随着公司生产规模的逐步扩大，公司的议价能力逐步提高；同时原材料的市场价格朝着有利于公司的方向波动；因此，公司应对原材料价格波动的措施积极有效。（六）公司治理和内部控制风险 有限公司期间，公司治理机制较为完善，但内部控制基础较为薄弱。股份公司成立后，公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内部控制环境得到优化，内部控制制度得到完善。但是，由于股份公司成立至今运营时间较短，公司治理层和管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚需逐步理解、熟悉，此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验，治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公司设立初期，公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。应对措施：公司管理层进一步提升管理意识，加强对股份公司治理机制的学习，严格按照有关法律、法规及公司制定的三会议事规则及关联交易公允决策制度、对外担保决策管理制度等管理制度要求对公司经营管理，将相关制度落到实处，使公司朝着更加规范化的方向发展。（七）实际控制人不当控制的风险 截至报告披露日之日，自然人股东肖劼直接持有公司股份1,640.00万股，占公司股本总额的73.55%；通过宇资投资间接持有公司股份 173.42 万股，占公司股本总额的 7.77%；合计持有公司股份 1,813.42万股，占公司股本总额的 81.32%。自然人股东肖劼为公司的控股股东、实际控制人，其对公司经营决策拥有绝对的控制力，若其利用对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来风险。应对措施：在公司经营过程中，实际控制人能够按照已有的规章制度进行决策，从未有过不当控制；公司股改后，建立健全了多项公司治理制度，严格限制实际控制人行使股东权利的程序；公司挂牌后，随着后续增资、股权激励计划等的实行，公司实际控制人持有的股份将逐渐降低，中小股东股份比例逐渐扩大，因此实际控制人不当控制的风险将逐渐降低。（八）对关联方资金依赖的风险 公告编号：2017-028 公司在报告期内拓展业务及扩大产能，在汇率及价格波动的影响下，同时也储备了较多主原材料，并且本期人工费用增加，挂牌费用的产生，所需资金较大，但是公司融资渠道有限，上述资金部分来自于公司实际控制人，导致对实际控制人其他应付款余额较大。如果实际控制人要求公司短时期内归还公司对其欠款，将可能存在由于公司对关联方资金依赖导致对公司生产经营活动产生不利影响的风险。应对措施：截至本半年报定稿日，公司已获得银行借款授信额度 2920 万元，而公司实际借款 1930万元，尚有大额借款额度未使用。因此即使关联方收回向公司拆出的资金，公司仍可从银行、投资机构等金融机构筹得营运资金，对公司正常经营影响较小。同时，公司实际控制人承诺：“如公司在未来生产经营中需补充流动资金，本人将无偿对公司提供资金支持。”随着公司新厂区的投入使用，业务规模的不断扩大，公司营利能力、营运能力将进一步增强，公司未来经营活动获取现金能力将得到进一步加强，不会对关联方资金产生依赖，不会对公司资金和业务开展的独立性产生影响。（九）固定资产和无形资产大幅增加导致利润下降的风险 报告期末，公司固定资产增加 43.34 万元，本期固定资产及投资性房地产累计折旧摊销 115.69 万元。如果公司项目产能利用率较低或者项目达产后不能达到预期的盈利水平，以抵减因固定资产及无形资产大幅增加而新增的折旧和摊销金额，公司将面临因折旧和摊销费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。应对措施：公司生产经营状况良好，随着市场规模的扩大，逐步扩大产能利用率；同时公司可通过不再支付原生产经营场所的租赁支出和新厂区空余房屋的租赁收入以及未来产品实现的盈利来有效覆盖新增折旧摊销的影响。随着公司保持主营业务的良性发展趋势，保持和提高原有的盈利能力，公司可以良好的消化新厂区的产能并有效覆盖新增折旧摊销对公司盈利水平的影响。四、对非标准审计意见审计报告的说明 未经审计 公告编号：2017-028 第第四四节节 重要事项重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在利润分配或公积金转增股本的情况 否 _ 是否存在股票发行事项 否 _ 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 _ 是否存在对外担保事项 否 _ 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 否 _ 是否存在日常性关联交易事项 是 二、（一）是否存在偶发性关联交易事项 否 _ 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资、企业合并事项 是 二、（二）是否存在股权激励事项 是 二、（三）是否存在已披露的承诺事项 是 二、（四）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 二、（五）是否存在被调查处罚的事项 否 _ 是否存在公开发行债券的事项 否 _ 二、重要事项详情（一一）报告期内）报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力 _ _ 2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 _ _ 3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）_ _ 4 财务资助（挂牌公司接受的）40,000,000.00 7,850,000.00 5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 _ _ 6 其他 15,000,000.00 5,300,000.00 总计总计 55,000,000.00 13,150,000.00 公司预计 2017 年发生的日常性关联交易为：1、公司预计在 2017 年度，关联方肖劼向公司提供财务资助 4,000 万元人民币。截至报告期末，已发生 7,850,000.00 元。报告期内，公司向关联方拆入资金，主要系因为公司报告期内贷款周转和新产品研发导致公司产生大量的资金需求。公告编号：2017-028 2、公司预计在 2017 年度由关联方向公司提供额度不超过 1,500 万元的关联担保。为公司提供关联担保的关联方为股东肖劼、胡雄毅，以及其他重要自然人关联方刘爱明、李娟。2017 年 2 月 20 日，宇松股份与中国工商银行股份有限公司杭州丰元支行签订了网贷通循环借款合同，借款金额为 530 万元人民币，分别由肖劼、刘爱明夫妇提供连带责任保证以及由肖劼和刘爱明夫妇、胡雄毅和李娟夫妇名下的房产提供抵押担保。报告期内，已发生的担保金额为 5,300,000.00 元。以上关于 2017 年度预计发生的日常性关联交易相关内容的议案已经第一届董事会第八次会议、2016 年年度股东大会审议通过，履行了必要的决策审批程序。（二二）收购、）收购、出售资产出售资产、对外投资、对外投资、企业合并事项、企业合并事项 本期不存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资、企业合并事项。本期经董事会审议的相关事项如下：1、设立对外投资参股子公司事项 2017 年 2 月 24 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过关于公司对外投资（设立参股子公司）的议案。浙江宇松科技股份有限公司与徐方法、包瑞星、浙江聚源电子有限公司和台州安琪儿车业有限公司共同出资设立参股子公司，具体工商登记信息如下：名称：杭州好驿达科技有限公司 住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1288 号海创科技中心 2 号楼 401-405 室 法定代表人：徐方法 营业期限：长期 经营范围：电动车新能源的研发、销售、服务；智能社区设施方案的研发、销售、服务；电动车防盗系统方案研发、销售、服务；电动车整车研发、销售、服务；电动车电源适配器的研发、销售、服务。各种互联网平台软件、硬件方案设计、制造、销售与服务。智能充电柜、物流、食品保鲜柜、新能源动力电池，研发、销售、租售。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。2、公司全资子公司设立控股孙公司事项 2017 年 6 月 7 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过关于公司全资子公司对外投资设立控股孙公司的议案。公司全资子公司杭州宇谷科技有限公司与闻晓晨共同出资设立控股孙公司，具体工商登记信息如下：名称：杭州骑点科技有限公司 住所：杭州市余杭区良渚街道七贤路 1 号 6 楼 601-602 室 法定代表人：肖劼 营业期限：长期 经营范围：生产、加工、销售：电子产品，从事互联网、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作国内广告（除新闻媒体及网络），文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，计算机软硬件的开发，计算机安装及维修（除专控），弱电工程、网络工程（工程类项目凭许可资质经营），计算机系统集成，网页设计，电脑图文设计制作，美术设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公告编号：2017-028 3、公司全资子公司设立（台州）参股孙公司事项 2017 年 7 月 12 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过关于公司对外投资（设立台州参股孙公司）的议案。本公司全资子公司杭州宇谷科技有限公司拟与裘志强、李华共同出资设立参股孙公司，具体工商登记信息如下：名称：台州小斑马科技有限公司(以工商设立登记为准)住所：台州市 营业期限：长期 经营范围：从事互联网、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、制造各类广告,利用自有媒体发布各类广告,文化艺术交流策划,会务服务,展览展示服务,计算机软硬件的开发,计算机安装及维修(除专控),弱电工程,网络工程(工程类项目凭许可资质经营),计算机系统集成,网页设计,电脑图文设计制作,美术设计。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。4、公司全资子公司设立（云南）参股孙公司事项 2017 年 7 月 12 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过关于公司对外投资（设立云南参股孙公司）的议案。本公司全资子公司杭州宇谷科技有限公司拟与云南乐住智慧城市网络服务有限责任公司设立参股孙公司，具体工商登记信息如下：名称：云南恒君智能充电服务有限责任公司(以工商设立登记为准)住所：云南省玉溪市(以工商设立登记为准)营业期限：长期 经营范围：经营范围：从事互联网、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、制造各类广告,利用自有媒体发布各类广告,文化艺术交流策划,会务服务,展览展示服务,计算机软硬件的开发,计算机安装及维修(除专控),弱电工程,网络工程(工程类项目凭许可资质经营),计算机系统集成,网页设计,电脑图文设计制作,美术设计。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。?（三三）股权激励）股权激励计划在计划在报告期报告期的具体实施情况的具体实施情况 1、股权激励计划模式：本次股权激励计划的股票来源为公司控股股东、实际控制人肖劼在持股平台杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）持有的股票，由杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人肖劼通过份额转让的形式转让相应份额给激励对象，激励对象通过持有该合伙企业财产份额的形式间接持有公司的股票。2、激励对象：财务总监何元晶、事业部经理卜亦鸣、开发部工程师张宇、事业部经理冯德印、品管部主管周灿苗、董事兼软件部主管余为才。3、实施情况：公司于 2017 年 6 月 14 日在第一届董事会第十次会议上审议通过了公司第一次股权激励计划的议案，并于 2017 年 6 月 29 日的 2017 年第一次临时股东大会通过了该议案。公司于 2017 年 7 月 12 日在第一届董事会第十一次会议上审议通过了的议案，并于 2017 年 7 月 27 日的 2017 年第二次临时股东大会通过了该议案。截止报告披露日，股权激励已完成工商股权转让程序。?公告编号：2017-028 （四四）承诺事项的履行情况）承诺事项的履行情况 1 1、避免同业竞争承诺、避免同业竞争承诺 承诺人：全体股东（肖劼、胡雄毅、杭州宇资投资管理合伙企业）、实际控制人（肖劼）、董事（肖劼、胡雄毅、余为才、丰国富、肖晶）、监事（刘强、徐晓蕾、胡小玲）、高级管理人员（肖劼、何元晶、肖晶）承诺内容：截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与宇松科技相竞争的业务，并未拥有从事与宇松科技可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。本人在被依法认定为宇松科技董事/监事/高级管理人员期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与宇松科技相竞争的业务，不会直接或间接对宇松科技的竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为宇松科技的竞争企业提供任何业务上的帮助。本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与宇松科技经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知宇松科技，并将该商业机会让予宇松科技。如因本人违反本承诺函而给宇松科技造成损失的，本人同意全额赔偿宇松科技因此遭受的所有损失。本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。承诺履行情况：履行良好，符合承诺要求。2 2、股份限售承诺函、股份限售承诺函 承诺人：全体股东（肖劼、胡雄毅、杭州宇资投资管理合伙企业）承诺内容：自宇松科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，我们所持有的宇松科技的股份在挂牌之日、挂牌满一年、挂牌满两年三个时间节点之前分别转让股票不超过所持有股份总数的三分之一，且不委托他人管理我们持有的宇松科技的股份，也不由宇松科技收购该部分股份；除前述锁定期限外，我们如为宇松科技董事、监事、高级管理人员的，在担任宇松科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过我们持有的宇松科技总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让我们所持有的宇松科技的股份。承诺履行情况：履行良好，符合承诺要求。3 3、关于不占用股份公司资金的承诺函、关于不占用股份公司资金的承诺函 承诺人：实际控制人（肖劼）承诺内容：除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用宇松科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用宇松科技资金的情况。本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及宇松科技相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对宇松科技的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用宇松科技的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害宇松科技及其他股东利益的行为。本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。如因本人违反本承诺函而给宇松科技造成损失的，本人同意全额赔偿宇松科技因此遭受的所有损失，并承担由此产生的一切法律责任。本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。公告编号：2017-028 承诺履行情况：履行良好，符合承诺要求。4 4、公司实际控制人就关联方资金依赖的承诺、公司实际控制人就关联方资金依赖的承诺 承诺人：实际控制人（肖劼）承诺内容：如公司在未来生产经营中需补充流动资金，本人将无偿对公司提供资金支持。承诺履行情况：履行良好，符合承诺要求。5 5、关于规范和减少关联交易的承诺函、关于规范和减少关联交易的承诺函 承诺人：全体股东（肖劼、胡雄毅、杭州宇资投资管理合伙企业）、实际控制人（肖劼）、董事（肖劼、胡雄毅、余为才、丰国富、肖晶）、监事（刘强、徐晓蕾、胡小玲）、高级管理人员（肖劼、何元晶、肖晶）。承诺内容：本人在作为宇松科技的董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制(含共同控制)或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用宇松科技的资金，不与宇松科技之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不通过宇松科技向本人及本人控制(含共同控制)或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。本人在作为宇松科技的董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制(含共同控制)或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与宇松科技之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制(含共同控制)或施加重大影响的企业承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照宇松科技 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易公允决策制度等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害宇松科技及其他股东的合法权益。如因本人违反本承诺函而给宇松科技造成损失的，本人同意全额赔偿宇松科技因此遭受的所有损失，并承担由此产生的一切法律责任。本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。承诺履行情况：履行良好，符合承诺要求。6 6、关于遵守公司治理制度的承诺函、关于遵守公司治理制度的承诺函 承诺人：董事（肖劼、胡雄毅、余为才、丰国富、肖晶）、监事（刘强、徐晓蕾、胡小玲）、高级管理人员（肖劼、何元晶、肖晶）。承诺内容：本人承诺，将严格遵守宇松科技 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、投资者关系管理制度、对外投资管理制度、对外担保决策管理制度、信息披露管理制度、关联交易公允决策制度及其他各项公司治理制度，并严格根据公司法和各项公司治理制度的要求履行作为宇松科技董事/监事/高级管理人员的职责。如因本人违反前述承诺而给宇松科技造成损失的，本人同意全额赔偿宇松科技遭受的所有损失。本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。承诺履行情况：履行良好，符合承诺要求。7 7、发起人股东承诺函、发起人股东承诺函 承诺人：发起人股东（肖劼、胡雄毅）承诺内容：本人愿意依法承担宇松科技由股份合作制企业变更为股份有限公司时所产生的个人所得税的纳税义务；如果主管税务机关要求本人依法缴纳上述个人所得税、滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相关税款；如果宇松科技因企业形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失，本人将对宇松科技承担全额赔偿责任，保证公告编号：2017-028 宇松科技及其社会公众股东不会因此受到损失；本人愿意就宇松科技由股份合作制企业变更为股份有限公司时所产生的个人所得税缴纳问题对宇松科技可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。如因本人违反本承诺函而给宇松科技造成损失的，本人同意全额赔偿宇松科技及其子公司因此遭受的所有损失，并承担由此产生的一切法律责任。本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。承诺履行情况：履行良好，符合承诺要求。（五五）被被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产资产 权利权利受限受限类型类型 账面价值账面价值 占总资产的占总资产的比例比例 发生原因发生原因 投资性房地产房屋建筑物、土地使用权 抵押 6,944,950.52 9.62%为公司银行借款提供抵押 固定资产房屋建筑物 抵押 20,213,374.21 28.00%为公司银行借款提供抵押 无形资产土地使用权 抵押 5,801,893.26 8.04%为公司银行借款提供抵押 累计值累计值 -32,960,217.99 45.66%-注注：权利受限权利受限类型为类型为查封查封、扣押扣押、冻结、冻结、抵押抵押、质押、质押。公告编号：2017-028 第第五五节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、报告期期末普通股股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件股份 无限售股份总数 766,666 3.44%5,000,000 5,766,666 25.86%其中：控股股东、实际控制人 0 0.00%4,100,000 4,100,000 18.39%董事、监事、高管 0 0.00%5,000,000 5,000,000 22.42%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 21,533,334 96.56%-5,000,000 16,533,334 74.14%其中：控股股东、实际控制人 16,400,000 73.55%-4,100,000 12,300,000 55.16%董事、监事、高管 20,000,000 89.69%-5,000,000 1,500,000 67.26%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 22,300,000-0 22,300,000-普通股股东人数普通股股东人数 3 二、报告期期末普通股前十名股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期期初持股数初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例 期末期末持有持有限售限售股份数量股份数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 肖劼 16,400,000 0 16,400,000 73.55%12,300,000 4,100,000 2 胡雄毅 3,600,000 0 3,600,000 16.14%2,700,000 900,000 3 杭州宇资投资管理合伙企业(有限合伙)2,300,000 0 2,300,000 10.31%1,533,334 766,666 合计合计 22,300,000-22,300,000 1