836697_2017_澎瀚机械_2017年年度报告_2018-04-26.pdf

1 2017 年度报告 澎瀚机械 NEEQ:836697 苏州澎瀚机械股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 2017 年 8 月 31 日，苏州澎瀚机械股份有限公司接获全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 关于苏州澎瀚机械股份有限公司发行股份股买资产暨重大资产重组 2017 年 9 月 21 日，苏州澎瀚机械股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司新增股份登记 152,650,000 股。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示.5 第二节第二节 公司概况公司概况.7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.12 第五节第五节 重要事项重要事项.22 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.26 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况.28 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况.30 第九节第九节 行业信息行业信息.35 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.35 第十一节第十一节 财务报告财务报告.41 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、澎瀚机械 指 苏州澎瀚机械股份有限公司 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 监事会 指 苏州澎瀚机械股份有限公司监事会 董事会 指 苏州澎瀚机械股份有限公司董事会 股东大会 指 苏州澎瀚机械股份有限公司股东大会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 苏亚会所 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)观韬律所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所律师 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人朱永涛、主管会计工作负责人袁玉强及会计机构负责人（会计主管人员）袁玉强保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1.政策性限电风险 随着光伏电站市场参与者的逐步增多，西部地区电网输送能力和当地用电负荷等情况导致对光伏电站限电，预计 2019 年起随着西部高压输电网的建成，西部光伏电站限电的情况将得到有效缓解，但是目前受限电的影响，公司光伏电站未能满负荷运行，影响企业盈利能力 2.光伏电站电费补贴发放不及时的风险 公司致力于光伏电站的开发，光伏电站的投入较大，回收期较长，给公司现金流也带来一定的压力，且光伏电站最终要靠售电来获取盈利，发电系统及电费收取的稳定性都将直接决定项目投资收益情况。就电费收取而言，光伏电站发电收入中的大部分是国家补贴，目前，这部分补贴存在发放不及时的风险，这将会给公司电站开发的现金流带来不利影响，同时也加大了公司的融资压力。3.市场竞争风险 光伏电站项目的开发很大程度上受到特定位置所具备太阳能资源以及当地电网输送容量的限制。我国包括风能、太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源在内的可再生资源均享受政府相关激励政策，如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，本公司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。光伏行业面临来自包括煤炭、天然气及燃油等传统能源发电行业的竞争。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 苏州澎瀚机械股份有限公司 英文名称及缩写 Ponhan Machinery(Suzhou)Co.,Ltd 证券简称 澎瀚机械 证券代码 836697 法定代表人 朱永涛 办公地址 常熟市沙家浜镇常昆管委会 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 钱宏燚 职务 董事会秘书 电话 0512-82355274 传真 0512-82366198 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 常熟市沙家浜镇常昆管委会 215500 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 常熟市沙家浜镇常昆管委会 215500 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008-07-03 挂牌时间 2016-04-20 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）D44 电力、热力生产和供应业 主要产品与服务项目 新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售。普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股）164,144,400 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 常熟中巨新能源投资有限公司 实际控制人 无 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91320500677621554U 否 注册地址 常熟市沙家浜镇常昆管委会 是 注册资本 16414.44 万 是 五、五、中介机构中介机构 主办券商 东吴证券 主办券商办公地址 苏州工业园区星阳街 5 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 于志强、张雪飞 会计师事务所办公地址 南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 层 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 根据全国中小企业股份转让系统发布的关于实施全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引及其过渡期有关事项的问答，公司普通股股票转让方式于 2018 年 1 月 15 日由协议转让自动变更为集合竞价交易。9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 62,544,414.89 54,406,303.40 14.96%毛利率%36.26%28.22%-归属于挂牌公司股东的净利润 10,375,349.91 11,729,562.11-11.55%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,955,974.74 11,665,113.5-6.08%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）6.61%15.26%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）6.98%15.17%-基本每股收益 0.07 0.17-58.82%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 734,748,131.72 774,602,553.62-5.15%负债总计 563,535,410.52 625,865,215.40-9.96%归属于挂牌公司股东的净资产 171,212,721.20 148,737,338.22 15.11%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.04 0.97 7.22%资产负债率%（母公司）5.52%61.14%-资产负债率%（合并）76.70%80.80%-流动比率 37.00%21.41%-利息保障倍数 21.81 0-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 87,148,889.36 34,059,470.95 155.87%应收账款周转率 96.65%87.81%-存货周转率 592.8%0-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-5.15%-5.59%-1 营业收入增长率%14.96%-4.83%-净利润增长率%-11.55%-10.09%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 164,144,400 11,494,400 1,328.04%计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益-49,836.42 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）50,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-580,777.83 非经常性损益合计非经常性损益合计-580,614.25 所得税影响数 10.58 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 -580,624.83 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 资产处置收益 0-28,928.09 11 营业外支出 635,381.26 606,453.17 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 我国光伏行业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系。国家能源局数据显示，截至 2014年全年光伏发电累计并网装机容量 2,805 万千瓦（折合 28.05GW），同比增长 60%，其中，集中式 2,338 万千瓦，分布式 467 万千瓦。光伏年发电量约 250 亿千瓦时，同比增长超过 200%。2015年 3 月 15 日，中共中央、国务院下发关于进一步深化电力体制改革的若干意见。随后国家发改委、国家能源局下发了关于改善电力运行、调节促进清洁能源多发满发的指导意见，意见明确指出要促进清洁能源多发满发。另一方面，新能源凭借其环保、低廉和可再生等优势，作为传统能源的有效补充，具有不可替代的作用，自中国在世界环境保护会议做出承诺以来，国家政策在碳交易，新能源额度配比等方面均加大了政策倾斜，促使新能源产业各种新型发展渠道与日剧增。企业主要业务为将太阳能转化为电能，并输送至国家电网，以脱硫标杆电价销售给国家电网公司 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:澎瀚机械收入主要来源于向石油、化工、船舶等领域的生产企业和贸易公司销售工业阀门产品。这类产品广泛应用于国民经济的各个主要领域，是能源、石化、冶金、电力等行业装备、机械与管线等固定资产中的关键设备之一。正因为如此，阀门行业的发展与宏观经济周期以及固定资产投资情况具有一定的相关性。2008 年，发轫于美国的金融危机迅速席卷全球，包括欧洲、北美在内的各主要经济体均受到一定影响，全球 GDP 增长率由 2007 年的 5.15%下降至 2015 年的 2.47%；中国 GDP 增长率由 2007 年的 14.2%下降至 2015 年的 6.9%，经济形势下滑对阀门下游行业的固定资产投资产生了一定的负面影响，石油天然气、电力、化工等行业都出现了固定资产投资项目推迟实施的现象，对阀门行业原本稳步增长的良好发展势头产生了不利影响。此外，国内阀门技术水平与发达国家相比还有一定差距。大部分国内企业只能生产技术 13 含量低、附加值少的低端产品，或是在国外同类产品上略作改进，很难参与国际市场的竞争。因此作为本次交易对方的常熟中巨，以其分别持有的全部沭阳新晖、金昌新阳光的股权认购澎瀚机械发行的股份，为澎瀚机械注入优质资产，利用资本市场平台进一步拓宽销售渠道及融资渠道，提高澎瀚机械的市场竞争力。本公司于2017年3月3日召开的第一届董事会第八次会议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易中，公司以发行股份的方式购买沭阳新晖太阳能发电有限公司和金昌新阳光光伏电力有限公司 100%股权，具体情况如下：1、公司以发行股份的方式，向常熟中巨购买其持有的沭阳新晖 100%的股权，即公司以 1.00元/股的发行价格发行 4,278.00 万股股份的方式购买常熟中巨持有的沭阳新晖 100%股权。2、公司以发行股份的方式，向常熟中巨购买其持有的金昌新阳光 100%的股权，即公司以1.00 元/股的发行价格发行 10,987.00 万股股份的方式购买常熟中巨持有的金昌新阳光 100%股权。本次交易总价为 15,265.00 万元，交易完成后，常熟中巨成为公司的股东，公司成为持有沭阳新晖、金昌新阳光 100%股权的股东。本次交易拟向常熟中巨发行 15,265.00 万股。交易完成后，公司原共同实际控制人申宗健、顾顺钰二人直接、间接合计持有公司 700.00 万股，持股比例为 4.26%；公司新增法人股东常熟中巨持有 15,265.00 万股，持股比例为 93.00%，成为公司控股股东；从公司经营管理上看，常熟中巨对董事、监事享有罢免和提名的权利。故公司控制权发生变化。二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 沭阳新晖、金昌新阳光股东希望借助资本市场拓宽融资渠道，从而进一步提升竞争优势和行业地位。通过本次交易，沭阳新晖、金昌新阳光 100%股权将注入公众公司，利用公众公司的资本运作平台，实现公众公司业务转型，提升公众公司经营业绩。本公司 17 年营业收入 62544414.89 元，17 年度归属于母公司所有者的净利润为 10375349.91元。(二二)行业情况行业情况 我国光伏行业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系。国家能源局数据显示，截 14 至 2014 年全年光伏发电累计并网装机容量 2,805 万千瓦（折合 28.05GW），同比增长 60%，其中，集中式 2,338 万千瓦，分布式 467 万千瓦。光伏年发电量约 250 亿千瓦时，同比增长超过200%。2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院下发 关于进一步深化电力体制改革的若干意见。随后国家发改委、国家能源局下发了关于改善电力运行、调节促进清洁能源多发满发的指导意见，意见明确指出要促进清洁能源多发满发。另一方面，新能源凭借其环保、低廉和可再生等优势，作为传统能源的有效补充，具有不可替代的作用，自中国在世界环境保护会议做出承诺以来，国家政策在碳交易，新能源额度配比等方面均加大了政策倾斜，促使新能源产业各种新型发展渠道与日剧增。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上本期期末与上年期末金额变年期末金额变动比例动比例 金额金额 占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 6,969,166.79 0.95%1,612,312.61 0.21%332.25%应收账款 53,721,266.80 7.31%75,247,412.07 9.71%-28.61%存货 13,449,649.17 1.83%-长期股权投资-固定资产 609,967,844.61 83.02%640,590,907.69 82.7%-4.78%在建工程-短期借款-长期借款-应付账款 69,384,009.41 9.44%159,047,019.4 20.53%-56.38%其他应付款 224,190,620.61 30.51%466,668,832.84 60.25%-51.96%资产总计 734,748,131.72-774,602,553.62-5.15%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：公司期末货币资金余额为 696.92 万元，较期初增加 535.69 万元，增幅 3.32 倍，主要是因为下半年国家电价补贴资金发放较上半年有所增加。公司期末应收账款余额为 5,372.13 万元，较期初减少 2,152.61 万元，降幅 28.61%，主要是因为金昌公司本期收回 2015 年 3 月至 2016 年 11 月的国补部分应收账款。公司期末存货余额为 1,344.96 万元，较期初增加 1,344.96 万元，主要是因为本年度反向购买合并澎瀚机械和澎瀚阀门公司，导致存货增加。公司期末应付账款余额为 6,938.40 万元，较期初减少 8,966.30 万元，降幅 56.38%，主要是因为电站前期建设投入较大，注册资金不够支付电站建设款项，因此母公司常熟中巨代两个电站偿 15 还 1 亿工程款。公司期末其他应付账款余额为 22,419.06 万元，较期初减少 24,247.82 万元，降幅 51.96%，主要是因为电站前期建设投入较大，注册资金不够支付电站建设款项，因此母公司常熟中巨代两个电站偿还部分工程款，售后租回取得资金后，偿还前期中巨拆借款项。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重 营业收入 62,544,414.89-54,406,303.40-14.96%营业成本 39,864,935.52 63.74%39,051,194.71 71.78%2.08%毛利率%36.26%-28.22%-管理费用 3,713,126.35 5.94%1,699,150.67 3.12%118.53%销售费用 77,364.81 0.12%-财务费用 558,143.17 0.89%-49,173.30-0.09%营业利润 12,362,587.62 19.77%12,147,200.63 22.33%1.77%营业外收入 54,767.01 0.09%99,800.00 0.18%-45.12%营业外支出 606,453.17 0.97%22,876.39 0.04%2,551%净利润 10,375,349.91 16.59%11,729,562.11 21.56%-11.55%项目重大变动原因项目重大变动原因：公司本期营业收入为6,254.44 万元，较上期增加 813.81 万元，增幅 14.96%，毛利率增幅 28.49%主要是因为金昌新阳光影响变小，本年度发电量由 65176 度上升至 74478 度，平均电价与上年较为接近，使得收入增加 930 万元；沭阳公司本年度设备运行故障减少，发电量由 9320 度上升至 10267 度，平均电价与上年基本持平，使得收入增加 100 万元；反向购买合并澎瀚机械与澎瀚阀门，收入增加 190 万。公司本期营业成本为 3,986.49 万元，较上期增加 81.37 万元，增幅 2.08%，主要是因为反向购买合并澎瀚机械与澎瀚阀门，成本增加 141 万元。公司本期管理费用为 371.31 万元，较上期增加 201.40 万元，增幅 118.53%，主要是因为本年度反向购买合并澎瀚机械和澎瀚阀门公司后审计、评估等中介机构服务费增加 100 余万。公司本期营业外收入为 5.48 万元，较上期减少 4.50 万元，降幅 45.12%，主要是因为上年度存在保险公司赔偿款 9.98 万元，本年度无此情况发生，为正常政府补助收入。公司本期营业外支出为 60.65 万元，较上期增加 58.36 万元，增幅 2,551%，主要是因为本年度反向购买合并后，金昌公司存在支付的消防罚款 22 万元，澎瀚存在经营性违约金 31 万。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 62,537,276.43 54,406,303.4 14.94%其他业务收入 7,138.46 16 主营业务成本 39,864,935.52 39,051,194.71 2.08%其他业务成本 按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比收入比例例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%光伏发电业务 60,621,615.49 96.93%54,406,303.40 100%阀门制造业务 1,915,660.94 3.06%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本公司于2017年3月3日召开的第一届董事会第八次会议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易中，公司以发行股份的方式购买沭阳新晖太阳能发电有限公司和金昌新阳光光伏电力有限公司 100%股权。因此主营业务发生改变 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序序号号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比 是否存在关联关是否存在关联关系系 1 国网甘肃省电力公司 50,313,256.52 80.44%否 2 江苏省电力公司 6,939,470.25 11.10%否 3 国网江苏省电力公司宿迁供电公司 3,368,888.72 5.39%否 4 浙江有氟密阀门有限公司 512,820.51 0.82%否 5 瓦锡兰船用设备（苏州）有限公司 429,033.97 0.69%否 合计合计 61,563,469.97 98.44%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序序号号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比 是否存在关联关是否存在关联关系系 1 中利腾晖光伏科技有限公司 2,606,837.61 37.41%是 2 沭阳中阳纤维科技有限公司 600,000.00 8.61%否 3 上海中洲特种合金材料股份有限公司 458,544.27 6.58%否 4 浙江时代铸造有限公司 190,785.74 2.74%否 5 泰兴市东岳机械有限公司 111,196.58 1.60%否 合计合计 3,967,364.20 56.94%-17 3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 87,148,889.36 34,059,470.95 155.87%投资活动产生的现金流量净额 93,859.54 27,500,000.00-99.66%筹资活动产生的现金流量净额-81,886,815.89-61,900,000.00 32.29%现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额 87148889.36 元，较上期增加 155.87%，主要是由于本年度收入增加，且收回前期电费补贴款 投资活动产生的现金流量净额 93859.54 元，较上期减少 99.66%，主要是上期收回关联方资金拆借款，本期无此事项 筹资活动产生的现金流量净额-81886815.89 元，较上期增加 32.29%，主要是上年度收到股东增资 8800 万，归还关联方资金拆借净额 1.5 亿元，本年度融资租赁收到款项净额亿，归还关联方资金拆借净额 3.44 亿 (四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 1沭阳新晖太阳能发电有限公司，注册地址沭阳县开发区永嘉路 25 号，法定代表人朱志福，注册资本 3000 万元，成立日期 2012 年 5 月 11 日，经营范围光伏电站投资、建设、维护及管理服务，光伏发电技术及设备的研发，光伏发电项目技术咨询，光伏发电设备制造、销售，五金交电、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.金昌新阳光光伏电力有限公司，注册地址金昌新阳光光伏电力有限公司，法定代表人李建国，注册资本 9000 万元，成立日期 2013 年 4 月 28 日，经营范围太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电物质、设备采购；光伏产品的生产与销售；光伏发电技术咨询、服务。（国家法律、法规规定需要专项审批的项目除外，涉及许可项目的凭有效许可证经营）。3.苏州澎瀚阀门有限公司，注册地址苏州市吴中区胥口镇新峰路 458 号 2 幢，法定代表人申宗健，注册资本 2000 万元，成立日期 2016 年 12 月 27 日，经营范围工业阀门、管道配件、机械设备配件的研发、生产、销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 18 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 会计政策变更数据如下（1）财政部于2017年度修订了 企业会计准则第16号政府补助，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。（2）财政部于2017年度发布了财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述二项规定的主要影响如下：会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 本年影响金额 比较数据影响金额（1）自 2017 年 1 月 1 日起，与本公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。比较数据不调整。营业外收入 0.00 不调整 其他收益 0.00（2）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。营业外支出-28,928.09 0.00 资产处置收益-28,928.09 0.00（一）重要会计估计变更 公司在本报告期内重要会计估计没有发生变更。(六六)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 1.1.反向购买反向购买 根据财政部关于做好执行会计准则 2008 年年报工作的通知(财会函200860 号)、财政部关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函(财会便200917 号)和企业会计准则第 20 号企业合并及相关讲解的规定，重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成业务类型的反向购买，按照购买法的原则进行处理。被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 苏州澎瀚机械股份有限公司 2017 年 9 月 25 日 12,100,033.07 93%股权转让 19 （续表）被购买方名称 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润 苏州澎瀚机械股份有限公司 2017 年 9 月 25 日 股权交割完成，公司取得控制权 2,103,624.19-763,978.18（1）合并成本及商誉 合并成本 苏州澎瀚机械股份有限公司-发行的权益性证券的公允价值 12,100,033.07 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 8,165,474.33 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 3,934,558.74（2）被购买方于购买日可辨认资产、负债 项目 苏州澎瀚机械股份有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产：23,419,636.57 23,419,636.57 货币资金 131,474.35 131,474.35 应收账款 2,984,594.94 2,984,594.94 预付款项 1,800,482.34 1,800,482.34 其他应收款 1,187,236.17 1,187,236.17 存货 12,135,992.50 12,135,992.50 固定资产 4,412,254.38 4,412,254.38 无形资产 177,642.49 177,642.49 长期待摊费用 589,959.40 589,959.40 负债：15,254,162.24 15,254,162.24 应付账款 7,539,714.72 7,539,714.72 预收款项 2,076,308.96 2,076,308.96 应付职工薪酬 510,401.91 510,401.91 应交税费 98,712.58 98,712.58 其他应付款 1,605,518.99 1,605,518.99 长期应付款 3,423,505.08 3,423,505.08 净资产：8,165,474.33 8,165,474.33 减：少数股东权益 取得的净资产 8,165,474.33 8,165,474.33 20 (七七)企业社会责任企业社会责任 提倡节能环保发展可再生资源，增加就业 三、三、持续持续经营经营评价评价 2017 年度总资产为 734,748,131.72 元，营业收入为 62,544,414.89 元，归属于母公司股东的净利润为 10,375,349.91 元。盈利能力稳步提高。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素(一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 政策性限电政策性限电风险风险 随着光伏电站市场参与者的逐步增多，西部地区电网输送能力和当地用电负荷等情况导致对光伏电站限电，预计 2019 年起随着西部高压输电网的建成，西部光伏电站限电的情况将得到有效缓解，但是目前受限电的影响，公司光伏电站未能满负荷运行，影响企业盈利能力。到期不能及时偿还债务风险到期不能及时偿还债务风险 公司建设光伏电站固定投入规模大，投资回报期较长，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月31 日、2017 年 12 月 31 日，金昌新阳光资产负债率分别为 98.61%、84.62%、81.29%，资产负债率偏高，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，金昌新阳光流动比率分别为 0.17、0.21，流动比率较低，存在不能及时偿还到期债务的风险。光伏电站电费补贴发放不及时光伏电站电费补贴发放不及时的风险的风险 公司致力于光伏电站的开发，光伏电站的投入较大，回收期较长，给公司现金流也带来一定的压力，且光伏电站最终要靠售电来获取盈利，发电系统及电费收取的稳定性都将直接决定项目投资收益情况。就电费收取而言，光伏电站发电收入中的大部分是国家补贴，目前，这部分补贴存在发放不及时的风险，这将会给公司电站开发的现金流带来不利影响，同时也加大了公司的融资压力。21 (二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 不适用 22 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(三)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必必要要决策程序决策程序 临时临时报告披报告披露时间露时间 临时临时报告报告编编号号 常熟中巨新能源投资有限公司 公司的全资子公司金昌新阳光光伏电力有限公司（承租人）拟与华夏金融租赁有限公司（出租人）签署 融资租赁合280,000,000.00 是 2018 年 1 月5 日 2018-001 23 同，融资总金额不超过2.8 亿，期限为 10 年，由公司的控股股东常熟中巨新能源投资有限公司为该笔债务提供连带责任保证 苏州腾辉光伏技术有限公司 交易标的为沭阳新晖太阳能发电有限公司 90万运维费、金昌新阳光光伏电力有限公司 215万运维费 3,050,000 是 2018 年 4 月27 日 2018-011 常熟中巨新能源投资有限公司 沭阳新晖太阳能有限公司向常熟中巨新能源投资有限公司借入借款40 万元、金昌新阳光管光伏电力有限公司向常熟中巨新能源投资有限公司借入借款 12480 万元。12,520,000 是 2018 年 4 月27 日 2018-011 总计总计 -295,570,000.00-偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：1、关联方为公司提供资金支持，是为了支持公司持续经营发展，不会对公司发展产生不利影响。2、2017 年，公司根据业务经营需要向关联方苏州腾晖光伏技术有限公司采购运维服务，价格均按市场定价，未损害公司及其他股东的利益。3、关联方为公司子公司融资租赁提供担保向银行申请贷款提供担，是为了支持公司持续经营发展，公司无需另行支付费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司发展产生不利影响。24 (三三)经股东大会审议过的收购经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 2017 年 7 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合第三条规定的议案、审议通过关于公司符合发行股份购买资产条件的议案、审议通过关于公司发行股份购买资产的议案、审议通过关于签署附生效条件的的议案、审议通过苏州澎瀚机械股份有限公司之重大资产重组报告书、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案、审议通过关于修改的议案。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司进行重大资产重组时，交易相关的当事人提出的承诺具体如下：1、为规范将来可能存在的关联交易，常熟中巨出具书面承诺：将尽量避免与澎瀚机械及其控制的企业发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正及市场化的原则进行，并严格按照相关法律、法规、规章、规范性文件、交易双方章程及内部制度履行相应程序，确保交易公允及合法有效；如因未履行前述承诺致使澎瀚机械及其股东遭受损失的，将承担赔偿责任。2、为了保障澎瀚机械的相关利益，避免与澎瀚机械在未来的业务拓展中产生竞争，常熟中巨作出承诺如下：（1）截至本承诺函出具日，除已披露的投资企业外，常熟中巨未直接、间接持有或通过安排第三方协议持有任何与澎瀚机械存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不存在应予披露而未披露的导致损害澎瀚机械利益的同业竞争情形。（2）常熟中巨在持有澎瀚机械股份期间，将不会在澎瀚机械所持有的光伏电站市场区域内开展与澎瀚机械相同或类似的投资，不会新设或收