835944_2017_科佳商业_2017年年度报告_2018-04-25.pdf

1 2017 年度报告 科佳商业 NEEQ:835944 湖南科佳商业股份有限公司 Hunan Kejia Business Co.,LTD 2 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1010 第五节第五节 重要事项重要事项 .1717 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2222 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2424 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2 25 5 第九节第九节 行业信息行业信息 .2828 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2828 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3333 3 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 本公司、公司、有限公司、股份公司 指 湖南科佳商业股份有限公司 有限公司 指 整体变更股份公司前的湖南科佳商业发展有限公司 股东大会 指 湖南科佳商业股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南科佳商业股份有限公司董事会 监事会 指 湖南科佳商业股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 湖南科佳商业股份有限公司公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）报告期 指 2017 年度 中兴会所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告 指 中兴财光华审会字（2018）第202082号 科佳投资 指 湖南科佳投资管理有限公司（股份公司控股股东）亿启投资 指 湖南亿启投资合伙企业(有限合伙)4 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人窦晓昆、主管会计工作负责人游芳及会计机构负责人（会计主管人员）游芳保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 一、专业技术人才流失的风险 公司在市场拓展、商业策划、项目实施的过程中，对于高素质的技术人才依赖程度较高，因此公司所拥有的专业人才数量和素质以及专业团队的稳定性是公司可持续发展的关键。经过多年的发展，公司已拥有一支素质高、创新力强的人才队伍，虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，建立了良好的人才稳定机制，但仍然存在专业技术人员和优秀管理人才流失的风险。二、房屋租赁风险 截至本报告之日，公司无自有土地使用权及房产。公司现有的办公场所及项目经营场所全部系租赁。若租赁合同到期后未能续租或其他原因导致不能继续履行租赁合同，亦或租金价格大幅上涨等，将对公司的经营造成不利影响。三、公司治理风险 有限公司整体变更为股份有限公司后，公司建立起相对完善的股份公司法人治理结构及相对完整严格的内部管理制度。由于股份有限公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别，且股份公司成立后，公司的各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。特别是公司股份申请公开转让后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉，公司治理存在一定的风险。四、社会保险暂未以实际工资作为缴费基数、暂未缴纳公积金的风险 公司社会保险的缴费基数系参考当地规定的最低缴纳基数，并未按员工的实际工资作为缴纳基数。控股股东湖南科佳投资管理有限公司及实际控制人窦晓昆已做出承诺：若股份公司及其5 分公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，本公司/本人承诺承担相关责任，为股份公司及其分公司员工补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给股份公司及其分公司造成的损失。本期重大风险是否发生重大变化：是 由于科佳商业广场、一号城、株洲电脑城项目终止经营，对公司 2017 年度的收入规模产生了重大影响，2017 年的营业收入较 2016 年大幅下降，科佳商业广场、一号城、株洲电脑城项目终止经营风险已经实际发生，故不再列示。6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 湖南科佳商业股份有限公司 英文名称及缩写 Hunan Kejia Business Co.,LTD 证券简称 科佳商业 证券代码 835944 法定代表人 窦晓昆 办公地址 长沙市芙蓉区解放东路 46 号华瑞电子商厦 20 楼 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 梁巍 职务 董事会秘书 电话 0731-82279595 传真 0731-82829051 电子邮箱 公司网址 无 联系地址及邮政编码 长沙市芙蓉区解放东路 46 号华瑞电子商厦 20 楼；410001 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2014-12-9 挂牌时间 2016-03-01 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）租赁和商务服务业-商务服务业-其他商务服务业-其他未列明商务服务业 主要产品与服务项目 商业运营管理、营销策划服务、委托顾问管理服务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）30,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 湖南科佳投资管理有限公司 实际控制人 窦晓昆 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91430100670768000W 否 注册地址 长沙市芙蓉区解放东路 46 号华瑞电子商厦 20010 否 注册资本 30,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 方正证券 主办券商办公地址 长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 赵海宾、王益兰 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 根据全国中小企业股份转让系统发布的关于实施全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引及其过渡期有关事项的问答，公司普通股股票转让方式于 2018 年 1 月 15 日由协议转让方式自动变更为集合竞价转让方式。8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 16,357,384.44 35,748,372.19-54.24%毛利率%21.71%29.89%-归属于挂牌公司股东的净利润-2,027,075.32-2,290,989.48 11.52%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,125,802.21-2,857,102.81-9.40%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-5.18%-4.94%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-7.99%-6.16%-基本每股收益-0.07-0.08 12.50%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 45,883,718.39 51,143,757.23-10.28%负债总计 7,772,574.88 11,005,538.40-29.38%归属于挂牌公司股东的净资产 38,111,143.51 40,138,218.83-5.05%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.27 1.34-5.22%资产负债率%（母公司）16.94%21.52%-资产负债率%（合并）16.94%21.52%-流动比率 393.04%316.00%-利息保障倍数 -三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-2,592,841.94 9,442,131.21-127.46%应收账款周转率 9.64 21.40-9 存货周转率 -四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-10.28%-12.40%-营业收入增长率%-54.24%-13.45%-净利润增长率%11.52%-135.14%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 30,000,000 30,000,000 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,100,000.00 非经营性营业外支出-1,273.11 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,098,726.89 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 1,098,726.89 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司经过多年的发展，根据对商业地产的深入了解和多年积累的经验，紧紧围绕商业与地产结合，重点抓住两个核心：以为消费者提供高性价比的服务为核心，以商户盈利为商业经营的目标为核心，作为公司在提供商业经营服务的根本宗旨，因此在行业内形成了具有科佳公司特色的经营和服务理念，以此理念为客户提供策划咨询、运营管理等服务，帮助客户实现商业价值最大化。公司根据多年来服务客户和对消费的了解，找到了符合企业发展的商业模式，公司的商业模式主要体现在以下两种业务收入：运营管理服务收入和广告收入。1、运营管理服务收入包含三个方面的收入来源：（1）前期商业定位咨询服务收入：根据所提供服务内容、服务周期、服务成本等情况收取前期项目定位策划费用作为主要收入来源；（2）项目运营服务管理收入：由公司租赁项目现结合项目区域特征进行定位，并进行招租或联营，从而获取的租金及其它服务性的收入，此点作为公司的主要收入来源；（3）管理输出及策划服务收入：依托公司品牌资源优势并提供相关的资源服务与合作伙伴进行经营管理输出、服务策划输出等服务方式而获取收入的方式。商业产品定位研发业务相关收入，包括商业地产项目投资目标甄选、收购项目可研咨询服务收入和商业模式与产品研发收入两大部分，前者以向客户提供的项目可研报告为最终服务交付品，交付后收取商业项目研究分析服务费；后者为商业模式与产品研发收入，即先行将相关研究成果转化为可指导实际市场操作的商业计划书，再寻找合适的市场合作方，吸引市场投资，通过与投资方合作运营或向投资方出售研究成果获取相应收益。商业运营管理服务业务相关收入，以充分的市场考察、项目论证为前提，公司租赁、收购特定商业物业，完成商业规划、定位后统一招商直至实现开业，从而获得项目租金、联营扣点、物业管理服务、经营服务等持续性收益；公司还有能力满足部分客户对商业资产托管服务的需求，并获得相应的委托管理服务收入。管理输出及策划营销服务业务收入，包括两个部分，一是项目前期综合研策服务收入，服务交付品分别为项目市场研究报告与项目定位策划报告，交付后分期收取项目市场调研服务费与市场综合研策服务费；二是项目招商与委托管理服务收入，招商收入即为客户提供项目代理招商服务，并根据招商成果收取招商顾问服务月份与招商租金提成，如后续提供项目运营管理指导服务，还将加收项目运营委托管理月费。2、广告收入主要包括室内墙面、柱面广告收入及室外广告牌收入。报告期内及报告期后至本年报披露日，公司商业模式未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 11 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司的运营状况呈现下滑趋势，实现营业收入 1635.74 万元，较上年同比减少 54.24%；净利润-202.71 万元，较上年同比小额上浮 11.52%。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 4588.37 万元，净资产为 3811.11 万元，较上年同期分别下降 10.28%、5.05%。报告期内经营活动产生的现金流量净额为-259.28 万元，较上期降幅为 127.46%，主要系报告期内营业收入减少，项目精简，从而导致现金流量收入大幅减少所致；2017 年公司对经营业务进行了调整，减少了效益不好的项目，把精力放在优化管理上，顺应大的形势，缩小了经营规模，有意识进行主动调整，把重点放在有潜力和提升空间的项目上。基于资本市场的规范要求，主要把规范和防风险放到首位，集中力量做好现有的经营较好的电脑城项目，通过改造提质，进一步提升利润空间。其次是与参股公司湖南蝌蝌电竞文化公司一起举办了电竞企业联赛，打造自有赛事“湖南电竞企业联赛”的 IP，通过电竞活动激活原有资源，并加强广告宣传和推广，提升品牌影响，为后续的品牌输出建立基础。按照原定经营计划，全年基本实现既定目标。虽然 2017 年的经营收入有较大下降，但这是基于公司有意识调整的结果，在先规范，后发展的思路下确定的方针，也是为 2018 年的发展打好基础。公司在确定好后续发展的方针和战略后，期待将有更好的前景和发展。(二二)行业情况行业情况 2017 年的商业运营整体行业仍处于比较良好的调整时期。全国而言，实体商业有所复苏，但普遍仍较平稳，整体是调整状态。因为国家对房地产行业的调控，以及互联网和新零售的结合，行业处于良性发展阶段。同期全国有较大体量的商业物业供应上市，市场仍处于消化时期。商业物业的租金水平普遍有所下调，出租率也有所下降。但发达地区与其他地区的差异比较明显，同一地区的不同地段物业情况也有较大不同。就湖南长沙来看，总体供应量较大，城市各个区域均有大量物业上市，新开商业综合体十余个，稀释了经营商户的收入和利润，带来整体发展处于消化存量的时期，总体经营均不是太理想。由于整体的经济形势，导致全国性的居民消费意愿不强，因此行业属于平稳调整时期。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上本期期末与上年期末金额变年期末金额变动比例动比例 金额金额 占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 3,834,316.81 8.36%3,198,718.90 6.25%19.87%应收账款 2,000,092.73 4.36%1,393,286.05 2.72%43.55%存货 长期股权投资 6,788,351.38 14.79%7,842,424.53 15.33%-13.44%固定资产 2,448,645.84 5.34%1,778,827.39 3.48%37.66%在建工程 463,106.80 0.91%-100.00%短期借款 长期借款 12 资产总计 45,883,718.39-51,143,757.23-10.28%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期内资产总额为 4588.37 万元，负债总额为 777.26 万元，所有者权益合计 3811.11 万元。资产负债率为 16.94%，资产总额较上期下幅 10.28%。总的来说，公司资产负债比例无明显异常，资产负债率处于合理范围，公司无重大负债无法偿还的情况。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 16,357,384.44-35,748,372.19-54.24%营业成本 12,805,613.68 78.29%25,064,602.77 70.11%-48.91%毛利率%21.71%-29.89%-管理费用 1,894,204.86 11.58%4,717,559.49 13.20%-59.85%销售费用 2,269,230.52 13.87%4,931,196.48 13.79%-53.98%财务费用-568,130.46-3.47%-434,830.63-1.22%30.66%营业利润-2,025,802.21-12.38%-1,312,183.67-3.67%-54.38%营业外收入 0.00%72,955.05 0.20%-100.00%营业外支出 1,273.11 0.01%260,043.18 0.73%-99.51%净利润-2,027,075.32-12.39%-2,290,989.48-6.41%11.52%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.营业收入较上期下降 1939.10 万元，降幅为 54.24%，主要系:1)2016 年，大部分项目业绩下降，鉴于此公司进行了项目精减：科佳商业广场和一号城项目于 2016 年 12 月 31 日终止经营、株洲电脑城项目于 2016 年 11 月 30 日终止经营，三个项目在 2016 年实现收入 1643.3 万元，占 2016年全年收入的 45.97%，报告期内无此收入；2）报告期内，公司市场策划部门无收入；3）2017年下半年科佳美食广场项目调整为甲方直接托管，报告期内收入减少 85.30 万元；2.营业成本较上期下降 1225.90 万元，降幅为 48.91%，主要系项目精减，应付甲方租赁成本减少所致；3.管理费用下降 282.34 万元，降幅为 59.85%，主要系项目精减，人员调整，各项管理费用大幅降低；4.销售费用下降 266.20 万元，降幅为 53.98%，主要系报告期内项目精简，日常宣传推广活动随之递减，投入的物料制作及广告费用大额减少，故整体销售费用降低；5.报告期内营业收入下降幅度大于成本下降幅度，且部分固定成本无法与营业收入同比例下降，导致报告期内营业利润下降。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 16,357,384.44 35,748,372.19-54.24%其他业务收入 13 主营业务成本 12,805,613.68 25,064,602.77-48.91%其他业务成本 按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%租金管理服务费收入 14,844,382.45 90.75%33,911,862.56 94.86%广告服务费收入 1,456,398.22 8.90%865,313.14 2.42%营销策划收入 56,603.77 0.35%971,196.49 2.72%按区域分类分析按区域分类分析：适用不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，公司收入构成较上年未发生明显变动。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 张春林 653,546.00 4.00%否 2 长沙乡村基餐饮有限公司 630,778.29 3.86%否 3 湖南誉源信息科技有限公司第一分公司 615,937.90 3.77%否 4 长沙市芙蓉区项威餐馆 540,934.20 3.31%否 5 陈才润 495,000.00 3.03%否 合计合计 2,936,196.39 17.97%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 长沙市白沙置业有限责任公司 3,825,727.42 33.87%是 2 长沙吉申百货公司 2,323,998.00 20.57%否 3 长沙凯通置业有限公司 1,415,152.00 12.53%否 4 长沙市峰尚物业管理有限公司 1,472,660.10 13.04%否 5 黄军 850,000.00 7.53%否 合计合计 9,887,537.52 87.54%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-2,592,841.94 9,442,131.21-127.46%投资活动产生的现金流量净额 3,228,439.85-4,783,240.20 167.49%筹资活动产生的现金流量净额 -5,100,000.00-100.00%14 现金流量分析现金流量分析：1.经营活动产生的现金流量净额为-259.28 万元，较上期降幅为 127.46%，主要系报告期内营业收入减少，项目精简，从而导致现金流量收入大幅减少所致；2.投资活动产生的现金流量净额 322.84 万元，较上期增加 167.49%，主要系公司报告期内无对外投资及其他投入，且报告期内收到上期因股权置换产生的现金流入 528.58 万元所致；3.筹活动产生的现金流量净额为 0 元，较上期降幅为 100.00%，主要系上期公司分配 2015 年度利润 510万元所致。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司主要参股公司为湖南蝌蝌电竞文化发展有限公司；注册资本：2000 万元；经营范围：文化活动的组织与策划；竞技体育科技服务；体育组织；运动场馆服务；艺术表演场馆管理服务；群众文化活动；网吧活动；文化娱乐经纪人；体育经纪人；影视经纪代理服务；广告设计；文化艺术咨询服务；广告发布服务、国内代理服务。报告期内湖南蝌蝌电竞文化发展有限公司营业收入为 25.00 万元，实现的净利润为-127.80 万元。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 报告期内无委托理财及衍生品投资相关情况。(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 （1）会计政策变更 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 a.2017 年 4 月 28 日，财政部发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营（财会201713 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。b.2017 年 5 月 10 日，财政部发布了企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）（财会201715 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。c.2017年12月25日，财政部发布了 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会 201730 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制。本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额无影响。（2）会计估计变更 本年未发生会计估计变更。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 15 (八八)企业社会责任企业社会责任 公司作为一家新三板挂牌的公众公司，始终坚持“客户第一”，不断满足客户的需求，在追求企业价值最大化的同时，积极承担社会责任，维护和保障职工的合法权益，依法缴纳税费，公司未来将持续履行社会责任，更加关注社会中需要帮助的弱势群体，承担企业应尽的社会责任。三、三、持续持续经营经营评价评价 2017 年公司进行了较大的调整，淘汰了经营前景不好和赢利不明确的项目，顺应整体宏观环境的调控，理顺公司内部管理体系，并强化规范，加强公司治理。主要体现在以下几方面：1、公司现有商业项目运营中，可确保经营收益可持续盈利的保障来自以下三个方面：（1）在近两年商业项目的收购和优化调整中，淘汰了一些过于传统和没有发展前景的项目和业态，重点引入更多体验性和创新性的商业业态，如儿童娱乐、新型餐饮、电子竞技等，这些商户的特点更符合当下的商业发展趋势，经营实力更强，品牌更具有吸引力，可以有效的稳定经营，通过调整可以有效稳定经营，并同时带来未来的租金收益的上涨。同时因跟上游的合同都是长期合同，支付给上游的租金成本没有新增，因此公司的持续经营能力得到更好的保证。（2）公司往年与商户签订的合同，采取的都是固定租赁并逐年增递的方式，目前考虑现在的经营环境和变化，正逐渐改为联营加保底分成的方式，重在挖掘现有商场的潜力，并与商户分享发展，这样虽然在短期会牺牲一些收益和利润，但从长期来看，将更符合企业的利益，商场的稳定性进一步得到强化，同时可以在有基本保障的情况下获得更大的收益。（3）公司现在的商业项目近 90%的收入来自于租金收入，而其它 10%来自于广告收入和其他服务收入，这个在新零售的环境下己明显不符合商业发展规律，必须坚持以用户为中心，并与商户结成共同的利益体，增加收入的方式和分配方法，一方面依靠商业项目的保底稳定收益应再结合其他创收手段，一方面加大非租金收入，因此公司己开始与商户共同开展联营创收的活动，如电子竞技比赛、视频类综艺活动，提高服务收入和广告收入的经营，加强通过创新性活动来增加收入。力争在三年内，公司的服务及广告收入和创新收入占比达到公司主营业务的 30-40%，此点可以为公司获取更多的盈利保障。2、公司拟调整发展更多以合作为主的商业项目运营，目前己在洽谈的项目预计足以满足未来公司三年的运营。今后将主要以提供品牌输出和委托管理的方式开拓新项目，依靠服务和创新来获取新的收入，减少重资产投入，降低企业风险，强化员工积极性和参与性。3、公司投入参与的电子竞技项目己正式开业，并与该领域的众多团队和精英进行了合作，己取得初步成果。公司举办了湖南省第二届企业电子竞技联赛，成为腾讯部分赛事的指定观赛区，并与湖南广播电视台广播传媒中心下属的芒果 TV 快乐阳光传媒公司进行了合作，为该公司承办策划活动和执行。并与湖南海为广告公司达成战略合作，通过该公司独家代理的芒果 TV 下属 IPTV 平台加大电竞业务发展。立足湖南，面向全国，致力成为电竞娱乐行业的标杆性企业。该块业务将会成为引领企业高速发展的重大机遇，公司已深入开展电子游戏方面的业务，这将是公司与商业运营管理并驾齐驱的重大产业。公司仍会坚持既定的依托场馆优势，打造线上平台的发展，加快在电子竞技游戏产业方面的布局，实现全国核心城市电子竞技中心的连锁化发展，建立千万级别的粉丝互动平台，打通游戏玩家线上线下联动，瞄准成为中国首家游戏 O2O 平台的商业模式，致力成为电竞游戏产业中的标杆性企业。该块业务将会成为引领企业高速发展的重大机遇，公司已深入开展电子游戏方面的业务，这将是公司与商业运营管理并驾齐驱的重大产业。虽然公司已连续两个会计年度亏损，但公司的持续经营能力不存在明显异常。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是否 16 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、专业技术人才流失的风险 公司在市场拓展、商业策划、项目实施的过程中，对于高素质的技术人才依赖程度较高，因此公司所拥有的专业人才数量和素质以及专业团队的稳定性是公司可持续发展的关键。经过多年的发展，公司已拥有一支素质高、创新力强的人才队伍，虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，建立了良好的人才稳定机制，但仍然存在专业技术人员和优秀管理人才流失的风险。应对措施：建立科学规范的技术人员薪酬、福利与绩效考核机制及升迁体系，帮助专业技术人员制定职业生涯规划，保持专业技术队伍的稳定性。同时，本公司近年来的快速发展也为专业技术人员和优秀管理人才提供了一个良好的发展平台，使他们充分展示自己的才华。2、房屋租赁风险 截至本报告之日，公司无自有土地使用权及房产。公司现有的办公场所及项目经营场所全部系租赁。若租赁合同到期后未能续租或其他原因导致不能继续履行租赁合同，或租金价格大幅上涨等，将对公司的经营造成不利影响。应对措施：公司尽可能与出租方签订长期租赁合同，以确保公司项目经营的稳定性，同时，在合同中约定出租方保证所出租物业的产权明晰，并保证公司对租赁物业的使用权不受侵害，以确保公司经营的持续性、稳定性、安全性。3、公司治理风险 在公司从有限公司整体变更为股份有限公司后，公司建立起相对完善的股份公司法人治理结构及相对完整严格的内部管理制度。由于股份有限公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别，且股份公司成立后，公司的各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。前期出现了大股东的资金占用问题，但在督导券商和股转公司的整改要求下，己陆续归还并解决。应对措施：公司将督促董事、监事、高级管理人员深刻理解和严格践行公司章程等公司治理制度，同时将公司治理的执行程序和实践效果纳入到对相关人员的绩效考核评价指标之中。4、社会保险暂未以实际工资作为缴费基数、暂未缴纳公积金的风险 公司社会保险的缴费基数系参考当地规定的最低缴纳基数，并未按员工的实际工资作为缴纳基数。控股股东湖南科佳投资管理有限公司及实际控制人窦晓昆已做出承诺：若股份公司及其分公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，本公司/本人承诺承担相关责任，为股份公司及其分公司员工补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给股份公司及其分公司造成的损失。应对措施：控股股东湖南科佳投资管理有限公司及实际控制人窦晓昆已对此风险做出承诺。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 五.二.(一)是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 五.二.(二)是否对外提供借款 是 否 五.二.(三)是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(四)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(五)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(六)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)公司发生的公司发生的对外对外担保担保事项事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 对外担保对外担保分类分类汇总：汇总：项目项目汇总汇总 余额余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）2,000,000.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0 清偿和违规担保情况：清偿和违规担保情况：公司为湖南海为广告有限公司提供的担保事项已于 2017 年 12 月 8 日到期，湖南海为广告有限公司如期偿还担保款项，到期后公司未再进行续担保事项。(二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 单位：元 占用者占用者 是否是否为为控股控股股东、实际控股东、实际控制人制人或其附或其附属属企业企业 占占用用形形式式 期初余额期初余额 本期新增本期新增 本期减少本期减少 期末余额期末余额 是否是否履行履行审议审议程序程序 18 湖南科佳投资管理有限公司 是 资金 12,356,432.30 736,562.62 5,225,840.32 7,867,154.60 是 总计总计 -12,356,432.30 736,562.62 5,225,840.32 7,867,154.60-占用占用原因原因、归还、归还及整改情况及整改情况：1、科佳投资由于经营需要，2016 年向科佳商业拆借资金以供资金流转 2,199,000 元，于 2017 年 6月 25 日已归还；2017 年公司使用闲置资金拆借给湖南科佳投资管理有限公司作为临时周转使用，交易金额为 208,300.00 元，该拆借款在当天借出当天即归还。2、科佳商业于 2016 年 4 月 19 日召开第一届董事会第九次会议，于 2016 年 5 月 9 日召开 2016 年第二次临时股东大会，分别审议通过了关于股权置换的议案，议案主要内容为公司以所持北京威肯教育科技有限公司（以下简称“北京威肯”）的全部股权（持股比例为 25%），置换科佳投资所持长沙市白沙置业有限责任公司（以下简称“白沙置业”）的 8.31%股权，同时公司参照评估价值向科佳投资支付200 万收购款收购科佳投资持有白沙置业 1.69%的股权。股权置换及收购后，公司持有白沙置业 10%的股权，科佳投资持有北京威肯 25%的股权。北京威肯已于 2016 年 8 月完成工商变更登记，但由于白沙置业股东人数较多，对股权置换事宜未形成一致意见，经公司多轮沟通后仍有部分股东既不愿购买该部分股权也未同意至工商行政管理局办理面签，导致白沙置业至今未完成工商变更登记。2017 年 6 月 8 日，公司召开董事会决议，鉴于白沙置业股权变更时间过长，公司与湖南科佳投资管理有限公司协商确定变更股权置换事项，由湖南科佳投资管理有限公司以现金方式按照评估值购买北京威肯教育科技有限公司的股权，截至本报告披露日，科佳投资已全部还清股权转让款（含利息）共计 10,157,432.30 元。3、由于科佳投资在 2018 年 3 月 28 日才归还完毕所有股权转让款（含利息）10,157,432.30 元，故对该资金占用款项 2017 年度计提了 528,262.62 元资金占用费