835583_2017_太阳谷_2017年年度报告_2018-04-25.pdf

1 2017 年度报告 2017 太阳谷 NEEQ:835583 辽宁太阳谷庄园葡萄酒业股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 2017 年 7 月太阳谷葡萄酒以优异的品质荣获第十五届中国国际农产品交易会参展农产品金奖荣誉 2017年年 7月月 26日在灯塔市首批旅游特色商日在灯塔市首批旅游特色商品评选活动中荣获“品评选活动中荣获“2017 年灯塔市旅游特年灯塔市旅游特色商品”色商品”称号称号 3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .1010 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .2 21 1 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2323 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2525 第八节第八节 董事、监事、高级管理董事、监事、高级管理人员及员工情况人员及员工情况 .2626 第九节第九节 行业信息行业信息 .2929 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3030 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3535 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、太阳谷、太阳谷股份 指 辽宁太阳谷庄园葡萄酒业股份有限公司 太阳谷销售 指 灯塔太阳谷葡萄酒业销售有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 主办券商、华创证券 指 华创证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2014 年 3 月 1 日起施行的中华人民共和国公司法 瀚海生物 指 沈阳瀚海生物科技有限公司 布莱克菲尔 指 布莱克菲尔香港投资控股有限公司 金汇合伙 指 灯塔金汇资产管理服务中心（有限合伙）银丰合伙 指 灯塔银丰资产管理服务中心（有限合伙）玫瑰谷 指 玫瑰谷国际控股有限公司 太阳谷控股（香港）指 太阳谷控股（香港）有限公司 辽宁科创 指 辽宁科技创业投资有限责任公司 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）葡萄酒 指 以鲜葡萄或葡萄汁为原料，经全部或部分发酵酿制而成的，含有一定酒精度的发酵酒。冰酒 指 一种在气温较低时，利用在葡萄藤上自然冰冻的葡萄酿造的葡萄酒。葡萄汁 指 葡萄经破碎或挤压得到的液体。5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人吴廷辉、主管会计工作负责人马丽及会计机构负责人（会计主管人员）马丽保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。立信会计师事务所对公司出具了无保留意见，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 经营环境风险 受市场环境影响，我国商务消费开始减少。葡萄酒作为商务用酒主要品种，销量出现较为明显的下降。公司积极应对经营环境变化，根据市场需求推出符合家庭消费的晚收白葡萄酒系列产品，并积极推动公司产品在电商平台的销售，以应对经营环境变化。食品安全风险 公司作为食品生产企业，所生产的产品被消费者直接饮用，公司的产品质量与卫生质量直接相关。公司作为食品生产企业，葡萄的种植以及葡萄酒的酿造、分装、存储和运输均关系到食品安全和食品卫生。公司虽然制定了严格的食品安全生产制度，涵盖了生产各环节，但如果执行存在问题，将会给公司带来食品安全风险。6 市场竞争加剧的风险 2015 年开始中国从部分国家进口葡萄酒关税为零，未来我国还将进一步开放进口葡萄酒的税率优惠。来自智利、澳大利亚等国的进口葡萄酒价格总体上低于我国产品市场价格，进口葡萄酒进入中国市场将可能压低我国葡萄酒价格，加剧葡萄酒酿造行业的竞争。日益激烈的行业竞争可能对本公司经营业绩带来冲击。公司存货损失风险 公司目前存货规模与行业特征、公司业务规模基本适应，是本公司生产经营和可持续发展的需要。公司存货主要为葡萄汁，保存条件均有严格的要求，虽然公司设置了严格的保管制度，但如果政策执行不到位，则会对本公司的存货造成较大损失，从而对本公司的运营及资产状况造成不利影响。不可抗力的风险 作为葡萄种植及葡萄酒酿造企业，公司种植的葡萄容易受到灾害天气及病虫害的影响。公司葡萄园均为有机葡萄园，均实施自然生态除虫。灾害天气及病虫害等不可抗力不仅直接影响葡萄产量，甚至导致葡萄藤死亡，给公司带来重大损失；在相关灾害爆发时，若公司采取相应措施，也会导致公司经营成本增加从而 影响公司盈利能力。现金交易导致的内控风险 因为农业企业的特殊性，公司的葡萄园种植需要在农忙时聘请季节工种植及采购部分农产品。由于支付习惯的不同和农村支付设施的限制，通常采用现金结算方式进行工资的支付，导致公司部分采购交易以现金的方式进行。虽然报告期内公司通过积极推进支付方式的转型，报告期内现金交易占比逐年下降，但受行业环境限制，现金交易或将在一定时间内零星存在，公司存在现金管理相关内部控制风险。实际控制人的控制风险 吴廷辉先生通过瀚海生物、布莱克菲尔、金汇合伙、银丰合伙、玫瑰谷、太阳谷控股（香港）间接控制公司 96.73%的股权。公司已经建立了三会制度，高级管理人员团队主要由实际控制人以外的专业人员担任。但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、利润分配决 7 策等方面施加重大影响，可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。收入季节性波动的风险 酒类消费呈现一定的季节性特征，下半年多为葡萄酒消费的旺季。此外公司各项费用在各季度间没有明显的季节性，因此营业利润、净利润等经营指标的季节性波动较收入的季节性波动更加明显，公司的业绩主要体现在下半年。本期重大风险是否发生重大变化：否 8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 辽宁太阳谷庄园葡萄酒业股份有限公司 英文名称及缩写-证券简称 太阳谷 证券代码 835583 法定代表人 吴廷辉 办公地址 辽宁省灯塔市柳河子镇红旗村 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 吴廷辉 职务 董事长 电话 0419-6512456 传真 0419-6512308 电子邮箱 公司网址 http:/ 辽宁省灯塔市柳河子镇红旗村邮编：111309 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1999-5-25 挂牌时间 2016-01-21 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C15 酒、饮料和精制茶制造业-C151 酒的制造-C1515 葡萄酒制造 主要产品与服务项目 生产葡萄酒、葡萄种植、农业观光旅游 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）100,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 沈阳瀚海生物科技有限公司 实际控制人 吴廷辉 9 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 9121100076831981XP 否 注册地址 辽宁省灯塔市柳河子镇红旗村 否 注册资本 100,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 华创证券 主办券商办公地址 贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 立信 签字注册会计师姓名 段奇、高晓谱 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路，61 号四楼 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 自 2018 年 1 月 15 日起，公司普通股股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让。10 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 13,688,219.22 34,126,175.55-59.89%毛利率%37.45%74.97%-归属于挂牌公司股东的净利润-13,845,353.84-39,227.90-27,531.85%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-13,979,384.59 -62,211.29-17,108.08%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-10.28%-0.03%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-10.38%-0.04%-基本每股收益-0.14 0.00-27,531.85%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 211,268,712.01 212,098,668.38-0.39%负债总计 76,618,076.22 63,602,678.75 20.46%归属于挂牌公司股东的净资产 134,650,635.79 148,495,989.63-7.30%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.35 1.48-6.76%资产负债率%（母公司）28.94%25.64%-资产负债率%（合并）36.27%29.98%-流动比率 182.94%2.13%-利息保障倍数-29.25-0.05-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-344,424.08 6,964,025.17-104.95%应收账款周转率 677.50%8.42%-存货周转率 10.69%0.25%-11 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-0.39%6.04%-营业收入增长率%-59.89%28.84%-净利润增长率%35,194.66%99.61%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 100,000,000 100,000,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 210,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 142,858.75 非经常性损益合计非经常性损益合计 353,058.75353,058.75 所得税影响数 88,264.69 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 264,794.06264,794.06 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 葡萄酒酿造工业属于我国轻工业中食品工业的重要分支，根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订）的规定，公司所属行业为制造业中的“酒、饮料和精制茶制造业（C15）”；根据国民经济行业分类GB/T4754-2011）,公司属于“（C15）酒、饮料和精制茶制造业”下属的“C1515 葡萄酒制造”。公司在经营发展过程中，凭借多年积累的行业资源，利用行业先进的葡萄种植及葡萄酒酿造技术成果，借鉴国外庄园葡萄酒种植及酿造经验，结合本地市场和土地资源优势，成功开发出了一套具有本地特色，集合葡萄选种、嫁接、种植、采摘、酿造以及销售的业务发展模式。公司拥有开展生产经营所需的关键资源要素，包括：公司产品的品牌优势，酿酒葡萄专业种植技术，公司生产的葡萄酒产品通过“会员直销+代理销售”相结合的销售模式实现对会员的销售。收入来源为产品销售、服务收费、租赁收费等。报告期内，公司开始落实实体加互联网发展战略，将网络技术与经纪人制和会员进行有机整合，建立公司的远程会员和服务商的互联网营销管理平台及手机 APP 试运营，制定了服务商、会籍顾问、会员的互联网发展模式，尝试在辽宁省内各个城市发展服务商、会籍顾问及会员的试点。报告期内，公司的商业模式较上年度无重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 2018 年销售工作的总体思路是将现执行的销售模式在全国进行推广，以亲民的会员门槛在全国内快 13 速推进，另外加大会员国外旅游增值服务。同时 2018 年通过战略合同计划开拓国际市场，实现销售业绩的大幅提升。2018 年，公司将充分利用资本市场的资源，把葡萄酒产业运营与资本运作有机的结合起来，大力实施品牌战略、技术战略、人才拓展战略，不断地提高企业发展的后劲，实现公司快速、可持续发展。1、实体加互联网，将网络技术与代理商制和会员制进行有机整合，建立公司远程会员和代理商的互联网营销管理平台，开发新的增长点；2、积极推进高端会员制营销模式，利用互联网营销工具，把成熟的具有规模的团体或组织开发为公司的主要消费力量；3、调整现有产品线，增加新品，调整现有的价格体系，建立更贴近市场需求的产品价格体系。4、细化标准和规范，做好葡萄种植基地管理模式的落地。今年的重点工作，在去年取得的好的经验的基础上，做标准，严格标准，包括生产标准、架式标准、施肥的标准；包括用人的标准，技术的标准等等。技术标准的规范化，用人标准的绩效化的推行，才能保证种植作物的达标，才能保证能者上，多劳多得。种植团队要扎扎实实的将种植工作做好，保证我们酒品源头质量。(二二)行业情况行业情况 葡萄酒是指以新鲜葡萄或葡萄汁为原料，经全部或部分发酵酿制而成，酒精度（体积分数）等于或大于 7%的发酵酒产品。和其他酒类相比，葡萄酒中含有丰富的糖类、氨基酸、维生素、矿物质以及微量元素，具备滋补、抗衰老、降低胆固醇及促进新陈代谢等多重功效。自 2001 年以来，我国的葡萄酒产量整体呈现逐年上升的趋势，我国葡萄酒行业出现了长达十年的高速成长期。“十三五”规划，提出在发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番，人均达到 1.20 万美元。趋势一：葡萄酒必将迎来消费大时代。葡萄酒文化是盛世文化，经济发展，人民生活水平的提高，葡萄酒是最受益的酒种。在这个基础上，葡萄酒的大品类价值将会形成，也将会真正的走近千家万户，葡萄酒将会迎来消费的大时代，未来 5 年，必将迎来一次井喷。趋势二：葡萄酒销售渠道的下沉必将有越来越多的三线、四线城市的运营者开始经营葡萄酒。趋势三：葡萄酒旅游产业将日益发达，因为葡萄酒是一种体验经济。从种植到酿造的过程都是可以和旅游结合的，特别是酒庄形态。趋势四：互联网是创新融合的基础必须用互联网思维来整合企业，互联网将会使厂家直接到消费者 14 变得很方便。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 3,088,244.32 1.46%4,802,340.17 2.26%-35.69%应收账款 2,020,413.62 0.96%3,659,281.61 1.73%-44.79%存货 128,086,394.24 60.62%124,982,597.98 58.93%2.48%长期股权投资-固定资产 48,900,627.63 23.15%49,859,888.03 23.51%-1.93%在建工程 84,905.66 0.04%2,138,354.14 1.01%-96.03%短期借款 10,000,000.00 4.73%10,000,000.00 4.71%-长期借款-资产总计 211,268,712.01-212,098,668.38-0.39%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金下降 35.69%的主要原因分析：销售模式由会员制+代理商制改为会员制，导致 2018 年营业收入大幅下降由 2016 年的 3,412.62 万元下降到 2017 年的 1,368.83 万元。2、应收帐款下降 44.79%的主要原因分析：2017 年公司营业收入大幅下降，公司应收账款同步下降。3、在建工程下降 96.03%主要原因分析：企业用来招待会员用的二号城堡由在建工程转固定资产所致。除了此项在建工程外，没有新增在建工程项目。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 营业收入 13,688,219.22-34,126,175.55-59.89%营业成本 6,842,759.43 62.55%8,100,967.60 23.74%5.70%毛利率%37.45%-74.97%-管理费用 9,253,637.31 67.60%10,340,735.97 30.30%-10.51%销售费用 4,894,555.79 35.76%12,235,713.49 35.85%-60.00%财务费用 473,414.52 3.46%43,042.24 0.13%999.88%营业利润-13,684,554.99-99.97%1,816,225.29 5.32%-853.46%营业外收入 109,514.00 0.80%37,591.10 0.11%191.33%15 营业外支出 243,544.75 1.78%14,607.71 0.04%1,567.23%净利润-13,845,353.84-101.15%-39,227.90-0.11%35,194.66%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入下降 59.89%主要原因分析：公司主动调整销售模式，由代理商模式转为会员制 APP 线上销售，个人的消费能力没有原来代理商销售模式为企业创造的营业额大。营业收入由 2016 年的3,412.62 万元下降到 1,368.83 万元。2、销售费用下降 60%主要原因分析：因为公司降低了营销投入，减少了宣传费用、促销费用开始。伴随着营业收入下降，销售人员人数减少，对应薪金支出随之减少。3、财务费用增长 999.88%主要原因分析：2017 年企业因二号城堡向银行借款 1,000 万元，该笔借款利息在 2017 年 6 月份开始费用化所致。4、营业外收入增长 191.33%主要原因分析：2017 年企业取得灯塔市财政局给予的小镇项目 92.82 万元的贴息所致。5、营业外支出增长 1,567.23%主要原因分析：2017 年企业帐面车辆资产净值 113.61 万元，变卖价值 54万元，损失 59.61 万元。6、营业利润、净利润呈现较大幅度下滑主要原因分析：因为公司销售模式改变，市场推广投入减少导致销售收入下降，从而导致营业利润下降。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 9,948,922.04 30,806,324.83-67.70%其他业务收入 3,739,297.18 3,319,850.72 12.63%主营业务成本 4,597,393.14 25,900,763.51-82.25%其他业务成本 3,965,142.23 200,204.09 1,880.55%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%冰酒 4,333,690.21 31.66%12,154,280.53 26.01%红酒 8,864,490.77 64.76%16,771,565.50 71.37%SPA 酒 490,038.25 3.58%1,880,478.80 2.62%合计 13,688,219.22 100.00%30,806,324.83 100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 16 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：2017 年，公司销售收入大幅下降，主要系公司销售模式有代理商模式转变为会员制模式。模式转变的过程中，由于公司营销力度不佳，部分客户未成功转换为会员，使得公司客户存在流失，进而公司销售收入大幅下降。同时，客户数量的减少，客户消费偏好发生改变，使得公司各产品销售占比发生相应变化。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 闫运生 1,000,000.00 4.72%否 2 罗冬梅 927,353.60 4.38%否 3 于丽 777,206.95 3.67%否 4 翁亚妃 747,378.00 3.53%否 5 梁启友 708,961.24 3.35%否 合计合计 4,160,899.79 19.65%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 烟台蓦然玻璃工艺制品有限公司 317,938.05 28.57%否 2 文登市文胜玻璃有限公司 209,221.36 18.80%否 3 烟台麒麟包装有限公司 208,600.00 18.75%否 4 温州市博威标牌有限公司 64,550.00 5.80%否 5 沈阳市方正纸箱厂 60,457.50 5.43%否 合计合计 860,766.91 77.35%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-344,424.08 6,964,025.17-104.95%投资活动产生的现金流量净额-3,049,671.77-14,930,441.35-120.43%筹资活动产生的现金流量净额-720,000.00 9,557,216.67-107.53%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额下降 104.95%主要原因分析：营业收入由 2016 年的 3,412.62 万元下降到 1,368.83 万元，降低 2,157.47 万元，经营活动产生的现金流入大幅降低 59.89%。2、投资活动产生的现金流量净额下降 120.43%主要原因分析：企业用于招待会员用的二号城堡在 2017年 6 月转固定资产；另一原因公司在 2017 年没有新的投资项目。3、筹资活动产生的现金流量净额下降 107.53%主要原因：2016 年新增银行借款 1,100 万元，2017 年虽 17 然新增银行借款 500 万元，但是于当年归还。银行借款变化筹资活动产生的现金流量净额下降。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 灯塔太阳谷酒业销售有限公司于 2016 年 8 月 26 日成立，该公司的统一社会信用代码：91210111780053460H，住所：沈阳市苏家屯区佟沟乡富锦街 19 号，法定代表人：吴廷辉，注册资本：250.00 万元，经营范围：葡萄酒批发、零售；酒生产技术与新工艺研发；企业管理咨询与顾问。2017年该公司的营业收入为 1，276.28 万元，净利润-338.71 万元。灯塔太阳谷小镇农业有限公司于 2016 年 8 月 26 日成立，该公司的统一社会信用代码：91211022MA0QFD9053，住所：辽宁省辽阳市灯塔市柳河子镇红旗村，法定代表人：吴廷辉，注册资本：100.00 万元，经营范围：葡萄酒批发、零售；餐饮；住宿；会议及展览服务。2017 年该公司的营业收入为 8.16 万元，净利润-4.39 万元。报告期内未发生处置子公司的业务。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 -(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 审计意见类型：无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：公司董事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度出具带强调事项段的无保留意见审计报告，主要原因是公司截至 2017 年 12 月 31 日连续多年亏损，存货周转率过低，2017 年度经营活动现金净流量为负值。针对审计报告强调事项，公司已经或计划采取以下措施以改善持续经营能力：（一）公司正在不断优化销售模式，扩大销售规模，加速存货周转和资金回收.（二）公司实际控制人吴廷辉已承诺向公司提供不超过 3,000 万元的财务资助，公司第一大股东沈阳瀚海生物科技有限公司已承诺为公司融资提供不超过 5,000 万元的贷款担保，以补充公司流动资金，并支持公司进一步拓展销售渠道、扩大销售规模、增加品牌知名度。(六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 18 执行企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营、企业会计准则第 16 号政府补助和财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知。财政部于 2017 年度发布了 企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于 2017 年度修订了企业会计准则第 16 号政府补助，修订后的准则自 2017 年 6 月12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于 2017 年度发布了财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 报告期内，公司没有扶贫事项。报告期内，公司诚信经营、按时纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益，立足本职尽到了一个企业对社会的企业责任。三、三、持续持续经营经营评价评价 2015 年、2016 年、2017 年公司归属于挂牌公司股东净利润分别为-1,010.52 万元、-3.92 万元、-1,384.54 万元，公司多年连续亏损；2015 年、2016 年、2017 年存货周转率分别为：0.08 次、0.25次、0.05 次，存货周转率较低；截止 2017 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润-2,977.30 万元；2017年经营活动现金净额-34.44 万元。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、经营环境风险 19 受市场环境影响，我国商务消费开始减少。葡萄酒作为商务用酒主要品种，销量出现较为明显的下降。公司积极应对经营环境变化，根据市场需求推出符合家庭消费的晚收白葡萄酒系列产品，和中档价位的红酒和冰酒，并积极推动公司产品在电商平台的销售，以应对经营环境变化。应对措施：公司积极应对经营环境变化，根据市场需求推出符合家庭消费的晚收白葡萄酒系列产品，和中档价位的红酒和冰酒，并积极推动公司产品在电商平台的销售，以应对经营环境变化。2、市场竞争加剧的风险 2015 年开始中国从部分国家进口葡萄酒关税为零，未来我国还将进一步开放进口葡萄酒的税率优惠。来自智利、澳大利亚等国的进口葡萄酒价格总体上低于我国产品市场价格，进口葡萄酒进入中国市场将可能压低我国葡萄酒价格，加剧葡萄酒酿造行业的竞争。日益激烈的行业竞争可能对本公司经营业绩带来冲击。应对措施：第一、在原有渠道的基础上，开发新的销售渠道，扩大会员体系，制定新的会员管理体系 和服务体系，增加会员数量，保持稳定的消费群体，使销售继续保持稳步增长；第二、提升自主研发实力，加快新产品的研发，延长产业价值链，使其成为公司新的盈利增长点。3、食品安全风险 公司作为食品生产企业，所生产的产品被消费者直接饮用，公司的产品质量与卫生质量直接相关。公司作为食品生产企业，葡萄的种植以及葡萄酒的酿造、分装、存储和运输均关系到食品安全和食品卫生。公司虽然制定了严格的食品安全生产制度，涵盖了生产各环节，但如果执行存在问题，将会给公司带来食品安全风险。应对措施：制定了严格的食品安全生产制度，涵盖生产各环节，加强制度的执行和检查，及时发现执 行存在问题，化解公司带来食品安全风险。4、公司存货损失风险 目前存货规模与行业特征、公司业务规模基本适应，是本公司生产经营和可持续发展的需要。公司存货主要为葡萄汁，保存条件均有严格的要求，虽然公司设置了严格的保管制度，但如果政策执行不到位，则会对本公司的存货造成较大损失，从而对本公司的运营及资产状况造成不利影响。应对措施：企业加强内控和管理措施，对葡萄汁的管理安排定期的各项保管指标的监控和检查及检验，保证产品的品质。5、不可抗力的风险 作为葡萄种植及葡萄酒酿造企业，公司种植的葡萄容易受到灾害天气及病虫害的影响。公司葡萄园 20 均为有机葡萄园，均实施自然生态除虫。灾害天气及病虫害等不可抗力不仅直接影响葡萄产量，甚至导致葡萄藤死亡，给公司带来重大损失；在相关灾害爆发时，若公司采取相应措施，也会导致公司经营成本增加从而影响公司盈利能力。应对措施：公司在种植环节，加强了对虫害的监控，并制定防治病虫害的预防措施，和应对方案。6、现金交易导致的内控风险 因为农业企业的特殊性，公司的葡萄园种植需要在农忙时聘请季节工种植及采购部分农产品。由于支付习惯的不同和农村支付设施的限制，通常采用现金结算方式进行工资的支付，导致公司部分采购交易以现金的方式进行。虽然报告期内公司通过积极推进支付方式的转型，报告期内现金交易占比逐年下降，但受行业环境限制，现金交易或将在一定时间内零星存在，公司存在现金管理相关内部控制风险。应对措施：公司在 2017 年选择农产品供应商的标准主要有有以下几点，正规的个体户或法人企业，能够开具正规发票，同时以银行转帐的形式进行结算。7、实际控制人的控制风险 吴廷辉先生通过瀚海生物、布莱克菲尔、金汇合伙、银丰合伙、玫瑰谷、太阳谷控股（香港）间接控制公司 96.73%的股权。公司已经建立了三会制度，高级管理人员团队主要由实际控制人以外的专业人员担任。但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。应对措施：加强实际控制人及管理层对法人治理及内部控制制度的学习，强化规范化管理意识减少或 避免实际控制人不当控制行为。8、收入季节性波动的风险 酒类消费呈现一定的季节性特征，下半年多为葡萄酒消费的旺季。此外公司各项费用在各季度间没有明显的季节性，因此营业利润、净利润等经营指标的季节性波动较收入的季节性波动更加明显，公司的业绩主要体现在下半年。应对措施：加强淡季市场的开发，冬季利用北方的优势，加强南方市场的开发，吸引客户和会员到北 方度假和消费；建设完善会所的服务设施。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素-21 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(一)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力-2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4财务资助（挂牌公司接受的）50,000,000.00 11,000,000 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-6其他-总计总计 50,000,000.00 11,000,000 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 临时临时报告报告编号编号 沈阳瀚海生物科技有限公司 质押担保 500 是 2017年11月27日 2017-027 总计总计 -500-偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：22 本次关联交易不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的行为。?23 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 33,333,331 33.33%33,333,331 66,666,662 66.67%其中：控股股东、实际控制人 33,333,331 33.33%30,063,331 63,396,662 63.40%董事、监事、高管-核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 66,666,669 66.67%-33,333,331 33,333,338 33.33%其中：控股股东、实际控制人 66,666,669 66.67%-33,333,331 33,333,338 33.33%董事、监事、高管-核心员工-总股本总股本 100,000,000-0 100,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 7 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限