834785_2017_云畅游戏_2017年年度报告_2018-04-09.pdf

云畅游戏 NEEQ:834785 北京云畅游戏科技股份有限公司 Beijing Yunchang Game Technology Co.,Ltd.年度报告 2017 公 司 年 度 大 事 记 1、2017 年 1 月，不良人 2荣获金鲸奖评选的“2017 年度十佳手机游戏”。2、2017 年 1 月，不良人不良人 2 在第六届中国原创游戏评选大赛中，荣获“金鹏奖”年度年度最佳二次元最佳二次元网络网络游戏游戏奖。3、2017 年 4 月 5 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了关于设立全资子公司的议案，本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司全资子公司霍尔果斯云畅科技有限公司于 2017 年 4 月 19 日完成工商登记，注册资本为人民币 1,000.00 万元整。4、2017 年 12 月 27 日 OPPO 召开了 2017 移动开发者大会，鬼泣-巅峰之战获得“最受期待游戏”奖项。公告编号：2018-007 1 目 录 第一节 声明与提示.3 第二节 公司概况.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 管理层讨论与分析.9 第五节 重要事项.18 第六节 股本变动及股东情况.20 第七节 融资及利润分配情况.22 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.24 第九节 行业信息.29 第十节 公司治理及内部控制.29 第十一节 财务报告.34 公告编号：2018-007 2 释义 释义释义项目项目 释义释义 股份公司、公司、云畅游戏 指 北京云畅游戏科技股份有限公司 北京欢畅 指 北京欢畅无忧网络科技有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 三会 指 股东会(股东大会)、董事会、监事会 股东大会 指 北京云畅游戏科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京云畅游戏科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京云畅游戏科技股份有限公司监事会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 天风证券股份有限公司 公司章程 指 北京云畅游戏科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 公告编号：2018-007 3 第一节 声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人高云峥、主管会计工作负责人刘伟及会计机构负责人(会计主管人员)刘伟保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是与否是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 公告编号：2018-007 4 【重要风险提示表重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 游戏产品开发风险 游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点,如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品,或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出,从而造成老游戏盈利能力出现下滑时,新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑,则将对公司的运营产生不利影响。人员流失风险 自成立以来,公司部分员工来自于各大网络公司,拥有大量游戏产品制作与开发经验,是公司的核心竞争力与公司生存和发展的根本。随着公司规模逐步扩大,公司的体制,约束机制,激励机制如若不能满足员工的需求,将难以吸引到核心的技术人才,并且面临人员的流失风险。行业政策风险 网络游戏行业作为我国新兴的文化创新产业,是国家重点扶持的产业之一,未来仍将保持持续增长。但随着游戏产业的不断扩大,国家各项政策也日趋严格规范。若国家有关行业监管政策发生变化,将可能对整个行业竞争态势带来新的变化,从而可能对本公司经营业绩带来不利影响。技术泄漏风险 公司自主研发了一系列核心技术程序,但是由于国内手机游戏市场盗版、模仿行为严重,如果公司信息数据流失或技术失密,可能会导致公司核心技术以及产品被盗版或模仿,进而导致公司产品的市场竞争力降低,对公司竞争优势的延续和持续经营造成不利影响。税收政策风险 本公司为高新技术企业,享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,公司将不再享受相关税收优惠,可能恢复执行 25%的企业所得税税率,将给公司的经营业绩带来一定程度影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 公告编号：2018-007 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、基本信息 公司中文全称 北京云畅游戏科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Yunchang Game Technology Co.,Ltd.证券简称 云畅游戏 证券代码 834785 法定代表人 高云峥 办公地址 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 18 层 B-2107 室?二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务管理人 刘伟 职务 董事会秘书 电话 010-53397583 传真 010-53397583 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 18 层 B-2107 室 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 18 层 B-2107 室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 4 月 27 日 挂牌时间 2015 年 12 月 15 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I 信息传输、软件和信息技术服务业-I65 软件和信息技术服务业-I651 软件开发-I6510 软件开发 主要产品与服务项目 移动终端网络游戏的研发和运营 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）39,705,234 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 高云峥 实际控制人 高云峥 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91110108688373023C 否 注册地址 北京市海淀区中关村东路 18 号1 号楼 18 层 B-2107 室 否 公告编号：2018-007 6 注册资本 39,705,234.00 否-五、中介机构 主办券商 天风证券 主办券商办公地址 武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 王秋荣、樊艳丽 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、报告期后更新情况 适用 全国中小企业股份转让系统股票转让细则于 2018 年 1 月 15 日正式生效实施，根据新的制度要求，公司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让。公告编号：2018-007 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 154,828,341.08 156,883,182.93-1.31%毛利率%56.40%75.24%-归属于挂牌公司股东的净利润 6,608,430.57 20,489,131.88-67.75%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,644,331.04 20,264,939.80-82.02%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）3.36%13.46%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）1.85%13.31%-基本每股收益 0.17 0.54-68.52%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 218,258,033.88 206,172,742.15 5.86%负债总计 18,234,411.22 12,757,550.06 42.93%归属于挂牌公司股东的净资产 200,023,622.66 193,415,192.09 3.42%归属于挂牌公司股东的每股净资产 5.04 4.87 3.49%资产负债率（母公司）3.61%2.12%-资产负债率（合并）8.35%6.19%-流动比率 9.58 14.00-利息保障倍数-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 50,907,555.69-4,809,448.96 1,158.49%应收账款周转率 4.28 4.65-存货周转率-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%5.86%155.28%-营业收入增长率%-1.31%82.55%-净利润增长率%-67.43%-49.20%-五、股本情况 公告编号：2018-007 8 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 39,705,234 39,705,234-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,110,573.56 计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 75,586.63 非经常性损益合计非经常性损益合计 3,486,160.19 所得税影响数 522,060.66 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 2,964,099.53 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 不适用 公告编号：2018-007 9 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式商业模式 公司处于互联网和相关服务行业中的手机网络游戏行业，公司主要客户为全球手机网络游戏玩家群体。公司的核心业务为移动终端网络游戏的研发与运营。公司利用自身人才优势及技术优势，自主研发提供游戏产品，并采用与其他游戏运营商运营方式进行推广。目前，公司的游戏产品运营模式均为“游戏免费，道具收费”，公司通过与游戏运营商收益分成的模式实现收入和利润。公司有多款产品由公司自主发行，公司已经开始代理发行其它公司的游戏。公司与渠道商、运营商建立了良好的合作关系。公司收入主要来源于联合运营游戏产品中联运方支付的游戏运营分成收入。报告期内至报告披露日，公司商业模式未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）经营计划（一）经营计划 报告期内公司实现营业收入 154,828,341.08 元，同比下降 1.31%，实现归属于挂牌公司股东的净利润 6,608,430.57 元，同比减少 67.75%。报告期末，公司总资产 218,258,033.87 元，同比增加 5.86%，归属于挂牌公司股东的净资产200,023,622.66 元，同比增加 3.42%。2017 年公司开发的产品有航海王-燃烧意志、鬼泣-巅峰之战及不良人 3，与日本万代CAPCOM、若森数字等国际知名公司建立起良好合作关系。2017 公司与美国华纳兄弟建立起良好合作关系，取得蝙蝠侠授权，更多优质 IP 资源正在洽谈中。公告编号：2018-007 10 （二）行业情况（二）行业情况 2017 年中国游戏产业报告数据显示：2017 年中国游戏市场实际销售收入达到 2036.1 亿元，同比增长 23.0%，中国游戏市场表现出良好的发展态势。中国游戏用户规模达到 5.83 亿人，同比增长 3.1%，游戏用户规模增长速度已经处于较低的状态，游戏用户数量已经趋于饱和。2017 年移动游戏市场规模约 1161.2 亿元，同比增长 41.7%，占比游戏收入的比例增加到 57%，依旧保持着较高的收入增长。和去年的情况类似，今年中国移动游戏市场收入依然保持着超 300 亿的增长幅度，能够从一定程度上说明目前中国移动游戏仍然处于高速发展阶段，移动游戏已经成为整个游戏产业最大的增长驱动力。但是，在中国移动游戏用户数量在增长方面，已经显现出较为疲软的态势。中国移动游戏用户规模达到 5.54 亿人，同比增长 4.9%。报告期内公司未上线新游戏，而是加大研发投入，引进研发人才，继续做好游戏产品的自主研发，在游戏质量上精雕细琢。国家政策导向鼓励企业通过收购兼并做大做强，国际及国内巨头频频出手，利用产业与资本优势不断整合兼并，效果显著。未来，公司将借助产业与资本优势，不断巩固增强现有市场地位，提高公司核心竞争力。（三）财务分析（三）财务分析 1 1资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本本期期期末期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 152,805,205.12 70.01%124,387,904.22 60.33%22.85%应收账款 16,502,563.13 7.56%52,070,266.76 25.26%-68.31%存货-长期股权投资-固定资产 1,141,816.09 0.52%1,389,899.71 0.67%-17.85%在建工程-短期借款-长期借款-资产总计 218,258,033.88-206,172,742.15-5.86%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因 公司 2017 年末应收账款较上年末减少 35,567,703.63 元，主要系公司不良人 2在 2016 年 10 月上线，报告期内相关收入呈逐月递减趋势，大部分款项于年内收回，年末应收账款金额较小所致。公告编号：2018-007 11 2 2营业情况分析营业情况分析 （1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年上年同期同期 本期与上年本期与上年同期同期金额变金额变动比例动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比比重重 营业收入 154,828,341.08-156,883,182.93-1.31%营业成本 67,510,465.01 43.60%38,848,339.72 24.76%73.78%毛利率 56.40%-75.24%-管理费用 69,437,844.08 44.85%46,626,982.27 29.72%48.92%销售费用 15,569,697.56 10.06%43,339,463.04 27.63%-64.08%财务费用-856,617.80-0.55%-690,043.33-0.44%24.14%营业利润 7,227,427.53 4.67%23,407,122.91 14.92%-69.12%营业外收入 378,839.59 0.24%955,107.60 0.61%-60.34%营业外支出 3,252.96 0.00%587,729.92 0.37%-99.45%净利润 6,608,430.57 4.27%20,290,571.31 12.93%-67.43%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业成本 公司 2017 年度营业成本同比增长 73.78%，主要系公司报告期内外购游戏增加，相应分成成本增加所致。2、管理费用 公司 2017 年度管理费用同比增长 48.92%，主要系报告期内公司研发项目增加，研发人员增加，在研项目有航海王-燃烧意志、鬼泣-巅峰之战及不良人 3，研发支出较上年度增加 21,420,310.28元所致。3、销售费用 公司 2017 年度销售费用同比降低 64.08%，主要系报告期内公司未上线新游戏，广告宣传费较上年度大幅减少所致。4、营业利润 公司 2017 年度营业利润同比降低 69.12%，主要系本年新游戏上线，老游戏流水减少，收入减少；分成成本增加导致营业成本增加；研发支出增加导致管理费用增加。5、净利润 公司 2017 年度净利润同比降低 67.43%，主要系营业利润降低所致，净利润降幅略低于营业利润降幅，主要系营业外收入降幅低于营业外支出所致。（2 2）收入构成）收入构成 单位：元 公告编号：2018-007 12 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 154,828,341.08 156,883,182.93-1.31%其他业务收入-主营业务成本 67,510,465.01 38,848,339.72 73.78%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%游戏收入 154,828,341.08 100.00%156,883,182.93 100.00%按按区域分类分析区域分类分析：适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%华北 63,862,500.21 41.25%86,939,317.40 55.42%境外 5,845,796.53 3.78%33,045,877.03 21.06%华南 61,985,034.34 40.03%25,538,540.34 16.28%华东 22,774,990.77 14.71%9,460,929.46 6.03%西南 76,760.77 0.05%1,479,121.28 0.94%华中 283,258.46 0.18%419,397.42 0.27%合计 154,828,341.08 100.00%156,883,182.93 100.00%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内公司营业收入全部为主营业务手机游戏收入，收入构成没有发生重大变动；华北是我司主要收入来源地区，包括爱奇艺、360、小米等多个重要客户，报告期内由于未上线新游戏，收入与去年相比有所下滑；境外市场由于神龙传说、机器人大战等游戏进入衰退期，流水减少，报告期部分渠道停服，且未上线新游戏，导致收入大幅下滑；华南地区较上年有较大幅度增长，已成为我司第二大收入来源地区，主要是由于应用宝等华南渠道今年运营情况持续偏好；华东地区部分渠道选择在 2017 年上线不良人 2，本年收入比去年有大幅增长。（3）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 北京爱奇艺科技有限公司 38,714,205.33 25.00%否 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 17,323,972.78 11.19%否 3 华为软件技术有限公司 13,005,178.67 8.40%否 4 北京世界星辉科技有限责任公司 11,613,980.93 7.50%否 5 东莞市讯怡电子科技有限公司 8,318,591.13 5.37%否 合计合计 88,975,928.84 57.46%-注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。公告编号：2018-007 13 （4）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在是否存在关联关系关联关系 1 北京若森数字科技有限公司 34,752,851.71 51.48%否 2 北京世界星辉科技有限责任公司 10,831,247.99 16.04%否 3 深圳悦想网络技术有限公司 8,291,048.75 12.28%否 4 腾讯云计算(北京)有限责任公司 5,480,340.11 8.12%否 5 北京昊睿中天科技有限公司 2,819,985.64 4.18%否 合计合计 62,175,474.20 92.10%-注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。3 3现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 50,907,555.69-4,809,448.96 1,158.49%投资活动产生的现金流量净额-22,463,079.62-26,368,040.05 14.81%筹资活动产生的现金流量净额-98,939,999.72 -100.00%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额同比增加 1,158.49%，主要系上年度公司上线的新游戏集中于下半年，尤其是不良人 210 月底才上线，渠道回款一般是 N+2 个月，报告期公司收回大量前期应收账款所致。2、筹资活动产生的现金流量净额同比减少 100.00%，主要系公司报告期未进行融资活动，而上年度非公开定向发行股票募集资金，吸收投资收到的现金 99,999,999.72 元所致。（四）投资状况分析（四）投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况、主要控股子公司、参股公司情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有控股子公司、参股公司信息如下：1、天津云畅科技有限公司于 2014 年 4 月 28 日设立，全资子公司，注册资本：1000 万元，经营范围：计算机软硬件技术开发、咨询、转让，计算机维修，计算机信息系统集成，计算机软硬件及辅助设备，电子产品、通讯设备、机械设备批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、北京欢畅无忧网络科技有限公司于 2014 年 8 月 6 日设立，2015 年 5 月 31 日无忧互通收购 60.00%股权。2015 年-2017 年营业收入为 0。2017 年 6 月 9 日第一届董事会第十四次会议审议通过关于拟注销子公司北京欢畅无忧网络科技有限公司的议案，截止 2017 年 12 月 31 日，该公司尚未完成注销。3、锐娱（北京）科技有限公司于 2013 年 8 月 13 日设立，无忧互通于 2015 年 4 月 30 日收购 56.00%股权。2017 年 6 月 9 日第一届董事会第十四次会议审议通过关于拟注销子公司锐娱（北京）科技有限公司的议案，该公司已于 2017 年 12 月 28 日完成注销。公告编号：2018-007 14 4、天津冠城科技有限公司于 2015 年 11 月 12 日设立，注册资本 100 万元，2016 年 3 月 15 日由北京云畅游戏科技股份有限公司出资到位 50 万元，其它股东未出资，于 2016 年纳入合并范围。2017 年 6月 9 日第一届董事会第十四次会议审议通过关于拟注销子公司天津冠城科技有限公司的议案，该公司已于 2017 年 8 月 29 日完成注销。5、霍尔果斯云畅科技有限公司于 2017 年 4 月 19 日设立，全资子公司，注册资本：1000 万，2017年 6 月 12 日由北京云畅游戏科技股份有限公司出资到位 1000 万元，经营范围：计算机软件开发，计算机系统集成服务，从事互联网文化活动，数据处理和存储服务，计算机硬件，电子产品，企业管理咨询，通讯设备，技术进出口、代理进出口。于报告期纳入合并范围。2 2、委托理财及衍生品投资情况、委托理财及衍生品投资情况 1、2017 年 2 月 21 日购买长城华西银行理财之机构客户专属 2017-005 期非保本浮动收益型理财产品，累计金额 5000 万元（含）；2、2017 年 4 月 28 日购买广发银行股份有限公司发行的理财产品，总计人民币 3000 万元（含）；3、2017 年 7 月 14 日购买长城华西银行理财之机构客户专属 2017-044 期非保本浮动收益型理财产品，累计金额 10000 万元（含）；4、2017 年 12 月 26 日公司发布 2017-038 号公告，（1）投资品种：保本型或低风险型理财产品；（2）投资额度：在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，在股东大会通过后授权公司董事长在通过后的 24 个月内购买理财产品。在授权期限内，公司董事长有权循环使用该笔资金额度进行多次理财产品投资，但应保证任一时点全部投资理财产品资金总金额不超过 20,000 万元（含）；（3）资金来源：公司自有闲置资金。（五五）非标准非标准审计审计意见说明意见说明 不适用 （六六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正正 适用 1、2017 年 4 月 28 日，财政部发布了企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营（财会201713 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。2、2017 年 5 月 10 日，财政部发布了企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）（财会201715 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。3、2017 年 12 月 25 日，财政部发布了 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会 2017 公告编号：2018-007 15 30 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制。本公司执行上述三项会计政策，对列报前期财务报表项目及金额无影响。（七七）合并报表范围的变化情况）合并报表范围的变化情况 适用 公司于 2017 年 4 月 19 日设立全资子公司霍尔果斯云畅科技有限公司，注册资本 1000 万元，公司于 2017 年 6 月 12 日实缴出资 1000 万元，该公司于报告期内纳入合并范围。2017 年完成了锐娱（北京）科技有限公司和天津冠城科技有限公司的注销，合并范围减少两家公司。公司于 2017 年 12 月 28 日完成锐娱（北京）科技有限公司的注销，报告期不再纳入合并范围。公司于 2017 年 8 月 29 完成天津冠城科技有限公司的注销，报告期不再纳入合并范围。（八八）企业社会责任）企业社会责任 公司作为一家新三板挂牌的公众公司，始终坚持“客户第一”，不断满足客户需求，在追求企业价值最大化的同时，积极承担社会责任，维护和保障职工的合法权益。公司通过推动科技进步，为社会创造财富，解决了大学生的就业问题，带动和促进当地经济的发展。三、持续经营评价三、持续经营评价 报告期内，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善；公司的经营管理团队、核心技术和业务团队，人员稳定；公司和员工未发生违法、违规行为，公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。公司拥有良好的持续经营和发展能力。四、未来展望四、未来展望 不适用 五、风险因素五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素（一）持续到本年度的风险因素 1、游戏产品开发风险 游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造 公告编号：2018-007 16 成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公司的运营产生不利影响 应对措施：公司专注于移动游戏，打造具有公司特色的游戏产品，主研 MMO 类型的游戏，不盲目以量取胜，打造精品，重视用户体验，充分结合市场需求及总结移动终端游戏研发的经验，走精品化路线。同时，加大对代理发行的投入，以丰富产品线，提升公司业绩。2、人员流失风险 自成立以来，公司部分员工来自于各大网络公司，拥有大量游戏产品制作与开发经验，是公司的核心竞争力与公司生存和发展的根本。随着公司规模逐步扩大，公司的体制，约束机制，激励机制如若不能满足员工的需求，将难以吸引到核心的技术人才，并且面临人员的流失风险。应对措施：公司历来十分重视核心技术人员成长和激励，对于核心技术人员进行报酬、福利等激励，并提供良好的培训机会及积极进取的文化和工作氛围，进行员工培训，提高专业水平，以此来吸收和留住人才。3、行业政策风险 网络游戏行业作为我国新兴的文化创新产业，是国家重点扶持的产业之一，未来仍将保持持续增长。但随着游戏产业的不断扩大，国家各项政策也日趋严格规范。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司经营业绩带来不利影响。应对措施：密切关注行业政策的调整及变更，按照通知要求出版运营游戏，取得必要的业务许可证，履行备案手续；升级作品及新资料片提前准备相关资料，递交审批，降低因政策变更带来的风险。4、技术泄漏风险 公司自主研发了一系列核心技术程序，但是由于国内手机游戏市场盗版、模仿行为严重，如果公司信息数据流失或技术失密，可能会导致公司核心技术以及产品被盗版或模仿，进而导致公司产品的市场竞争力降低，对公司竞争优势的延续和持续经营造成不利影响。应对措施：公司有严格的权限管理，每位技术开发人员都有自己的用户名和密码，在修改线上程序时需要登陆才能提交，且所有修改都可以根据 log 日志查到改动时间和修改者。公司与核心技术人员还会签订保密协议，防止技术资源外泄。尽可能降低风险。5、税收政策风险 本公司为高新技术企业，享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，可能恢复执行25%的企业所得税税率，将给公司的经营业绩带来一定程度影响。公告编号：2018-007 17 应对措施：公司将充分利用目前的税收优惠政策，不断加快自身的发展速度，扩大收入规模，同时努力降低生产经营的成本和费用，增强盈利能力。公司将严格参照新的高新技术企业认定管理办法的规定，在研发、管理、经营等各方面达到高新技术企业认定条件，进而能够持续享受现行高新技术企业发展的各类优惠政策。（二）报告期内新增的风险因素（二）报告期内新增的风险因素 无 公告编号：2018-007 18 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否对外提供借款 否-是否存在日常性关联交易事项 否-是否存在偶发性关联交易事项 否-是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 第五节 二、(一)是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节 二、(二)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在失信情况 否-是否存在自愿披露的其他重要事项 否-二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）（一一）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 1、2017 年 2 月 21 日购买长城华西银行理财之机构客户专属 2017-005 期非保本浮动收益型理财产品，累计金额 5000 万元（含）；2、2017 年 4 月 28 日购买广发银行股份有限公司发行的理财产品，总计人民币 3000 万元（含）；3、2017 年 7 月 14 日购买长城华西银行理财之机构客户专属 2017-044 期非保本浮动收益型理财产品，累计金额 10000 万元（含）；4、2017 年 12 月 26 日公司发布 2017-038 号公告，（1）投资品种：保本型或低风险型理财产品；（2）投资额度：在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，在股东大会通过后授权公司董事长在通过后的 24 个月内购买理财产品。在授权期限内，公司董事长有权循环使用该笔资金额度进行多次理财产品投资，但应保证任一时点全部投资理财产品资金总金额不超过 20,000 万元（含）；（3）资金来源：公司自有闲置资金。（二二）承诺事项的履行情况）承诺事项的履行情况 1、公司申请挂牌时，控股股东及实际控制人高云峥承诺：“本人不在中国境内外直接或间接参与 公告编号：2018-007 19 任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构或经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构或经济组织的控制权，或该高级管理人员或核心技术人员；本人在担任股份公司股东、董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及转让股份或辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺；本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。该承诺函为不可撤销之承诺。”在报告期内均严格履行了上述承诺，未有任何违背。2、公司申请挂牌时，公司控股股东、实际控制人高云峥承诺：“作为公司控股股东、实际控制人将按照证券法、公司法、非上市公众公司监督管理办法等相关法律、法规及规范性文件、公司章程、公司管理制度切实保证公司的独立性，不利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或间接侵害公司资金、资产，损害公司及其他股东利益。在公司挂牌后严格履行了上述承诺，未有任何违背。3、关于杜绝关联方占用资金的承诺 2016 年 8 月 2 日，公司承诺严格杜绝公司及子公司的资金被关联方所占用，及时履行信息披露义务。如发生公司及子公司资金被关联方占用情形导致公司及子公司被第三方追索或受相关政府部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司处罚的，本公司及子公司愿赔偿相关方的一切损失。2016 年 8 月 2 日，公司控股股东、实际控制人高云峥承诺：本人、本人近亲属及本人直接或间接控制的 其他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司及子公司的资金，且将严格遵守及督促公司、公司管理人员遵守公司法、公司章程、公司关联交易管理制度、全国中小企业股份转让系统有限责任公司所制定的相关业务规则等 规范治理相关制度的规定，保证公司及子公司的资金不再被关联方所占用，以维护公司财产的完整和安全。如本人及本人直接或间接控制的其他企业违反承诺给北京云畅游戏科技股份有限公司及其子公司造成损失的，由本人赔偿一切损失。自本承诺函出具之日起，本承诺函真实有效，且不得撤回，如有虚假陈述或违反上述承诺，承诺人愿意承担相应法律责任。公告编号：2018-007 20 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一）普通股（一）普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件股份 无限售股份总数 16,724,554 42.12%3,902,207 20,626,761 51.95%其中：控股股东、实际控制人 2,692,466 6.78%-2,692,466 6.78%董事、监事、高管 2,450,288 6.17%-942,500 1,507,788 3.80%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 22,980,680 57.88%-3