833176_2017_桂林五洲_2017年年度报告_2018-04-17.pdf

1 2017 年度报告 桂林五洲 NEEQ:833176 桂林五洲旅游股份有限公司 Guilin Wuzhou Tourism Co.,Ltd 2 公司年度大事记公司年度大事记 公司投资控股的桂林鲁山墙材有限公司的加气混凝土砌块生产线，经过一年多的磨合及配方、工艺的改良，产品定型、销售政策结合销售市场的开拓工作趋于正常，产能大幅提高、生产成本下降，开始显现效益。公司目前正在筹划重大事项，根据全国中小企业股份转让系统业务规则、全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）等等有关规定，经公司申请，公司股票已于 2017 年11 月 1 日起暂停转让，并于 2017 年 10 月 31 日披露了桂林五洲：关于重大资产重组暂停转让公告（公告编号：2017-020），公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。停牌期间公司将根据重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2121 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2323 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2525 第九节第九节 行业行业信息信息 .2828 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2929 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3434 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、桂林五洲 指 桂林五洲旅游股份有限公司 股东会、股东大会 指 桂林五洲旅游股份有限公司股东大会 董事会 指 桂林五洲旅游股份有限公司董事会 监事会 指 桂林五洲旅游股份有限公司监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理富有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 合同法 指 中华人民共和国合同法 公司章程 指 桂林五洲旅游股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 申万宏源、主办券商 指 申万宏源证券有限公司 挂牌、报价转让 指 桂林五洲旅游股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行报价转让之行为 会计师事务所、公司会计师、审计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所、公司律师 指 广西嘉合律师事务所 旅发展 指 桂林旅游发展总公司 桂林旅游 指 桂林旅游股份有限公司 农机公司 指 广西区农业机械桂林公司 巢新公司 指 桂林巢新科技有限公司 汇新公司 指 桂林汇新环保科技有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人阳伟中、主管会计工作负责人陈军及会计机构负责人（会计主管人员）谢怡保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、控股股东不当控制的风险 公司控股股东为桂林旅游发展总公司持有公司，其拥有公司 72.10%的股权。公司的股权集中度高。公司实际控制人可利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，制定了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易管理办法等规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司和中小股东的利益产生不利影响。2、公司盈利能力不足的风险 公司业务种类较为丰富，主业不明晰。目前，石油成品油销售是公司的主要收入来源，成品油销售占公司收入的比例为41.81%。公司业务较为传统，市场竞争激烈，利润率较低，盈利能力不足，主营业务盈利水平较低。3、投资风险 为提高公司资金收益，公司在坚持稳健经营的基础上，通过网下申购新股等方式进行理财投资。未来若中国 A 股市场发生重大变化，或本公司持有的股票发生重大市场波动，则会对公司的经营业绩带来一定不利影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 桂林五洲旅游股份有限公司 英文名称及缩写 Guilin Wuzhou Tourism Co.,Ltd 证券简称 桂林五洲 证券代码 833176 法定代表人 阳伟中 办公地址 桂林市七星区花桥食街二号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 王桂兴 职务 董事、董事会秘书 电话 0773-5810976 传真 0773-5813306 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 桂林市七星区花桥食街二号 541004 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1996-12-23 挂牌时间 2015-09-07 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）F 批发和零售业-52 零售业-526 汽车、摩托车、燃料及零配件专门零售-5264 机动车燃料零售 主要产品与服务项目 石油成品油销售、汽车销售与维修、船舶制造与修理、物业租赁及服务、新型墙体材料的生产销售等。普通股股票转让方式 做市交易 普通股总股本（股）94,856,900 优先股总股本（股）0 做市商数量 2 控股股东 桂林旅游发展总公司 实际控制人 桂林市人民政府国有资产监督管理委员会 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 914503001988847284 否 注册地址 桂林市七星区花桥食街二号 否 注册资本 94,856,900 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市徐汇区常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 刘国清、古茜 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 136,560,318.25 119,277,390.01 14.49%毛利率%26.71%27.08%-归属于挂牌公司股东的净利润 5,766,166.40 6,099,223.77-5.46%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,383,955.14 4,026,320.32 8.88%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）1.40%1.24%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）1.07%0.82%-基本每股收益 0.0608 0.0643-5.46%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 509,944,839.47 639,807,853.49-20.30%负债总计 177,242,771.02 218,042,164.92-18.71%归属于挂牌公司股东的净资产 321,829,528.42 410,699,857.02-21.64%归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.39 4.33-21.71%资产负债率%（母公司）32.80%32.86%-资产负债率%（合并）34.76%34.08%-流动比率 0.82 0.83 -利息保障倍数 5.22 3.42-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 2,553,116.75 5,090,434.53-49.84%应收账款周转率 12.24 14.75 -9 存货周转率 6.21 6.26 -四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-20.30%-14.01%-营业收入增长率%14.49%14.50%-净利润增长率%11.76%-15.18%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 94,856,900 94856900 0%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 56,519.20 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）339,405.86 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,511,920.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,847.79 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,932,693.77 减：所得税影响数 391,602.75 少数股东权益影响额（税后）158,879.76 非经常性非经常性损益净额损益净额 1,382,211.26 10 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 本公司属跨行业综合性集团公司，业务多元化包括产品零售（石油成品油、汽车及配件）、生产制造（船舶设计制造、新型墙材生产)、提供服务（汽车尾气环保检验维修、船舶维修、物业租赁及服务）及旅游投资。公司拥有安全生产许可证、危险化学品经营许可证、成品油零售经营批准证书、二级类钢质船舶、三级铝质一般船舶生产资质、质量管理体系认证证书等重要资质，三个加油站以及壹艘加油船、漓江边稀缺的修造船厂房及下水滑道场地、市中心地段建筑面积 16007 的租赁物业资产、桂林旅游证券资产。石油成品油和汽车销售的主要客户为当地政府部门、企业及私营车主；船舶设计制造的主要客户为漓江游船经营企业、广西及周边海事、航道、公安、渔政等公务部门；新型墙材的销售面向建筑企业。销售模式是零售直销、参与投标直接服务于客户；收入形式，石油成品油、汽车销售零售、船舶制造维修按进度形成收入交付产品结算、服务收费、租赁收费。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生变化。核心竞争力分析：核心竞争力分析：在公司重点关注的新能源新浆浅吃水船和高精度加气砌块产品方向上，经过多次技术迭代改进，目前已基本趋于成熟，公司正加大市场推广力度，力争早日产生实际的经济效益。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明：具体变化情况说明：报告期内公司以上要素未发生变化。二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司实现营业收入 13,656.03 万元，完成计划的 102.73%，同比增长 14.49%；归属于挂牌公司股东的净利润 576.62 万元，比上年度下降 5.46%。截至 2017 年末，公司总资产为 50,994.48 万元，净资产为 33,270.21 万元。公司经营活动产生的现金流量净额 255.31 万元，同比减少 253.73 万元。收入增加的主要原因是：鲁山墙材开始全年正常生产并进入市场推广期，销售收入较上年增加较多。归属于挂牌公司股东的净利润减少的主要因素是全资子公司巢新公司 2017 年度无资产处置收入,分12 回母公司的利润同比减少。总资产和净资产的下降是由于公司持有的桂林旅游股票市值波动造成。公司报告期内主要经营活动及经营成果正常，基本完成年度收入和利润计划。(二二)行业情况行业情况 报告期内，新型墙材行业仍面临与传统红砖以及烧结砖行业相互挤占市场的竞争局面，导致桂林鲁山墙材有限公司未能完全达产。但随着政府不断加大产业调整力度及治理环境污染的力度，实现洁净环保和可持续发展将成为墙材行业主旋律，预计在未来较长一段时间内，传统红砖以及烧结砖行业的环境治理成本将有不小的持续提高，此举将一定程度上对桂林鲁山墙材有限公司业绩增长具有积极作用。2017 年成品油市场价格变动频繁，加权售价比 2016 年同期上涨 10.06%，且销售量有所增加，销售收入比 2016 年同期增加 689.97 万元，增幅为 13.75%，油价上涨对公司石油销售收入增长具有一定影响。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末本期期末与上年期与上年期末金额变末金额变动比例动比例 金额金额 占总占总资产资产的的比比重重 金额金额 占总占总资产资产的的比比重重 货币资金 10,220,279.97 2.00%19,837,569.63 3.10%-48.48%应收账款 13,938,505.07 2.73%8,376,252.87 1.31%66.41%存货 18,139,054.87 3.56%14,095,834.05 2.20%28.68%长期股权投资 1,612,177.21 0.32%511,661.53 0.08%215.09%固定资产 51,763,699.17 10.15%52,275,059.54 8.17%-0.99%在建工程 978,874.85 0.19%809,400.00 13%20.94%短期借款 38,500,000.00 7.55%44,600,000.00 6.97%-13.68%长期借款 可供出售金融资产 322,605,350.00 63.26%442,463,550.00 69.16%-27.09%资产总计 509,944,839.47-639,807,853.49-20.30%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：可供出售金融资产和总资产变动的主要原因是公司持有的桂林旅游股票年末市值同比减少。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 13 营业收入 136,560,318.25 -119,277,390.01 -14.49%营业成本 100,078,311.47 73.29%86,979,662.50 72.92%15.06%毛利率%26.71%-27.08%-管理费用 7,222,900.57 5.29%6,828,919.84 5.73%5.77%销售费用 15,259,075.35 11.17%12,507,476.36 10.49%22.00%财务费用 2,145,222.34 1.57%2,903,209.71 2.43%-26.11%营业利润 9,017,921.96 6.60%5,100,516.36 4.28%76.80%营业外收入 60,655.85 0.04%2,123,756.95 1.78%-97.14%营业外支出 35,808.06 0.03%185,962.54 0.16%-80.74%净利润 5,572,874.88 4.08%4,986,494.16 4.18%11.76%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入、营业成本、销售费用、营业利润同比增加的主要原因是鲁山墙材公司 2016 年度基本处于试产阶段，2017 年度已属于成长期，经营业绩初步显现，该四项指标分别增加 1666.22 万元、1069.49万元、310.35 万元、283.47 万元。2、财务费用同比减少的主要原因是公司 2017 年度减少融资融券利息支出 34.31 万元及流动资金贷款下降减少利息支出 47.12 万元。3、营业外收入同比减少的主要原因是 2016 年度鲁山墙材公司收到广西区财政节能技术改造奖励款100 万元、各级财政各项奖励款 29.70 万元及公司收到挂牌奖励 70 万元。4、营业外支出同比减少的主要原因是 2016 年度鲁山墙材公司减少支出 17.34 万元。5、营业利润、营业外收入、营业外支出三科目的上年数变动是根据财政部于 2017 年 5 月 10 日修订的 企业会计准则第 16 号政府补助 及 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会 201730 号的规定进行会计政策变更，采用追溯调整法进行调整。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 125,090,405.11 97,359,007.49 28.48%其他业务收入 11,469,913.14 21,918,382.52-47.67%主营业务成本 98,346,608.91 77,680,775.17 26.60%其他业务成本 1,731,702.56 9,298,887.33-81.38%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%石油销售 57,092,875.90 41.81%50,193,171.40 42.08%汽车销售及修理 20,640,055.58 15.11%19,318,328.95 16.20%船舶建造及维修 21,686,700.95 15.88%17,735,838.46 14.87%墙材销售 24,550,436.41 17.98%7,888,234.85 6.61%其他业务 1,120,336.27 0.82%2,223,433.83 1.86%合计 125,090,405.11 91.60%97,359,007.49 81.62%14 按区域分类分析按区域分类分析：适用适用 不适用不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司在报告期内，主营业务收入占营业收入的比重为91.60%。公司其他业务收入主要为房屋租赁，同比上年减少的主要原因是2017年度无资产处置收入。按产品分，公司主要有石油销售、汽车销售及修理、船舶建造及维修、墙材销售等四类产品及服务，在报告期内的收入比上年度增加 2883.45 万元，增幅为 30.31%，主要原因为：1、2017 年成品油市场价格变动频繁，加权售价比 2016 年同期上涨 10.06%，且销售量有所增加，销售收入比 2016 年同期增加 689.97 万元，增幅为 13.75%。2、船舶建造及维修业务继续回升，收入增加 395.09 万元,，增幅为 22.28%。3、墙材销售业务由于 2016 年度基本处于试产阶段，2017 年度已属于成长期，经过市场开发，经营业绩初步显现，销售收入增加 1666.22 万元，增幅为 211.23%。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 桂林旅游股份有限公司 21,531,298.28 15.77%是 2 中国建筑第八工程局有限公司 4,570,269.25 3.34%否 3 中建海峡建设发展有限公司 3,346,461.82 2.45%否 4 桂林市顺大旅游船运有限公司 2,576,434.92 1.89%否 5 桂林市花都娱乐有限公司 2,428,951.13 1.78%否 合计合计 34,453,415.40 25.23%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 茂名普天商贸发展有限公司 28,051,204.06 28.03%否 2 中国石化销售有限公司广西桂林石油分公司 21,646,225.00 21.63%否 3 中国石油天然气股份有限公司广西桂林销售分公司 4,347,099.87 4.34%否 4 桂林鲁山新型建材有限公司 2,704,593.40 2.70%否 5 国电永福发电公司 2,457,910.00 2.46%否 合计合计 59,207,032.33 59.16%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 2,553,116.75 5,090,434.53-49.84%投资活动产生的现金流量净额 4,643,130.29-3,138,923.24 247.92%筹资活动产生的现金流量净额-16,813,536.70-3,256,422.30-416.32%15 现金流量分析现金流量分析：1、本期经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是企业往来款收入同比增加 237.30 万元，但本期存货余额比上期增加 404.32 万元，各项税费支出同比增加 228.62 万元。2、本期投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期股票投资比上期减少 571.24 万元。3、本期筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因是证券投资中融资融券收入减少了 320.33 万元，并且偿还了融资融券 408.69 万元及减少银行贷款 610 万元。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 公司在报告期内的控股子公司有 7 家，参股子公司 3 家，具体如下：子公司情况 序号 子公司名称 业务性质 期末投资余额(元)持股比例(%)取得方式 1 桂林汇新环保科技有限公司 环保科技 8,000,000.00 100.00 投资设立 2 桂林五洲汽车销售服务有限公司 汽车销售 9,000,000.00 100.00 投资设立 3 桂林奥佳特汽车销售有限公司 汽车销售 2,400,000.00 100.00 投资设立 4 桂林五洲船舶装饰有限公司 船舶装饰 100,000.00 100.00 投资设立 5 桂林巢新科技有限公司 制造业 21,510,241.61 100.00 非同一控制 下企业合并 6 桂林翼驰船舶科技有限公司 制造业 900,000.00 45.00 投资设立 注：公司对桂林翼驰船舶科技有限公司持股 45.00%，是其第一大股东，对其实际控制。7 桂林鲁山墙材有限公司 制造业 11,416,000.00 51.03 非同一控制 下企业合并 重要的合营企业或联营企业情况 序号 子公司名称 业务性质 期末投资余额(元)持股比例(%)取得方式 1 桂林澄堡汽车检测服务有限公司 服务业 1,193,232.79 35.00 投资设立 2 桂林五洲深蓝能源科技有限公司 制造业 335,488.80 30.00 投资设立 3 桂林鑫通汽车服务有限公司 服务业 83,455.62 35.00 投资设立 主要控股子公司情况 桂林汇新环保科技有限公司，注册资本为 800 万元，主要业务为环保技术开发与咨询、房屋租赁；报告期内的营业收入为 6,180,329.51 元，净利润为 740,957.71 元。16 2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无。(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 重要会计政策及会计估计变更详见本附注四（二十七）重要会计政策、会计估计的变更。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 公司贯彻桂林市政办201749 号 桂林市人民政府办公室关于印发桂林市洪涝灾害恢复重建对口援建方案的通知文件精神，成立对口援建工作领导小组及其办公室，由党委书记负责抓好对口援建工作,制定了对口援建工作方案，并指定专人负责。根据公司的工作计划安排，已派出专人前往对口援建点阳朔县白沙镇桥上村，商议对口援建相关事项。根据公司财力、物力情况，开展对口援建。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。公司具有持续经营能力，公司制度健全、治理结构完善，高管层有良好的职业道德和管理能力，可以做出科学决策。1、公司资产优良且运转良好：公司拥有市中心地段的租赁物业资产、桂林旅游证券资产、加油站点、鲁山墙材年产 25 万立方加气砌块生产线、漓江船厂等经营资产。2、客户相对稳定：成品油业务站点位置及经营历史形成了比较稳定的客户，供应漓江游船的柴油随着近年来旅游业的增长，需求旺盛；商业物业租赁合同周期较长客户比较稳定；船舶设计制造在漓江及浅吃水船舶市场由于有核心竞争力和商业信誉保持了比较稳定的新老船东客户。3、各种经营资质及许可齐全并有效。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 17 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、控股股东不当控制的风险 公司控股股东为桂林旅游发展总公司持有公司，其拥有公司 72.10%的股权。公司的股权集中度高。公司实际控制人可利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，制定了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易管理办法等规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司和中小股东的利益产生不利影响。应对措施：公司进一步建立健全公司治理机制，通过公司章程对关联交易、对外担保、投资者保护机制等重要事项作出严格规定，还制定有股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、总经理工作细则和关联交易管理办法等，从制度和管理层面规范、约束实际控制人的行为，最大限度的保护投资者和公司利益。2、公司盈利能力不足的风险 公司业务种类较为丰富，主业不明晰。目前，石油成品油销售是公司的主要收入来源，成品油销售占公司收入的比例为 41.81%。公司业务较为传统，市场竞争激烈，利润率较低，盈利能力不足，主营业务盈利水平较低。应对措施：公司加大在节能环保领域投资，转型形成新的业务板块开展新能源船舶及设备生产销售、汽车尾气检测、新型墙体材料等多种经营，形成新的盈利点。公司投资控股桂林鲁山墙材有限公司引进先进的自动化生产线，利用苏桥电厂的发电废品粉煤灰和发电废热生产加气混凝土砌块，填补当地周边市场空白，将增厚公司业绩。公司目前正在筹划重大资产重组工作，改善公司资产结构，提高公司盈利能力。3、投资风险 为提高公司资金收益，公司在坚持稳健经营的基础上，通过网下申购新股等方式进行理财投资。未来若中国 A 股市场发生重大变化，或本公司持有的股票发生重大市场波动，则会对公司的经营业绩带来一定不利影响。应对措施：公司将关注中国 A 股市场网下申购新股的政策调整，减少投资风。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无。18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(一)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(二)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(三)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 (二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 24,800,000.00 21,583,783.54 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 300,000.00 300,000.00 总计总计 25,100,000.00 21,883,783.54 说明：其他本期发生额 30.00 万元为本公司下属石油分公司支付给桂林旅游股份有限公司 2017 年度琴潭加油站租赁费。19 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1.公司实际控制人桂林旅游发展总公司做出承诺：公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年（同时满足公司法对股份公司股份转让的限制性条件下）。报告期内，承诺人未违反对所持股份自愿锁定的承诺。2.公司董事、监事及高级管理人员均做出承诺：在本公司任职期间每年转让的股份将不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。报告期内，承诺人未违反对所持股份自愿锁定的承诺。(四四)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产资产 权利受限权利受限类型类型 账面价值账面价值 占总资产的比例占总资产的比例 发生原因发生原因 辅星路 13 号甲天下旅游休闲中心 1 栋1-1、1-2、8-1、9-1号房屋 抵押 9,248,363.40 1.81%公司因经营需要，以资产抵押方式向浦发银行桂林支行申请流动资金借款，截至 2017 年 12月 31 日，公司在浦发银行的借款余额为 2,350 万元。由于抵押资产占公司期末总资产的比例低，对公司正常经营影响不大，公司未以临时公告的形式披露。桂林市环城南一路土地及修理车间 抵押 1,200,109.99 0.24%公司因经营需要，以资产抵押方式向兴业银行桂林分行申请流动资金借款，截至 2017 年 12月 31 日，公司在兴业银行的借款余额为 1,500万元。由于抵押资产占公司期末总资产的比例低，对公司正常经营影响不大，公司未以临时公告的形式披露。桂林市七星区东郊横塘路土地及 1 栋、3 栋、4 栋、5 栋仓库 抵押 6,333,815.50 1.24%公司因经营需要，以资产抵押方式向兴业银行桂林分行申请流动资20 金借款，截至 2017 年 12月 31 日，公司在兴业银行的借款余额为 1,500万元。由于抵押资产占公司期末总资产的比例低，对公司正常经营影响不大，公司未以临时公告的形式披露。总计总计 -16,782,288.89 3.29%-21 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 71,497,183 75.37%22,930,717 94,427,900 99.55%其中：控股股东、实际控制人 45,483,933 47.95%22,908,967 68,392,900 72.10%董事、监事、高管 127,250 0.13%15,750 143,000 0.15%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 23,359,717 24.63%-22,930,717 429,000 0.45%其中：控股股东、实际控制人 22,908,967 24.15%-22,908,967 0 0%董事、监事、高管 433,500 0.46%-4,500 429,000 0.45%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 94,856,90094,856,900 -0 94,856,90094,856,900 -普通股股东人数普通股股东人数 1,9411,941 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 桂林旅游发展总公司 68,392,900 68,392,900 72.10%68,392,900 2 申万宏源证券有限公司做市专用证券账户 199,500 804,100 1,003,600 1.05%1,003,600 3 张绪贤 710,000 710,000 0.75%710,000 4 北京至高常城文化发展有限公司 700,000 700,000 0.74%700,000 5 秦永红 0 619,000 619,000 0.65%619,000 合计合计 70,002,400 1,423,100 71,425,500 75.29%0 71,425,500 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：普通股前五名或持股 10%以上股东之间，无关联关系。22 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 (一一)控股控股股东情况股东情况 公司控股股东为桂林旅游发展总公司，法定代表人：李飞影，成立日期：1994 年 04 月 09 日，统一社会信用代码 914503002826629925，注册资金：壹亿伍仟壹佰万圆整。报告期内公司控股股东未发生变化。(二二)实际实际控制控制人人情况情况 公司控股股东为桂林旅游发展总公司，持有公司 72.10%的股份，实际控制人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会。报告期内公司实际控制人未发生变化。23 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、最近两最近两个会计年度内个会计年度内普通股