831941_2017_兴荣高科_2017年年度报告_2018-04-24.pdf

1 2017 年度报告 兴荣高科 NEEQ:831941 江苏兴荣高新科技股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 2017 年 12 月，公司被再次认定为高新技术企业，获得高新技术企业证书，证书编号：GR201732003916。公司 2017 年 12 月 8 日第五次临时股东大会作出决议，公司拟将所持有的江苏省兴荣兆邦金属股份有限公司 70%股权出售给江苏兴荣美乐铜业有限公司；将江苏兴荣美乐铜业有限公司 12.5%的股权出售给宁波金田铜业（集团）股份有限公司。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示.5 第二节第二节 公司概况公司概况.7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.12 第五节第五节 重要事项重要事项.18 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.21 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况.23 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员董事、监事、高级管理人员及员工情况工情况.25 第九节第九节 行业信息行业信息.28 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.28 第十一节第十一节 财务报告财务报告.35 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司本公司股份公司兴荣高科 指 江苏兴荣高新科技股份有限公司 兴隆高新 指 常州市兴隆高新金属制品有限公司 兴荣兆邦 指 江苏省兴荣兆邦金属股份有限公司 兴荣美乐 指 江苏兴荣美乐铜业有限公司 百洋实业 指 江苏百洋实业有限公司 青岛四方 指 中车青岛四方车辆研究所有限公司 主办券商、东海证券 指 东海证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2017 年度 去年同期 指 2016 年度 本说明书、公开转让说明书 指 江苏兴荣高新科技股份有限公司的公开转让说明书 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人祁威、主管会计工作负责人王吉锋及会计机构负责人（会计主管人员）王吉锋保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 原材料价格波动风险 公司产品矿物绝缘电缆用铜管、铜铝复合管的主要原材料是铜管坯，铜管坯的主要原材料是阴极铜。目前，铜加工产品销售采取“阴极铜价格约定加工费”的定价模式以赚取相对固定的加工费。公司还通过原材料采购合同与销售合同挂钩、对无合同对应的铜管坯进行套期保值等方式，使公司尽可能地规避铜价波动对业绩的影响。2017 年铜价逐渐走高，不排除未来铜价继续走高给公司带来的营运资金占用风险、收入及毛利率波动风险以及储备库存价值波动风险。行业竞争加剧风险 公司的铜管加工设备主要用于空调、冰箱等制冷行业用精密铜管的生产，铜铝复合管也主要应用于空调制冷行业（以部分替代铜管）。目前我国已是全球最大的制冷铜管生产国和消费国，但行业集中度低。近年来，受国际国内市场需求不足的影响，铜管加工费呈下降趋势，铜管生产企业对大型装备等固定资产投入力度较少，行业竞争有进一步加剧的风险。公司长期专注于铜加工领域的生产经营，经过十几年的积累，公司在铜管加工工艺及成套装备上已具备比较明显的优势，从而在竞争中处于较为有利的地位。但未来行业竞争存在着进一步加剧的可能，公司面临的行业竞争压力有可能加大。新技术研发风险 本公司自成立以来，高度重视技术创新，不断研发新工艺、新产品，在技术创新领域，公司一直都走在行业的前列，在铜管加工领域拥有较大影响。但由于新工艺、新技术和新产品不断涌现，如果公司关键新产品和新技术的研发达不到预6 期效果，则会影响公司在行业中的技术领先地位。铜铝复合管产品市场开拓风险 制冷用铜铝复合管产品是由本公司原创性发明的金属复合管材，是高性能换热材料，受到众多空调厂家的关注，产品的行业标准也已发布。但由于该产品处于市场培育阶段，规模化生产还需要大量的资金投入。如果公司不能采取有效的市场推广措施，该产品的市场需求仍可能难以取得爆发性增长。汇兑损失风险 公司出口主要以美元和欧元为报价和结算货币，汇率的波动对公司经营业绩会有一定影响。虽然公司报告期内出口业务量不高，出口收入占比较低，汇兑净损益对公司业绩的影响尚小，但若公司出口规模继续增加，且不能采取有效的汇率波动应对措施，将可能对公司的业绩产生较大的影响。实际控制人不当控制风险 公司第一大股东肖克建与第二大股东朱建平为夫妻关系，两人合计持有公司 41.25%的股份，为公司的实际控制人。虽然报告期内公司一直规范运作，且有健全的包括“三会”议事规则、关联交易管理办法等在内的一系列内部控制制度并认真执行，但不能排除实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权等形式对公司的生产、经营、管理、人事安排进行控制和干预，做出损害公司和其他股东利益行为的可能性。税收优惠政策变动的风险 公司 2017 年 12 月被认定高新技术企业，有效期三年，按政策规定享受 15%的所得税优惠税率。若国家有关政策发生变动，或者期满后不能再次被认定为高新技术企业，将会对公司的税后利润产生一定的不利影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 江苏兴荣高新科技股份有限公司 英文名称及缩写-证券简称 兴荣高科 证券代码 831941 法定代表人 祁威 办公地址 常州新区太湖西路 108 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 季顺全 职务 副总经理兼董事会秘书 电话 0519-85155898 传真 0519-85130098 电子邮箱 jamesxr- 公司网址 www.xr- 联系地址及邮政编码 江苏常州新区太湖西路 108 号，213125 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 江苏常州新区太湖西路 108 号 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1998-11-17 挂牌时间 2015-02-16 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）制造业-通用设备制造业-金属加工机械制造-其他金属加工机械制造 主要产品与服务项目 铜管加工设备、矿物绝缘电缆用铜管、铜铝复合管及轨道交通架修设备的研发、生产和销售 普通股股票转让方式 做市 普通股总股本（股）61,192,869 优先股总股本（股）做市商数量 2 控股股东 肖克建、朱建平夫妇 实际控制人 肖克建、朱建平夫妇 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91320400703618448B 否 注册地址 常州新区太湖西路 108 号 否 注册资本 61,192,869 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 东海证券 主办券商办公地址 江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 戴伟忠、何泰锋 会计师事务所办公地址 常州市天宁区晋陵中路 517 号赢通商务大厦 10 楼 六、六、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 257,472,233.30 215,594,468.60 19.42%毛利率%16.42%10.91%-归属于挂牌公司股东的净利润 13,232,211.09 7,912,818.02 67.23%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,757,984.40-1,866,485.87 354.92%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）4.18%2.49%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）1.50%-0.59%-基本每股收益 0.22 0.13 69.23%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 526,642,222.75 506,530,254.60 3.97%负债总计 204,157,342.14 168,101,137.89 21.45%归属于挂牌公司股东的净资产 300,361,228.42 314,665,808.38-4.55%归属于挂牌公司股东的每股净资产 4.91 5.14-4.47%资产负债率%（母公司）36.56%30.50%-资产负债率%（合并）38.77%33.19%-流动比率 1.41 1.54-利息保障倍数 17.29 14.94-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 31,627,110.31 17,314,881.21 84.8%应收账款周转率 4.53 3.97-存货周转率 5.86 6.64-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%3.97%-6.27%-营业收入增长率%19.42%-21.56%-净利润增长率%59.99%-62.41%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 61,192,869 61,192,869-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)99,076.67 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）8,396,602.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,701.76 非经常性损益合计非经常性损益合计 8,493,977.66 所得税影响数 15,461.50 少数股东权益影响额（税后）4,289.47 非经常性非经常性损益净额损益净额 8,474,226.69 七、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 适用 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）11 调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 营业外收入 9,856,322.10 9,727,617.07 营业外支出 19,667.95 2,326.37 资产处置收益 111,363.45 12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司属于通用设备制造业，产品大致分为两类，一类是设备（包含铜管加工设备和轨道交通车辆架修设备），一类是铜加工产品，均按订单生产。铜管加工设备采用直销模式，以自有品牌销售；轨道交通车辆架修设备主要由公司与简称青岛四方合作，青岛四方负责市场开拓及产品设计，公司负责架修设备机械部分的制造。报告期内，公司铜管加工设备的客户为国内外铜管生产企业；轨道交通车辆架修设备主要向青岛四方提供。铜加工产品采用直销模式，以自有品牌销售，采用“阴极铜价格+约定加工费”的定价方式。其中矿物绝缘电缆用铜管主要向宝胜科技创新股份有限公司、久盛电气股份有限公司等国内知名电缆生产企业提供，由于公司产品具有较高的价格及质量竞争力，公司采取较为严格的销售政策；铜铝复合管主要向制冷电器生产企业提供，采取“阴极铜价格+约定加工费”的定价策略，且要求现款现货。报告期内公司的商业模式无重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司管理层按照年初制定的经营计划，坚持以市场需求为导向，择优接单，继续专注于主营业务的稳健发展，进一步完善经营管理体系，加大研发及技术创新力度。同时不断加强公司内部管理，健全公司各项规章制度。2017 年度公司营业收入 257,472,233.30 元，同比增长 19.42%。公司主营业务中附加值较高的铜管加工设备收入同比增加 93.42%，矿物绝缘电缆和铜铝复合管收入同比分别增长 31.78%和 44.47%。轨道交通架修设备营业收入同比减少 61.54%。公司整体盈利水平较去年有所增强，净利润同比提高 59.99%。(二二)行业情况行业情况 经历了 2016 年铜管加工业的低迷，2017 年铜管加工业产线投资逐渐回暖。本公司紧抓市场机遇，不断更新迭代铜管加工设备产品，使得铜管加工设备业务逐渐走出低迷。目前，公司铜管加工设备仍具有较高的竞争力和技术含量，得到了大多数用户的认可和关注。另一方面，2017 年中国房地产市场火热，带动制冷用管材和矿物绝缘电缆市场发展，使得公司铜铝13 复合管和矿物绝缘电缆业务得到增加。但本报告期内中国地铁高铁项目逐渐呈饱和趋势，轨道交通架车设备需求量明显减少。随着经济环境的持续改善，以及本公司在国内外市场的持续拓展，公司发展前景看好。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 45,082,937.83 8.56%37,860,883.64 7.47%19.08%应收账款 51,464,138.15 9.77%45,548,452.41 8.99%12.99%存货 43,504,704.12 8.26%27,434,355.13 5.42%58.58%长期股权投资 138,629,947.93 26.32%155,807,427.19 30.76%-11.03%固定资产 132,904,592.65 25.24%139,893,159.67 27.62%-5.00%在建工程 33,388,079.66 6.34%41,616,439.53 8.22%-19.77%短期借款 10,000.00 0.00%11,000,000.00 2.17%-99.91%长期借款-资产总计 526,642,222.75-506,530,254.60-3.97%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金增加 17 年末收到 18 年合同预收款增加导致；2、应收账款增加的原因是本期年末矿物绝缘电缆应收增加；3、存货增加的原因是部分 18 年交货的铜管设备合同所产生的在制品，较往年有所增加；4、长期股权投资减少的原因是本期兴荣美乐分红所得 1725 万元导致；5、在建工程减少的主要原因是兴荣兆邦有 397 万在建工程转为资产减值损失和本公司的 133 万元坏账准备，其余为在建工程转固定资产。6、短期借款明显减少的原因是公司现金流充裕，偿还了银行贷款。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 257,472,233.30-215,594,468.60-19.42%营业成本 215,192,684.55 83.58%192,071,068.78 89.09%12.04%毛利率%16.42%-10.91%-管理费用 20,195,683.26 7.84%18,494,847.42 8.58%9.20%销售费用 7,497,490.27 2.91%3,412,598.90 1.58%119.70%14 财务费用 2,573,162.98 1.00%-837,383.71-0.39%-407.29%营业利润 11,698,026.07 4.54%-2,002,761.96-0.93%-684.09%营业外收入 4,520.17 0.00%9,727,617.07 4.51%-99.95%营业外支出 6,221.93 0.00%2,326.37 0.00%167.45%净利润 11,592,554.95 4.50%7,245,803.56 3.36%59.99%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入和营业成本上升，主要系本期铜管加工设备和矿物绝缘电缆用铜管收入和采购成本的上升。2、毛利率同比提高，原因为外销铜管加工设备比例提高，该产品较其他产品（铜铝复合管、高铁驾车机等产品）附加值高，此外，本年铜铝复合管因增加工艺和审核，减少了退货率，较上年增加了 8%的毛利。3、销售费用同比提高，原因是铜管生产线产品开拓海外市场及国际海运费提高的原因 4、财务费用大幅度提高的主要原因是汇兑损益。本公司销售收入部分来自出口收汇。2017 年 3 月份以来，美元兑换人民币汇率一直呈下滑走势，汇兑损失益增加。5、营业外收入减少的原因是由于 2017 年国家会计政策变化，土地收储补贴一项由 2016 年营业外收入改变为 2017 年作为其他收益体现。6、净利润同比增加的原因是由于营业收入增加及高附加值产品比例提高，公司盈利能力改善。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 252,077,981.17 214,788,890.46 17.36%其他业务收入 5,394,252.13 805,578.14 569.61%主营业务成本 214,676,794.62 191,795,377.68 11.93%其他业务成本 515,889.93 275,691.10 87.13%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%铜管加工设备 88,294,056.57 34.29%45,648,857.13 21.17%矿物绝缘电缆用铜管 109,981,895.48 42.72%83,460,440.36 38.71%铜铝复合管 28,416,675.25 11.04%19,669,404.77 9.12%轨道交通架修设备 25,385,353.87 9.86%66,010,188.20 30.62%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：1、本期铜管加工设备占主营业务收入的比例较上期提高 13.86%。2017 年铜管加工行业回暖，固定资产投资回升。由于铜管加工设备附加值较其他产品都高，因此公司盈利能力较上期有所增强。2、轨道交通架修设备占主营业务比例较上期减少 20.55%，主要是受下游需求萎缩导致。15 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 久盛电气股份有限公司 53,116,489.67 20.63%否 2 中车青岛四方车辆研究所有限公司 24,536,823.94 9.53%否 3 GOLDEN CENTURY(CHINA)LTD 19,945,437.94 7.75%否 4 无锡裕德电缆科技有限公司 17,800,297.33 6.91%否 5 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 16,339,316.31 6.35%否 合计合计 131,738,365.19 51.17%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 江苏兴荣美乐铜业有限公司 75,210,584.28 36.91%是 2 江苏亚太安信达铝业有限公司 13,693,986.38 6.72%否 3 张家港联合铜业有限公司 12,509,460.71 6.14%否 4 山东金升有色集团有限公司 10,431,410.26 5.12%否 5 上海祥光金属贸易有限公司 7,072,933.77 3.47%否 合计合计 118,918,375.40 58.36%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 31,627,110.31 17,314,881.21 84.80%投资活动产生的现金流量净额 19,927,153.64 18,618,496.15 7.03%筹资活动产生的现金流量净额-43,553,359.04-20,240,308.63 115.18%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动现金流量金额增加反映公司主营业务增加，经营情况有所好转。2、投资活动的现金流量主要是美乐分红款 1727.5 万元及收到首期金田铜业股权转让合同款 862.5 万元。上期主要来源于兴荣美乐分红。3、本期筹资活动产生的现金流量同比减少的原因是本年度分红 2792.8 万元，较 2016 年增加，以及债务偿还增加。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 1、兴隆高新，注册资金 1200 万元。一般经营项目：轧辊、芯棒、拉伸内、外模具的制造；从事相关技术开发、转让、咨询、服务；从事自有房租赁及相关物业管理。本公司持股比例 61%。报告期内，主要16 从事自有房地产租赁业务，实现营业收入 1,469,613.04 元，净利润-1,568,064.12 元。对公司净利润影响超过 10%。2、兴荣兆邦，注册资金 8000 万元。一般经营项目：金属及合金加工技术的研发；金属及合金制品生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外）；从事自有厂房租赁及相关物业管理。本公司持股比例 70%。兴荣兆邦本期营业收入 111,143,959.15 元，净利润-3,447,597.17 元，对公司净利润影响超过 10%。3、参股公司：兴荣美乐，注册资金 3841.5842 万美元，2005 年 12 月成立，经营范围：铜管、铜配件及相关产品的设计、制造，销售自产产品，并提供与产品有关的售后服务及相关服务。本公司持股 42.5%。兴荣美乐本期营业收入 858,510,426.66 元，净利润 174,447.44 元，权益法核算的投资收益 74,140.16 元，对公司净利润影响不到 10%。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 -(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 （1）重要会计政策变更 本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的企业会计准则第 16 号政府补助。本次会计政策变更采用未来适用法处理。本公司编制 2017 年度报表执行财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会201730 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入 128,705.03 元，调增资产处置收益 128,705.03 元，调减 2016 年度营业外支出 17,341.58 元，调减资产处置收益 17,341.58 元。（2）重要会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 公司在经营活动中，遵纪守法，诚实信用，照章纳税，接受监督。公司每年到新北区社会福利中心慰问孤寡老人，公司控股股东肖克建、朱建平夫妇常年坚持对贫困学生进行帮扶。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务指标较 2016 年有所好转，经营稳健；经营管理层及核心技术、业务人17 员稳定。公司拥有较好的持续经营能力。本年度内不存在对公司持续经营能力有重大影响的事项。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露（填否）是 否 五、五、风险风险因素因素(一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、原材料价格波动风险。公司产品矿物绝缘电缆用铜管、铜铝复合管的主要原材料是铜管坯，铜管坯的主要原材料是阴极铜。目前，铜加工产品销售采取“阴极铜价格约定加工费”的定价模式以赚取相对固定的加工费。公司还通过原材料采购合同与销售合同挂钩、对无合同对应的铜管坯进行套期保值等方式，使公司尽可能地规避铜价波动对业绩的影响。2017 年铜价逐渐走高，不排除未来铜价继续走高给公司带来的营运资金占用风险、收入及毛利率波动风险以及储备库存价值波动风险。应对措施：公司将严格遵守原材料采购方面的稳健政策，杜绝期货和现货的投机行为，降低因原材料价格波动所造成的风险。2、行业竞争加剧风险。公司的铜管加工设备主要用于空调、冰箱等制冷行业用精密铜管的生产，铜铝复合管也主要应用于空调制冷行业（以部分替代铜管）。目前我国已是全球最大的制冷铜管生产国和消费国，但行业集中度低。近年来，受国际国内市场需求不足的影响，铜管加工费呈下降趋势，行业竞争有进一步加剧的风险。公司长期专注于铜加工领域的生产经营，经过十几年的积累，公司在铜管加工工艺及成套装备上已具备比较明显的优势，从而在竞争中处于较为有利的地位。但未来行业竞争存在着进一步加剧的可能，公司面临的行业竞争压力有可能加大。应对措施：公司将进一步加大研发力度，加快产品更新迭代，降低生产成本，加强产品的竞争力。3、新技术研发风险。本公司自成立以来，高度重视技术创新，不断研发新工艺、新产品，在技术创新领域，公司一直都走在行业的前列，在铜管加工领域拥有较大影响。但由于新工艺、新技术和新产品不断涌现，如果公司关键新产品和新技术的研发达不到预期效果，则会影响公司在行业中的技术领先地位。应对措施：公司将谨慎研究市场动态，及时调整研发方向。4、铜铝复合管产品市场开拓风险。制冷用铜铝复合管产品是由本公司原创性发明的金属复合管材，是高性能换热材料，受到众多空调厂家的关注，产品的行业标准也已发布。但由于该产品处于市场培育阶段，规模化生产还需要大量的资金投入。如果公司不能采取有效的市场推广措施，该产品的市场需求仍可能难以取得爆发性增长。应对措施：公司将针对主要客户采取差别销售的方法，适当增加应收帐期以进一步扩大市场份额。5、汇兑损失风险。公司出口主要以美元和欧元为报价和结算货币，汇率的波动对公司经营业绩会有一定影响。虽然公司报告期内出口业务量不高，出口收入占比较低，汇兑净损益对公司业绩的影响尚小，但若公司出口规模继续增加，且不能采取有效的汇率波动应对措施，将可能对公司的业绩产生较大的影响。应对措施：公司将适当采取远期锁汇的方式尽可能规避汇兑损益。6、实际控制人不当控制风险。公司第一大股东肖克建与第二大股东朱建平为夫妻关系，两人合计持有公司 41.25%的股份，为公司的实际控制人。虽然报告期内公司一直规范运作，且有健全的包括“三会”议事规则、关联交易管理办法等在内的一些列内部控制制度并认真执行，但不能排除实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权等形式对公司的生产、经营、管理、人事安排进行控制和干预，做出损害公司和其他股东利益行为的可能性。18 应对措施：公司已依据要求制定相关管理制度，具备法人治理结构，公司管理层对此作出承诺，将在未来的经营和管理中，严格执行公司各项管理制度，进一步提高公司治理水平。7、税收优惠政策变动的风险 公司 2017 年 12 月被认定高新技术企业，有效期三年，按政策规定享受 15%的所得税优惠税率。若国家有关政策发生变动，或者期满后不能再次被认定为高新技术企业，将会对公司的税后利润产生一定的不利影响。应对措施：公司将加大投入，继续推进技术创新，不断开发新技术、新产品，按时完成高新技术企业的重新申报，争取继续享受高新技术企业的税收优惠，降低税收政策变动带来的风险。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素-第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 五.二.(一)是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(三)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(四)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(六)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)公司发生的公司发生的对外对外担保担保事项事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 19 担保对象担保对象 担保金额担保金额 担保期间担保期间 担保类型担保类型 责任责任类型类型 是否履行是否履行必要必要决策决策程序程序 是否是否关联关联担保担保 兴荣美乐 95,000,000.00 1 年 保证 一般 是 是 百洋实业 20,000,000.00 6 个月 质押 一般 是 是 总计总计 115,000,000.00-对外担保对外担保分类分类汇总：汇总：项目项目汇总汇总 余额余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）0.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 115,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0.00 清偿和违规担保情况：清偿和违规担保情况：2017 年 6 月 25 日，公司与工商银行常州天宁支行签署质押合同，以公司 2000 万元银行保本理财为实际控制人控制的企业江苏百洋实业有限公司向工商银行常州天宁支行贷款 1800 万提供质押担保。对于上述担保事项，公司未及时履行相应决策审批程序，未及时进行信息披露，违反了公司法第十六条、非上市公众公司监督管理办法第二十条、第二十五条的规定。江苏百洋实业有限公司于 2017 年8 月 17 日归还 1800 万贷款及利息。同日，公司解除了此项担保。针对以上担保，公司于 2017 年 8 月 28 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议关于追认对外担保暨关联交易的议案，因 6 名董事均为关联董事，该议案直接提交公司股东大会审议。公司于 2017年 9 月 14 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了关于追认对外担保暨关联交易的议案，对 2017 年 6 月 25 日未履行相关决策程序的偶发性关联交易补充追认，并于 2017 年 8 月 29 日补发了 对外担保暨关联交易公告、关于补发对外担保暨关联交易公告的说明公告。（公告编号：2017-019、2017-020）(二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 120,000,000.00 75,210,584.28 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 35,000,000.00 9,598,007.69 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4财务资助（挂牌公司接受的）-5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-6其他-总计总计 155,000,000.00 84,808,591.97 20 (三三)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必必要要决策程序决策程序 临时临时报告披报告披露时间露时间 临时临时报告报告编编号号 江苏百洋实业有限公司 公司为百洋实业银行授信提供担保款 20,000,000.00 是 20170829 2017-019 江苏兴荣美乐铜业有限公司 公司为兴荣美乐银行授信提供担保款 95,000,000.00 是 20171107 2017-041 总计总计 -115,000,000.00-偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：公司对百洋实业担保：百洋实业常年为公司间接融资提供担保，保证公司便捷获得银行授信。公司对百洋实业担保，双方形成互保。公司董事会在考虑风险可控的基础上，认为可以为其申请期限 6 个月、1,800.00 万元贷款提供质押担保。董事会认为，被担保人是公司的常年担保单位，能够为公司未来发展提供支持；根据被担保人的财务信息，没有明显迹象表明公司可能因此次对外担保承担连带清偿责任，不会给公司带来重大财务风险。2017 年 8 月 17 日，百洋实业已提前归还该笔贷款 1,800.00 万元，解除质押，没有损害公司及股东利益。公司对兴荣美乐担保：兴荣美乐的主业是精密铜管的生产和销售，对流动资金的需求较大。公司董事会认为兴荣美乐的资产质量较好，在考虑风险可控的基础上，可以为其申请总额不超过 12600 万元、期限不超过一年的银行授信提供保证担保。(四四)经股东大会审议过的收购经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 根据公司 2017 年 12 月 8 日第五次临时股东大会决议，公司拟将所持有的江苏兴荣美乐铜业有限公司（以下简称“兴荣美乐”）12.5%的股权出售给宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田铜业”）。根据交易协议，由金田铜业支付人民币 43,125,000.00 元作为对价，收购公司持有的兴荣美乐12.5%的股权。协议生效后，兴荣美乐应在股权交割前按照协议约定完成对江苏省兴荣兆邦金属股份有限公司（以下简称“兴荣兆邦”）的收购整合。截止 2017 年 12 月 31 日，公司已收到金田铜业首期股权转让款 8,625,000.00 元。本次股权转让完成后，公司仍将持有兴荣美乐 30%的股权。截止本报告出具日，12.5%的股权转让尚未进行转让登记。根据公司 201