830871_2017_天元晟业_2017年年度报告_2018-04-08.pdf

公告编号：2018-011 1 天 元 晟 业 NEEQ:830871 北京天元晟业科技股份有限公司（BEI JING ADS TECH INC）年度报告 2017 公告编号：2018-011 2 公 司 年 度 大 事 记 1、2017 年 3 月，公司为进一步发展主营业务，投资设立全资子公司霍尔果斯海融文化传媒有限公司，注册资本 1000 万元，公司已于 2017 年 6 月缴付全部注册资金。2、2017 年 3 月，公司投资制作的大型抗战电视连续剧音乐会举行开机仪式，并进入紧张拍摄阶段。3、2017 年 5 月，公司投资制作的都市情感电视剧下一站，别离已取得发行许可。4、2017 年 6 月，公司董事、财务负责人柳云霞女士因个人原因提出辞职，公司董事会聘任尹美英女士成为新任财务负责人。5、2017 年 12 月，因公司经营和业务发展需要，公司决定更换会计师事务所，聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构。5、2017 年 12 月，公司参与投资电视连续剧鸿雁，进入紧张筹备阶段。公告编号：2018-011 3 目 录 第一节 声明与提示.5 第二节 公司概况.7 第三节 会计数据和财务指标摘要.9 第四节 管理层讨论与分析.11 第五节 重要事项.17 第六节 股本变动及股东情况.19 第七节 融资及利润分配情况.21 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.23 第九节 行业信息.27 第十节 公司治理及内部控制.28 第十一节 财务报告.30 公告编号：2018-011 4 释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、天元晟业 指 北京天元晟业科技股份有限公司 股东大会 指 北京天元晟业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京天元晟业科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京天元晟业科技股份有限公司监事会 公司章程 指 北京天元晟业科技股份有限公司章程 公司管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)挂牌 指 公司在全国股份转让系统进行公开转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 指 2017 年 01 月 01 日至 2017 年 12 月 31 日 上年同期 指 2016 年 01 月 01 日至 2016 年 12 月 31 日 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公告编号：2018-011 5 第一节 声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人程聪、主管会计工作负责人尹美英及会计机构负责人(会计主管人员)尹美英保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是与否是与否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 实际控制人控制不当的风险 公司控股股东及实际控制人为蒋安生夫妇,两人共计持有公司100.00%股份,蒋安生担任公司董事长。实际控制人通过行使其股东权利或通过其推选的董事行使权力,能够在公司经营决策、人事任免、财务管理、利润分配等公司重大事项方面造成重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司及少数股东的利益。持续经营的风险 公司 2016 年、2017 年净利润分别为-3,664,899.95 元、-6,180,515.38 元,经营活动产生的现金流量净额分别为-29,859,988.47 元、-12,398,869.36。公司 2016 年、2017 年净利润为负,经营活动产生的现金流量净额为负。公司存在一定持续经营的风险。公司业务转型引起的风险 公司自 2015 年 11 月发布收购公告后已逐步完成股份收购,2016年新任管理层面临公司利润持续为负的财务现状,慎重将公司主营业务增加投资咨询与项目投资两项,2016-2017 年 公告编号：2018-011 6 度公司将业务重心转为影视剧投资。但由于公司涉足文化传媒行业项目投资的时间较短,新业务可能具有一定的亏损风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 公告编号：2018-011 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、基本信息 公司中文全称 北京天元晟业科技股份有限公司 英文名称及缩写 BEI JING ADS TECH INC 证券简称 天元晟业 证券代码 830871 法定代表人 蒋安生 办公地址 北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼 902 室 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务管理人 张维驿 职务 董事会秘书 电话 010-68091710 传真-电子邮箱 Z 公司网址-联系地址及邮政编码 北京市西城区南礼士路 66 号建威大厦 1508 室,100045 公司指定信息披露平台的网址 q 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 2 月 2 日 挂牌时间 2014 年 7 月 17 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 主要产品与服务项目 汽车电脑控制系统检测诊断设备及相关软件的研发与生产;投资咨询、项目投资。普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股）65,500,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 蒋安生 实际控制人 蒋安生、郜海丽 四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91110102771555741B 否 注册地址 北京市西城区南礼士路 66 号 1号楼 9 层 902 室 否 公告编号：2018-011 8 注册资本 65,500,000.00 否 五、中介机构 主办券商 国泰君安 主办券商办公地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 江小群、齐义军 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、报告期后更新情况 不适用 公告编号：2018-011 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入-641,668.92-100.00%毛利率%-52.14%-归属于挂牌公司股东的净利润-6,180,515.38-3,664,899.95-67.95%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,257,015.38-3,647,299.36-70.86%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-11.48%-6.37%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-11.62%-6.34%-基本每股收益-0.09-0.06 50.00%二、偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 53,010,900.15 58,574,702.44-9.46%负债总计 2,006,061.46 1,625,348.37 23.42%归属于挂牌公司股东的净资产 51,004,838.69 56,949,354.07-10.39%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.78 0.87-10.34%资产负债率（母公司）3.56%2.77%-资产负债率（合并）3.78%-流动比率 1,672.54%3,345.63%-利息保障倍数-三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-12,398,869.36-29,859,988.47 58.48%应收账款周转率-1,193.00%-存货周转率-200.00%-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-9.50%-8.79%-营业收入增长率%-100.00%-92.63%-净利润增长率%-68.64%14.65%-五、股本情况 公告编号：2018-011 10 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 65,500,000 65,500,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 90,000.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 90,000.00 所得税影响数 13,500.00 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 76,500.00 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 不适用 公告编号：2018-011 11 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式商业模式 公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务为汽车电脑控制系统检测诊断设备及相关软件的研发与生产；投资咨询、项目投资。2015 年底，公司的控股股东、实际控制人发生了变更，之后重新组建了管理层，并于 2016 年新增了公司主营业务“投资咨询与项目投资”。经慎重考虑，公司管理层决定逐步停止原有的自主产品研发及贸易代理销售等业务，并从 2016 年开始逐步专注于影视业项目投资，2016 年公司参与投资了三部大型影视剧的制作。为推出海融品牌，扩大市场影响力，争取更大的影视投资市场，公司于 2017 年 3 月对外投资 1000 万元成立全资子公司霍尔果斯海融文化传媒有限公司。2017 年 3 月，公司投资制作的大型抗战电视连续剧音乐会举行开机仪式，并进入紧张拍摄阶段；2017 年 5 月，公司投资制作的都市情感电视剧下一站，别离已取得发行许可；2017 年 12 月，公司参与投资电视连续剧鸿雁，进入紧张筹备阶段。报告期内，公司商业模式较上年度未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）经营计划（一）经营计划 报告期末，公司总资产 53,010,900.15 元，较上年度末下降了 9.50%；净资产 51,004,838.69 元，较上年度末下降了 10.44%。报告期内无营业收入。经营活动产生的现金流量净额-12,398,869.36 元，较上年同期流量净额增加了 58.48%。报告期内，公司未实现营业收入，原因是公司于报告期内停止原有的自主产品研发及贸易代理销售等业务，并专注于影视业项目投资。影视剧项目回报周期较长，因此报告期内未能实现收入。公司 2018 年仍将以影视剧投资为主，同时积极寻找项目周期短、回款快的项目，尽力在下一报告期内扭亏为盈。（二）行业情况（二）行业情况 在新常态经济环境的大背景下，国内劳动力成本和原材料成本增长已经是不可逆转的事实，伴随着全国反腐和公车改革，汽车维修量急剧下降。同时，在国内，部分城市的限购政策，也很大程度上制约了汽车保有量的快速增长。全国 44 万家维修企业都面临发展的转型期。基于以上原因，公司管理 公告编号：2018-011 12 层及时调整战略重心，积极拓展影视投资业务。党的十八大报告指出，构建社会主义和谐文化作为“五位一体”的重要一环，是提升中华民族文化自信的重要途径。影视制作与发行行业作为文化娱乐行业，其发展与国民经济发展和居民收入的增长水平正相关，经济的增长将会推动影视文化产业的发展。目前，在电视和网络媒体两股力量的竞争与融合的背景下，随着文化体制改革的不断深入以及制播分离政策的实施，中国影视剧产业正处在黄金发展机遇期。（三）财务分析（三）财务分析 1 1资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本本期期期末期末 上年期末上年期末 本期期末与上本期期末与上年期末金额变年期末金额变动比例动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 1,008,697.62 1.90%29,322,021.98 50.06%-96.56%应收账款-40,800.00 0.07%-100.00%预付账款 31,633,081.68 59.64%24,355,844.04 41.58%29.88%存货-长期股权投资-可供出售金融资产 16,136,316.00 30.43%-固定资产 707,803.12 1.33%965,966.52 1.65%-26.73%在建工程-短期借款-长期借款-资产总计 53,010,900.15 100.00%58,574,702.44 100.00%-9.50%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因 1、报告期末货币资金较上期减少 96.56%，原因是公司业务重心向影视剧投资倾斜，由于影视剧制作成本较高，回报周期长，单个项目投入极大，公司投资的影视剧项目报告期内尚未见收益。2、报告期内应收账款较上期减少 100%。原因是公司应收山东华源莱动内燃机有限公司款项 40800元已逾期，公司经多次催收后仍未能收回，已全额计提坏账准备。2 2营业情况分析营业情况分析 （1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年上年同期同期 本期与上年本期与上年同期同期金额变金额变动比例动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比比重重 营业收入-641,668.92 -100.00%营业成本-307,073.83 47.86%-100.00%公告编号：2018-011 13 毛利率-52.14%-100.00%管理费用 5,346,724.39-5,945,785.81 926.61%-10.08%销售费用 340,644.44-138,533.63 21.59%145.89%财务费用-77,144.44-194,377.73-30.29%-60.31%营业利润-5,651,125.59-5,465,740.19-851.80%-3.39%营业外收入 90,000.00-8,038.16 1.25%1,019.66%营业外支出-28,744.74 4.48%-100.00%净利润-6,180,515.38 -3,664,899.95 -571.15%-67.95%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、报告期内营业收入较上期减少 100%，原因是公司投资的影视剧制作成本较高，回报周期长，报告期内未获得收益。2、报告期内销售费用较上期增加 145.89%，原因是公司业务转型，差旅交通费用及招待费用大幅增加。3、财务费用较上期减少 60.31%，主要原因是公司上期使用闲置资金购买银行保本理财产品，获得一定利息收入；报告期内由于投资项目增加，公司资金紧张，没有继续购买理财产品。4、营业外收入较上期增加，原因是公司报告期内属于国家高新企业，收到北京市科学技术委员会奖励 90,000 元。5、营业外支出大幅降少，原因是公司报告期内没有报废电子产品等固定资产。6、净利润减少 67.95%，原因是报告期内公司没有营业收入。（2 2）收入构成）收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 0.00 641,668.92-100.00%其他业务收入 0.00 0.00 0.00%主营业务成本 0.00 307,073.83-100.00%其他业务成本 0.00 0.00 0.00%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%自产收入 0.00-433,178.36 67.51%技术服务收入 0.00-208,490.56 32.49%合计 0.00-641,668.92 100.00%按按区域分类分析区域分类分析：适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%华北地区 0.00-320,469.08 49.94%华东地区 0.00-246,153.84 38.36%华中地区 0.00-75,046.00 11.70%公告编号：2018-011 14 合计 0.00-641,668.92 100.00%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司业务重心转为影视剧投资，制作成本较高，回报周期长，单个项目投入极大，公司投资的影视剧项目报告期内未获得收入。（3）主要客户情况）主要客户情况 单位：元 不适用。（4）主要供应商情况）主要供应商情况 单位：元 不适用。3 3现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-12,398,869.36-29,859,988.47 58.48%投资活动产生的现金流量净额-15,914,455.00-937,400.70-1,597.72%筹资活动产生的现金流量净额-504,074.50 100.00%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额较上期增加 58.48%，原因是报告期内收到其他与经营活动有关的现金流增加了 11,132,070.12 元，其中公司财务部门收回项目应收款 1000 万元，管理费用减少以及应付往来款项减少所致。2、投资活动产生的现金流量净额较上年降低，原因是公司于报告期内子公司进行项目投资支出1,590 万元，因此投资活动产生的现金流量净额为-15,914,455.00 元。（四）投资状况分析（四）投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况、主要控股子公司、参股公司情况 公司全资子公司情况如下：企业名称：霍尔果斯海融文化传媒有限公司 统一社会信用代码：1654004MA77BK9B82 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）住所：新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路 23 号亚欧新天地 1 号楼一单元 901 室 法定代表人：蒋安生 注册资本：壹仟万元整 成立日期：2017 年 3 月 22 日 营业期限：2017 年 3 月 22 日至长期 经营范围：影视投资管理；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）报告期内，该全资子公司对公司净利润的影响未达到 10%。2 2、委托理财及衍生品投资情况、委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司无委托理财及衍生品投资情况。公告编号：2018-011 15 （五五）非标准非标准审计审计意见说明意见说明 不适用 （六六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正正 适用 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017 年 5 月 10 日，财政部发布了企业会计准则第 16 号政府补助（2017 年修订）（财会201715 号），自 2017 年 6 月 12 日起实施。对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。本次会计政策变不涉及以前年度的追溯调整。（七七）合并报表范围的变化情况）合并报表范围的变化情况 适用 霍尔果斯海融文化传媒有限公司系本公司于 2017 年 3 月新设成立，为本公司全资子公司。（八八）企业社会责任）企业社会责任 报告期内，由于公司正在进行股份收购并进行业务转型，管理层主要精力放在了业务发展与公司架构的建设上。2018 年公司将根据发展需要，为社会提供适量就业岗位，关心和支持公益事业，在做好公司业务的基础上承担更多社会责任。三、持续经营评价三、持续经营评价 公司于报告期内停止原有的自主产品研发及贸易代理销售等业务，并专注于影视业项目投资。公司为推出海融品牌，扩大市场影响力，争取更大的影视投资市场，于 2017 年 3 月对外投资 1000 万元成立全资子公司霍尔果斯海融文化传媒有限公司。但是，由于影视剧项目制作周期长、回报周期长的特点，公司报告期内未获得收入，整体仍为亏损。而且由于影视剧单个项目投入巨大，公司报告期末现金余额仅为 1,008,697.62 元，对公司持续经营有一定影响。公司管理层积极寻找策略，以期下一年度获得盈利。四、未来展望四、未来展望 不适用 公告编号：2018-011 16 五、风险因素五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素（一）持续到本年度的风险因素 1.公司股权过于集中及实际控制人控制不当的风险：公司控股股东及实际控制人为蒋安生与郜海丽，两人系夫妻关系。蒋安生夫妇共计持有公司 100.00%股份,蒋安生担任公司董事长。实际控制人蒋安生夫妇通过行使其股东权利或通过其推选的董事行使权力,能够在公司经营决策、人事任免、财务管理、利润分配等公司重大事项方面造成重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司及少数股东的利益。公司将进一步完善内控制度体系，完善治理结构，强化风险防范机制与内部控制评价机制。2.持续经营的风险：公司 2016 年、2017 年净利润分别为-3,664,899.95 元、-6,180,515.38 元,经营活动产生的现金流量净额分别为-29,859,988.47 元、-12,398,869.36。公司 2016 年、2017 年净利润为负,经营活动产生的现金流量净额为负。公司存在一定持续经营的风险。公司管理层积极调整并扩大主营业务，选取低风险的精品项目进行投资，以提高公司整体盈利能力。3.公司业务转型引起的风险：公司自 2015 年 11 月发布收购公告后已逐步完成股份收购，2016年新任管理层面临公司利润持续为负的财务现状，慎重将公司主营业务增加投资咨询与项目投资两项，2016-2017 年度公司将业务重心转为影视剧投资。但由于公司涉足文化传媒行业项目投资的时间较短，新业务可能具有一定的亏损风险。公司将在国家各项经济政策和产业政策指导下，提炼最佳方案，努力提高经营效率，合理确定公司发展目标和战略。（二）报告期内新增的风险因素（二）报告期内新增的风险因素 无。公告编号：2018-011 17 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否对外提供借款 否-是否存在日常性关联交易事项 否-是否存在偶发性关联交易事项 否-是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 二(一)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在失信情况 否-是否存在自愿披露的其他重要事项 否-二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）（一一）承诺事项的履行情况）承诺事项的履行情况 1.在申请挂牌时公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，以及公司董监高均出具了避免同业竞争承诺函：“本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。”2.本公司全体持有股份的董事、监事、高级管理人员分别承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。3.公司控股股东、实际控制人蒋安生出具避免大股东占用资金的承诺函：蒋安生及其控制的其他企业将不会发生违规占用公司资金的情况。4公司控股股东、实际控制人蒋安生作出关于规范关联交易的承诺：蒋安生及其控制的子企业将尽可能减少与天元晟业之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，按照 公司法、公司章程、关联交易管理制度及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。5公司控股股东、实际控制人蒋安生作出避免同业竞争的承诺：蒋安生及其直接或间接控股、公告编号：2018-011 18 控制的其他企业不存在与天元晟业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与天元晟业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。蒋安生作为天元晟业第一大股东期间，本承诺持续有效。公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。公告编号：2018-011 19 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一）普通股（一）普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件股份 无限售股份总数 18,334,375 27.99%-2,459,532 15,874,843 24.24%其中：控股股东、实际控制人 18,334,375 27.99%-2,459,532 15,874,843 24.24%董事、监事、高管 18,334,375 27.99%-2,500,782 15,833,593 24.17%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 47,165,625 72.01%2,459,532 49,625,157 75.76%其中：控股股东、实际控制人 47,124,375 71.95%2,500,782 49,625,157 75.76%董事、监事、高管 47,124,375 71.95%2,500,782 49,625,157 75.76%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 65,500,000 -0 65,500,000 -普通股股东人数普通股股东人数 2 （二）（二）普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上及以上股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售限售股份数量股份数量 期末期末持有持有无无限售股份数限售股份数量量 1 蒋安生 65,458,750 0 65,458,750 99.94%49,625,157 15,833,593 2 郜海丽 0 41,250 41,250 0.06%0 41,250 合计合计 65,458,750 41,250 65,500,000 100.00%49,625,157 15,874,843 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：股东蒋安生与郜海丽系夫妻关系。二、优先股股本基本情况 不适用 三、控股股东、实际控制人情况（一（一）控股控股股东情况股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变动。公司控股股东为蒋安生先生，蒋安生、郜海丽为公司共同 公告编号：2018-011 20 控制人，两人系夫妻关系。蒋安生先生持有公司股份 65,458,750 股，持股比例 99.94%。蒋安生先生，男，1978 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2001 年 7 月毕业于忻州师范学院，2001 年 8 月任侯马经济技术开发区金世纪家居城有限公司执行董事；2007 年 3月任侯马市汇丰建材有限责任公司执行董事；2013 年 1 月任侯马经济技术开发区仁和房地产开发有限公司执行董事；2014 年任繁峙县新田村镇银行股份有限公司监事长；2014 年 3 月任侯马经济技术开发区海融中小企业融资担保有限公司法人；2015 年 12 月起任本公司董事长及总经理，2016 年 7 月 14日辞去总经理职务。（二（二）实际控制人实际控制人情况情况 报告期内，公司实际控制人发生变动。公司实际控制人在报告期内增加一人，变更为蒋安生、郜海丽，两人系夫妻关系，不会对公司经营、管理方面产生重大影响。郜海丽，女，1979 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2001 年 7 月毕业于北京外国语大学，2001 年 8 月一 2006 月任侯马经济技术开发区金世纪家居城有限公司会计，2006年 1 月至今任侯马经济技术开发区仁和房地产开发有限公司副总经理。公告编号：2018-011 21 第七节 融资及利润分配情况 一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用 单位：元/股 发行发行方案方案公告时间公告时间 新增股新增股票票挂牌挂牌转让日转让日期期 发行发行价格价格 发行数量发行数量 募集金额募集金额 发发行行对对象象中中董董监监高高与与核核心心员员工工人人数数 发发行行对对象象中中做做市市商商家家数数 发发行行对对象象中中外外部部自自然然人人人人数数 发行发行对象对象中私中私募投募投资基资基金家金家数数 发发行行对对象象中中信信托托及及资资管管产产品品家家数数 募集募集资金资金用途用途是否是否变更变更 2015 年12 月 2 日 2016 年3 月 10日 1.00 60,000,000 60,000,000.00 1 0 0 0 0 是 募集资金使用情况募集资金使用情况：本报告期内，公司累计使用募集资金 59,683,590.98 元，其中本年度使用募集资金 28,599,912.61元，募集资金余额为人民币 685,360.39 元。公司本次股票发行于 2016 年 2 月 2 日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司股份登记函（2016 第 1002 号）。公司在取得新增股份登记函前，由于中国银行股份有限公司北京科技园支行于募集资金账户自动划转 244 元函证费、验资证明费、开户证明费等验资相关费用。从实质重于形式原则判断，公司不存在提前使用募集资金的情形。公司分别于 2017 年 3 月 29 日和 2017 年 4 月 14 日召开第二次董事会第二次会议及 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案。为提高募集资金使用效率，公司将 10,000,000 元募集资金用于缴付对全资子公司霍尔果斯海融文化传媒有限公司的出资。本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票发行募集资金的情形。同时,公司募集资金也没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。二、存续至本期的优先股股票相关情况 不适用 公告编号：2018-011 22 三、债券融资情况 不适用 债券债券违约违约情况情况:不适用 公开发行债券的特殊公开发行债券的特殊披露披露要求要求:不适用 四、间接融资情况 不适用 违约违约情况情况:不适用 五、利润分配情况（一）（一）报告期内的利润分配情况报告期内的利润分配情况 不适用 （二）（二）利润分配预案利润分配预案 不适用 公告编号：2018-011 23 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一（一）基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 学历学历 任期任期 是否是否在公司领取薪酬在公司领取薪酬 蒋安生 董事长 男 39 大专 2016.12.12-2019.12.12 否 程聪 董事、总经理 男 34 本科 2016.12.12-2019.12.12 是 王建奎 董事 男 46 本科 2016.12-12-2019.12.12 是 张民荣 董事 男 46 本科 2016.12.12-2019.12.12 否 刘彩红 董事 女 41 大专 2017.6.28-2019.12.12 否 冯莉华 监事会主席 女 52 大专 2016.12.12-2019.12.12 否 边勇 监事 男 34 大专 2016.12.12-2019.12.12 是 李楠 监事 女 27 本科 2016.12.12-2019.12.12 是 尹美英 财务总监 女 37 大专 2017.6.9-2019.12.12 是 张维驿 董事会秘书 女 26 本科 2016.12.12-2019.12.12 是 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：3 董事董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间控制人间关系：关系：公司监事会主席冯莉华与董事会秘书张维驿为母女关系，其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。（二二）持股情况持股情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 期初持普通期初持普通股股数股股数 数量变动数量变动 期末持普通期末持普通股股数股股数 期末普通股期末普通股持股比例持股比例%期末期末持有持有股股票期权票期权数量数量 蒋安生 董事长 65,458,750 0 65,458,750 99.94%0 程聪 董事、总经理 0 0 0 0.00%0 王建奎 董事 0 0 0 0.00%0 张民荣 董事 0 0 0 0.00%0 刘彩红 董事 0 0 0 0.00%0 冯莉华 监事会主席 0 0 0 0.00%0 公告编号：2018-011 24 边勇 监事 0 0 0 0.00%0 李楠 监事 0 0 0 0.00%0 尹美英 财务总监 0 0 0 0.00%0 张维驿 董事会秘书 0 0 0 0.00%0 合计合计-65,458,750 0 65,458,750 99.94%0 （三（三）变动情况变动情况 信息统计信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 是 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型（新任变动类型（新任、换届换届、离任）、离任）期末职务期末职务 变动原因变动原因 柳云霞 董事、财务总监 离任 无 个人原因 尹美英 无 新任 财务总监 会计管理经验丰富 本年本年新任董事、监事、高级管理人员新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历简要职业经历：财务总监尹美英个人简历：尹美英,女,1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年毕业于石家庄铁路工程学院工商管理系，大学专科学历。2004 年 07 月至 2005 年 6 就职于北京京杭丽人服装服饰有限公司，历任会计、财务主管；2005 年 6 月至 2012 年 2 月就职于北京钢联麦迪电子商务有限公司，任财务主管；2012 年 3 月至 2017 年 5 月就职于中国城市建设研究院海南分院，任财务主管；2017 年 5 月至今就职于北京天元晟业科技股份有限公司，历任财务主管、财务总监。二、员工情况（一（一）在职员工（公司在职员工（公司及及控股控股子公司）基