872806_2018_核力欣健_2018年年度报告_2019-03-28.pdf

1 核力欣健 NEEQ:872806 杭州核力欣健实业股份有限公司 年度报告 2018 2 公公 司司 年年 度度 大大 事事 记记 2018 年 5 月 15 日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，代码 872806，实现了自身规范运作与资本市场相结合的同步发展，为公司的未来发展奠定了基础。2018 年 10 月 25 日，公司发行股份购买北京颐悦医药科技有限公司 100%股权项目完成了工商变更手续。交易完成后，进一步增强了公司在医药方面的研发能力，完善了公司的产业链，实现公司从医药流通公司向医药生产、研发、销售的全产业链的医药集团的转变。公告编号：2019-012 3 目录目录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .2020 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2222 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2424 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2626 第九节第九节 行业信息行业信息 .2929 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3030 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3434 公告编号：2019-012 4 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、核力欣健 指 杭州核力欣健实业股份有限公司 嘉兴核力 指 嘉兴市核力健医药有限公司 浙江核力 指 浙江核力欣健药业有限公司 湖州禾健 指 湖州禾健投资管理合伙企业（有限合伙）北京颐悦 指 北京颐悦医药科技有限公司 报告期 指 2018 年 1-12 月 报告期末 指 2018 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 公告编号：2019-012 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张文杰、主管会计工作负责人王茹萍及会计机构负责人（会计主管人员）秦雪荣保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。天健会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 运营资金不足风险 公司为一家中小型企业,所处的发展阶段及行业特性决定了公司资产构成中固定资产比例较低,通过固定资产抵押等途径获得银行贷款比较困难。此外,公司应收账款不断增加占用营运资金较多,同时公司的应付账款也不断增加,如果无法按期支付,将对公司的声誉产生不利影响,在公司无法有效打通融资渠道的情况下,资金瓶颈将始终约束公司业务的发展。“两票制”带来的政策风险 随着国家不断深化医药卫生体制改革，“两票制”政策逐渐在各省市或自治区落地。“两票制”的实施将较大幅度地减少药品流通中间环节，压缩中小型药品流通企业的生存空间，加速医药物流行业间的并购重组，使药品配送集中在少数拥有较广销售覆盖网络、具有较强物流运输能力和配备现代化信息系统的大型药品流通企业之中。这样将对专门从事医药贸易的公司造成重大影响。实际控制人不当控制的风险 公司目前的实际控制人为张文杰,张文杰直接持有公司 43.08%的股权,并且通过湖州禾健间接持有公司股权,是公司的第一大股东并担任公司董事长,对公司的股东大会决议表决权、董事会表决权均有重大影响,若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 公告编号：2019-012 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 杭州核力欣健实业股份有限公司 英文名称及缩写 核力欣健 证券简称 核力欣健 证券代码 872806 法定代表人 张文杰 办公地址 杭州市西湖区古墩路 11 号裕都大楼 7 楼 英文名称及缩写如不适用，请选中此行，使用编制公告下面的工具-删除进行删除 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 邵际生 职务 董事会秘书 电话 0571-86657279 传真 0571-85111703 电子邮箱 jisheng.shaohpower- 公司网址 http:/www.h-power.biz/联系地址及邮政编码 杭州市西湖区古墩路 11 号裕都大楼 7 楼,310011 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司战略部 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013 年 9 月 10 日 挂牌时间 2018 年 5 月 15 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）批发和零售业/批发业/医药及医疗器材批发类，F515 主要产品与服务项目 复方嗜酸杆菌片、安脑片等医药产品的专业营销推广和服务 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）36,400,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 张文杰 实际控制人及其一致行动人 张文杰 做市商数量如不适用，请选中此行，使用编制公告下面的工具-删除进行删除 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内是否变更报告期内是否变更 统一社会信用代码 91330106077339619Q 否 注册地址 杭州市西湖区古墩路 11 号裕都大楼七层 702 室 否 公告编号：2019-012 7 注册资本 36,400,000.00 是 注册资本与总股本不一致的,请进行说明。五、五、中介机构中介机构 主办券商 浙商证券 主办券商办公地址 杭州市江干区五星路 201 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 天健 签字注册会计师姓名 吕瑛群、耿振 会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 16 楼 六、六、自愿披露自愿披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2019-012 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 117,562,511.42 216,923,227.02-45.80%毛利率%34.32%12.44%-归属于挂牌公司股东的净利润 10,585,683.93 6,741,774.96 57.02%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,743,468.45 6,616,798.96 107.71%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）24.43%20.30%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）31.72%19.93%-基本每股收益 0.32 0.21 52.38%二、二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 107,821,267.08 90,922,858.27 18.59%负债总计 51,934,897.79 54,347,304.99-4.44%归属于挂牌公司股东的净资产 55,886,369.29 36,575,553.28 52.80%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.54 1.14 35.09%资产负债率%（母公司）11.96%10.68%-资产负债率%（合并）48.17%59.77%-流动比率 121.85%121.35%-利息保障倍数 16.69-431.30-三、三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 14,165,099.33 7,138,038.12 98.45%应收账款周转率 736.00%947.00%-存货周转率 507.00%569.00%-四、四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%18.59%-21.96%-营业收入增长率%-45.80%19.08%-净利润增长率%57.02%46.91%-五、五、股本情况股本情况 公告编号：2019-012 9 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 36,400,000 32,000,000 13.75%计入权益的优先股数量 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 六、六、非经常性损益非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)113,068.38 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 50,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,130.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目-3,318,660.80 非经常性损益合计非经常性损益合计 -3,139,462.41 所得税影响数 18,322.11 少数股东权益影响额（税后）非经常性损益净额非经常性损益净额 -3,157,784.52 七、七、补充财务指标补充财务指标 适用 不适用 八、八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年期末（上年同期）上年期末（上年同期）上上年期末（上上年同期）上上年期末（上上年同期）调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收账款 19,325,827.16 应收票据 应收票据及应收账款 19,325,827.16 应收利息 应收股利 其它应收款 2,547,961.59 其他应收款 2,547,961.59 固定资产 2,552,162.76 固定资产清理 固定资产 2,552,162.76 在建工程 24317208.25 工程物资 在建工程 24,317,208.25 应付票据 应付账款 38,879,065.78 应付票据及应付账款 38,879,065.78 公告编号：2019-012 10 应付利息 应付股利 其他应付款 823,232.54 其他应付款 823,232.54 管理费用 10,250,509.44 管理费用 8,656,071.58 研发费用 1,594,437.91 收到其他与经营活动有关的现金 2,090,754.12 收到其他与经营活动有关的现金 2,930,754.12 收到其他与投资活动有关的的现金 903,437.50 63,437.50 注：编制合并报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。公告编号：2019-012 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务概要业务概要 商业模式商业模式:公司是一家具有医药批发经营资格的医药流通企业，主要从事医药产品的专业化推广和药品的批发与零售。专业推广是公司发展的主要板块。公司以市场需求为导向，凭借对中国医药市场、疾病治疗方法、医生用药习惯、患病人口组成和药品自身竞争优势的深刻理解，对具有较高价值的药品制定合适的营销策略和计划。通过举办一系列的学术型、以医生为导向的推广活动，例如组织医学研讨会和赞助行业会议，为医生和医疗人员提供相关的产品知识和治疗领域的专业教育，帮助产品进入市场并形成良好的销售。药品的批发与零售是公司发展的潜力板块，公司定位于 OTC 渠道的拓展与开发，秉承多年在临床领域积累的学术推广优势，在 OTC 渠道中精耕细作，支撑公司未来的业务发展体系。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:报告期内，公司的商业模式较上年度发生了较大的变化，主要原因是 2017 年“两票制”的全面实施。“两票制”实施前，公司从事医药流通销售业务，在建立起医药营销体系的同时，通过深入研究医药行业政策、分析行业发展规律，逐步确立了医药品种总代理、总经销的经营模式，代理业务以销售药品为主营业务收入。“两票制”实施后，为保障公司与生产企业在合作关系中的利益，公司适时调整了商业模式：生产企业直接向公司指定的客户销售代理品种，公司承担“两票制”区域的产品推广工作，在产品销售中向生产企业收取推广服务费，以推广服务费等收入为主营业务收入。随着“两票制”的不断深入，公司将以此作为未来的主要经营模式，该项政策对公司部分既有业务的会计核算造成一定程度的影响。二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）（一）经营计划经营计划 报告期内，公司实现营业收入 117,562,511.42 元，较上年同期下降 45.80%；营业成本 77,216,833.62元，较上年同期下降 59.34%，基本匹配营业收入的变动情况；实现归属于挂牌公司股东的净利润10,585,683.93 元，较上年增长 57.02%。上述财务数据的变动主要系“两票制”对公司的收入成本结构的影响所致，公司以往的代理业务 以销售商品为营业收入，以购进商品为营业成本，在“两票制”后变化为以推广服务费等收入为主营 业公告编号：2019-012 12 务收入，以推广服务成本和购进原材料成本为主营业务成本。此项变化导致主营业务收入较“两票 制”推行前同比有所下降，但盈利水平未受影响。（二）（二）行业情况行业情况 2018 年是改革开放 40 周年，更是医疗卫生体制改革和顶层设计发生深刻变化的一年。一是机构改革全面展开，“三医”部门出现重大变化。组建国家卫生健康委员会，不再保留国家卫生和计划生育委员会；首次成立了国家医疗保障局；组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理。此次改革着力推进医疗、医保、医药领域和关键环节的机构职能优化和调整，有利于提高行政和监管的效率、效能，有利于持续深化医改。二是政策密集发布，打出深化医改的组合拳。（1）医疗政策方面，卫健委调整了国家基本药物目录，增加品种数量，优化药品结构，突出常见病、慢性病等方面的基本用药需求，同时围绕有序推进分级诊疗制度建设、建立健全现代医院管理制度、加强辅助用药和临床路径管理等方面进行了诸多规范和改革。（2）医保政策方面，国家医保局通过谈判将 17 种抗癌药纳入国家医保；组织药品集中采购试点方案，探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药价形成机制，在北上广深等“4+7”城市对通过一致性评价的 31 种仿制药进行带量采购，药价平均降幅达到 52%。（3）医药政策方面，国家药监局优化了药品注册审评审批流程，加快进口药上市速度，鼓励我国企业走出去，进行全球同步临床研发；继续推进已上市仿制药的质量与疗效一致性评价工作，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整；从提高药用原辅料和包装材料质量、加强药品质量监管等方面确保完善仿制药供应保障水平；药品管理法修正草案提交审议，强化药品全过程监管，加大违法处罚力度。三是国务院改革药品税收政策，鼓励企业加快创新。以暂定税率方式将包括抗癌药在内的所有普通药品、具有抗癌作用的生物碱类药品等进口关税降为零；增值税一般纳税人生产销售和批发、零售抗癌药品,可选择按照简易办法 3%征收率计算缴纳增值税，对进口抗癌药品减按 3%征收进口环节增值税；提高企业研发费用税前扣除比例，即从原有的 50%提高到 75%，同时将抵扣范围从原有的科技型企业扩大到所有企业。四是药品制剂价格不断下降，原辅材料普遍涨价。由于环保治理，不少原料企业关停并转，加上部分企业垄断原料生产和销售，原辅料价格快速上涨，有些品种涨幅高达几十倍甚至上百倍。（三）（三）财务分析财务分析 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与本期期末与上年期末金上年期末金额变动比例额变动比例 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 货币资金 6,936,591.67 6.43%6,876,621.71 7.56%0.87%应收票据与应收账款 12,089,301.76 11.21%19,325,827.16 21.26%-37.44%存货 9,577,684.00 8.88%20,629,538.99 22.69%-53.57%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 4,074,896.71 3.78%2,552,162.76 2.81%59.66%在建工程 44,470,914.02 41.25%24,317,208.25 26.74%82.88%短期借款 长期借款 15,000,000.00 13.91%7,191,400.00 7.91%108.58%公告编号：2019-012 13 资产负债项目重大变动原因：资产负债项目重大变动原因：应收票据与应收账款、存货两个项目变动的原因主要是由于 2018 年实行两票制的实行，使得公司的业务模式变更，商业流通公司不再体现存货和回款；固定资产和在建工程增长主要是因为 2018 年对浙江核力生产基地持续的基建投入和设备投入；长期借款增长主要是因为17年签订的长期贷款合同在18年银行持续借款用于浙江核力生产基地的投入。2、营业情况分析营业情况分析（1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例 金额金额 占营业收入的比占营业收入的比重重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 营业收入 117,562,511.42-216,923,227.02-45.80%营业成本 77,216,833.62 65.68%189,930,445.45 87.56%-59.34%毛利率 34.32%-12.44%-管理费用 9,600,161.73 8.17%8,656,071.53 3.99%10.91%研发费用 2,786,036.05 2.37%1,594,437.91 0.74%74.73%销售费用 8,804,633.28 7.49%6,262,406.66 2.89%40.60%财务费用-8,162.28-0.01%-43,663.99-0.02%81.31%资产减值损失-164,190.79-0.14%-612,118.83-0.28%73.18%其他收益 113,068.38 0.10%102,166.67 0.05%10.67%投资收益-3,318,660.80-2.82%公允价值变动收益 资产处置收益 汇兑收益 营业利润 15,260,389.81 12.98%10,695,694.88 4.93%42.68%营业外收入 16,130.01 0.01%35,963.10 0.02%-55.15%营业外支出 48,677.40 0.02%净利润 10,585,683.93 9.00%6,741,774.96 3.11%57.02%项目重大变动原因：项目重大变动原因：营业收入和营业成本变动的原因主要是两票制的执行使得公司业务形式的改变；公司的业务模式从商业流通赚取差价转变成收取营销推广费收入。因此公司的营业收入和成本大幅下降。毛利率大幅上升。研发费用增加主要是根据公司发展的需要加大了研发的投入；销售费用的增长主要是因为销售团队的扩张；财务费用的增加主要是因为流动资金产生的利息减少；资产减值损失的减少主要是因为18年应收账款减少，对应计提的坏账准备也减少。公告编号：2019-012 14 营业利润的增加主要是因为公司转变业务模式后，营销推广费大量增加，毛利率大幅提高。导致了公司利润的增加。（2 2）收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 117,562,511.42 216,923,227.02-45.80%其他业务收入 主营业务成本 77,216,833.62 189,930,445.45-59.34%其他业务成本 按产品分类分析：按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%药品销售 58,495,463.28 49.8%206,350,204.76 95.13%药品推广服务 58,682,276.09 49.87%10,573,022.26 4.87%营养食品 384,772.05 0.33%按区域分类分析：按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：受“两票制”对公司的收入结构的影响，公司上期的收入构成以销售商品为营业收入，本期则以推广服务费等收入为主营业务收入，此项变化导致主营业务收入构成发生变动。（3）主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 通化金马药业集团股份有限公司 56,062,879.95 47.69%否 2 华东医药股份有限公司 5,144,735.60 4.38%否 3 江苏康缘医药商业有限公司 3,800,153.85 3.23%否 4 上药康德乐（重庆）医药有限公司 3,202,051.85 2.72%否 5 广州大光药业有限公司 2,988,859.75 2.54%否 合计合计 71,198,681.00 60.56%-注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。（4）主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 江西丰马医药有限公司 31,148,988.67 42.43%否 2 杭州欣尚商业运营管理有限公司 11,981,131.74 16.32%否 3 苏州兴亚净化工程有限公司 5,454,545.46 7.43%否 4 龙游锐达商务咨询服务部 5,241,588.56 7.14%否 公告编号：2019-012 15 5 广州欣特医药有限公司 3,363,123.08 4.58%否 合计合计 57,189,377.51 77.90%-注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 14,165,099.33 7,138,038.12 98.45%投资活动产生的现金流量净额-22,394,926.95-17,377,957.11-28.87%筹资活动产生的现金流量净额 8,289,797.58 7,172,606.47 15.58%现金流量分析：现金流量分析：经营活动产生的现金流净额增加主要是由于销售状况 18 年比 17 年有明显提升，有几个方面的原因：第一：营销推广收入回款时间较快，第二：业务模式转变后，存货大量降低，大幅减少了存货的采购现金流；第三：原先的应收账款大部分已经回款，使得应收账款金额大幅下降。投资活动产生的现金流量净额增加主要是由于 18 年加大了药业生产基地的厂房和设备投入；（四）（四）投资状况分析投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 1.控股子公司 1.1 嘉兴核力 嘉兴核力 2018 年实现营业收入 5888.02 万元、营业利润 143.41 万元，分别较上年下降 71.47%和89.34%，主要是受“两票制”政策的影响，嘉兴核力报告期内不再从事传统的商业流通业务，转而拓展OTC 业务所致。1.2 北京颐悦 报告期内，公司通过发行股份购买资产方式取得北京颐悦 100%股权，北京颐悦于 2018 年 11 月起纳入公司合并报表范围。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 不适用。（五）（五）非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用（六）（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 本公司根据财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知(财会201815号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据 应收票据及应收账款 19,325,827.16 应收账款 19,325,827.16 公告编号：2019-012 16 应收利息 其他应收款 2,547,961.59 应收股利 其他应收款 2,547,961.59 固定资产 2,552,162.76 固定资产 2,552,162.76 固定资产清理 在建工程 24,317,208.25 在建工程 24,317,208.25 工程物资 应付票据 应付票据及应付账款 38,879,065.78 应付账款 38,879,065.78 应付利息 其他应付款 823,232.54 应付股利 其他应付款 823,232.54 管理费用 10,250,509.44 管理费用 8,656,071.53 研发费用 1,594,437.91 收到其他与经营活动有关的现金注 2,090,754.12 收到其他与经营活动有关的现金 2,930,754.12 收到其他与投资活动有关的现金注 903,437.50 收到其他与投资活动有关的现金 63,437.50 注：将实际收到的与资产相关的政府补助 840,000.00 元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。财政部于 2017 年度颁布了企业会计准则解释第 9 号关于权益法下投资净损失的会计处理企业会计准则解释第 10 号关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法企业会计准则解释第 11 号关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法及企业会计准则解释第 12 号关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方。公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。（七）（七）合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 报告期内，公司发行股份购买北京颐悦医药科技有限公司 100%股权，并于 2018 年 10 月 25 日办妥了资产交接手续，纳入公司合并报表范围。1.本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得 比例(%)股权取得 方式 北京颐悦公司 2018 年 10 月 25 日 731.64 万元 100.00 发行股份(续上表)被购买方名称 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期末 被购买方的收入 购买日至期末被 购买方的净利润 北京颐悦公司 2018 年 10 月 25 日 办妥资产交接 -314,602.44 公告编号：2019-012 17 2.合并成本及商誉 项 目 北京颐悦公司 合并成本 发行的权益性证券的公允价值 7,316,400.00 合并成本合计 7,316,400.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 7,316,400.00 合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 3.被购买方于购买日可辨认资产、负债 项 目 北京颐悦公司 购买日 公允价值 购买日 账面价值 资产 11,868,063.41 762,672.16 货币资金 433,697.70 433,697.70 预付款项 133,600.00 133,600.00 其他流动资产 37,996.85 37,996.85 固定资产 262,768.86 157,377.61 无形资产 11,000,000.00 负债 7,870,324.21 5,093,976.40 预收款项 4,372,000.00 4,372,000.00 应交税费 976.40 976.40 其他应付款 721,000.00 721,000.00 递延所得税负债 2,776,347.81 评估基准日至购买日被购买方实现的净利润-3,318,660.80 净资产 7,316,400.00-4,331,304.24 取得的净资产 7,316,400.00-4,331,304.24 （八）（八）企业社会责任企业社会责任 公司非常重视公益事业，注重承担社会责任，保护职工权益，积极参与社会公益活动。公司良好的发展增加了就业机会，促进了当地经济的发展。公司未来将持续履行社会责任，对股东负责、对客户负责、对消费者负责、对社会负责。三、三、持续经营评价持续经营评价 报告期内，未发生可能对公司持续经营能力产生重大影响的事项。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 公告编号：2019-012 18 （一）（一）行业发展趋势行业发展趋势 2018 年是“十三五”承上启下的关键一年，李克强总理在 政府工作报告 中多次提及医药产业领域，包括三医联动、公立医院综合改革、药械审批制度改革、药品监管体制改革等，医改已经深入到实质性阶段。长期看，随着世界各国特别是新兴市场的发展及人民生活水平的提高，全球医疗支出不断增加，能够有力地促进制药工业的发展；短期看，一致性评价、医保支付改革、药品采购方式改革、环保监管趋严等因素，给药品生产企业带来了一定的转型压力；同时药店分级分类管理将重塑药店行业格局，给药品生产企业带来终端布局重心转移的新挑战。（二）（二）公司发展战略公司发展战略 公司将定位聚焦于消化、妇儿领域，做大做强产品线布局，重点发展研发和销售两个端口，其中研发为基础，仿创结合，健全短中长期的产品开发布局；销售是龙头，以市场需求为导向，通过一系列的学术型、以医生为导向的推广活动，进入市场并形成良好的销售。同时，致力于 OTC 渠道的拓展与开发，秉承多年在临床领域积累的学术推广优势，在 OTC 渠道中精耕细作，支撑公司未来的业务发展体系。（三）（三）经营计划或目标经营计划或目标 根据公司三年战略发展规划的目标，公司管理层将深入贯彻“牢记使命、自强奋发”的年度经营主题，对外努力开拓业务，提高产品的市场占有率，提升业务增长；对内深化管理体系的建设，为企业的未来快发展奠定良好的管理基础。（四）（四）不确定性因素不确定性因素 医药行业是国家重点关注的行业，受到有关部门的高度监管。国家近年来颁布了多项政策推动医药 改革，执行中可能会遇到各种复杂的情况，存在一定的不确定性，会对公司的经营造成影响。五、五、风险因素风险因素 （一）（一）持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、运营资金不足风险 公司为一家中小型企业，所处的发展阶段及行业特性决定了公司资产构成中固定资产比例较低，通过固定资产抵押等途径获得银行贷款比较困难。在公司无法有效打通融资渠道的情况下，资金瓶颈将始终约束公司业务的发展。应对措施：公司目前的投入资金来源主要来源于公司本身的自有资金和银行贷款，并已经以自有 的土地使用权作为抵押获得银行贷款 1500 万元，因此基本能够保障公司日常运营所需资金；公司在新三板挂牌后，将积极启动引进战略投资者的融资工作，为公司后续发展提供资金支持。2、“两票制”带来的政策风险 随着国家不断深化医药卫生体制改革，“两票制”政策逐渐在各省市或自治区落地。“两票制”的实施将较大幅度地减少药品流通中间环节，压缩中小型药品流通企业的生存空间，加速医药物流行业间的并购重组，使药品配送集中在少数拥有较广销售覆盖网络、具有较强物流运输能力和配备现代化信息系统的大型药品流通企业之中。这样将对专门从事医药贸易的公司造成重大影响。应对措施：从 2017 年开始公司针对“两票制”的执行，和公司主要的医药生产企业通化金马等企公告编号：2019-012 19 业进行医药营销推广的合作，在浙江等地区开始执行“两票制”后已经顺利实现了业务模式的转型。3、实际控制人不当控制的风险 公司目前的实际控制人为张文杰，张文杰直接持有公司 43.08%的股权，并且通过湖州禾健间接持有公司股权，是公司的第一大股东并担任公司董事长，对公司的股东大会决议表决权、董事会表决权均有重大影响，若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。应对措施：公司设立了股东大会、董事会、监事会，并审议建立了“三会”议事规则、关联交易控制与决策制度、对外担保决策制度、对外投资与资产处置管理制度、防范关联方资金占用管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度等规章制度，公司将严格执行并进一步完善上述规章制度，进一步健全与完善公司法人治理结构，提高公司及管理层的规范运作意 识，有效执行相关内部控制制度。（二）（二）报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 不适用 公告编号：2019-012 20 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重要事项索引重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五（一）是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五(二)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）（一）（一）报告期内公司发生的日常性关联交易情况报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 1,031,774.81 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）4财务资助（挂牌公司接受的）5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 0.00 15,043,100.00 说明：1、采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 浙江禾健生营养食品有限公司 营养食品 1,031,774.81 2.关联租赁情况，公司承租情况 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上年同期确认的租赁费 李耀湘、彭朝霞 房屋 43,100.00 3.关联担保情况，本公司及子公司作为被担保方 公告编号：2019-012 21 担保方 担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经履行完毕 张文杰、黄蕾 浙江药业公司 15,000,000.00 2017-12-5 2023-12-5 否 报告期内发生的上述关联交易事项，已经公司第一届董事会第九次会议确认，尚需提交公司 2018年年度股东大会审议并确认。（二）（二）经股