873123_2018_超逸国旅_2018年年度报告_2019-04-18.pdf

1 2018 年度报告 超逸国旅 NEEQ:873123 青岛超逸国际旅行社股份有限公司 TsingTao Chao Yi International Travel Service Co.,Ltd.2 公司年度大事记公司年度大事记 公司于 2018 年 11 月 30 日取得全国中小企业股份转让系统挂牌函，并于 2018 年 12 月 14 日正式挂牌。证券简称：超逸国旅，证券代码：873123。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1212 第五节第五节 重要事项重要事项 .1919 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2121 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2323 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业行业信息信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2828 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3232 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、本公司、超逸国旅 指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司 主办券商、券商 指 国盛证券有限责任公司 会计师事务所、中准 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）会计师 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师 律所、山东盟达 指 山东盟达律师事务所 律师 指 山东盟达律师事务所 律师 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会 指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司董事会 监事会 指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 董事、监事、高级管理人员等的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 青岛超逸国际旅行社股份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上年同期 指 2017 年 1 月 1 日2017 年 12 月 31 日 报告期 指 2018 年 1 月 1 日2018 年 12 月 31 日 报告期初 指 2018 年 1 月 1 日 报告期末 指 2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人王凯、主管会计工作负责人徐镟及会计机构负责人（会计主管人员）徐镟保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 （一）公司内部治理不规范的风险 股份公司成立的时间较短，各项管理制度的执行、各机构、部门之间的运行尚未经过足够时间的实际检验，需要在经营过程中不断完善。（二）实际控制人不当控制的风险 公司控股股东王凯持有股份公司 9,900,000 股股份，占总股本的 99%，股东刘婷婷持有股份公司 100,000 股股份，占总股本的 1%，王凯与刘婷婷系夫妻关系，两人合计持有公司 10,000,000 股股份，占公司总股本的 100%。王凯系公司董事长兼法定代表人，刘婷婷任公司总经理、董事，两人可对公司重大事项决策、日常经营管理方面施加重大影响。（三）市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业具备资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好等特性，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。呈现逐年增长态势。旅行社数量的增加，加剧了旅行社行业的市场竞争。（四）服务质量控制风险 旅行社直接面向游客，服务具有极其重要的地位。但由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气的偶发性等多种因素的影响，可能会发生游客与公司直接的服务纠纷。（五）行业季节性波动风险 受气候、休假安排等因素的影响，我国旅行社行业具有明显的季节性特征。一般而言，我国大部分地区旅游目的地的客流量集中于 4 月至 10 月的旅游旺季，而每年的 11 月至次年的 3 6 月属于旅游淡季，我国旅行社行业还受到休假制度的影响，在春节、国庆节、学生寒暑假等集中休假期间，大规模和大范围的旅游活动往往刺激了当地旅游收入快速攀升，从而呈现季节性变化。旅行社行业季节性特征将会导致公司经营业绩产生季节性波动。（六）旅游安全风险 旅游安全是旅游业发展的基础和保障。旅游安全事故的出现，不仅会影响旅游活动的顺利进行，而且可能危及游客的人身、财产安全。旅游活动中涉及的人、设备、环境等相关因素众多，不确定因素难以全部提前预料。（七）房屋租赁的风险 截至本报告签署之日，公司名下无任何房产，办公经营场所均系租赁取得，公司及其分公司、营业网点租赁使用房产共 3 处，面积共约 816.35 平米。其中，权属存在瑕疵的房产一处，位于泰安路 15 号南门网点，未取得房产证，产权存在瑕疵；位于青岛市市北区龙潭路 1 号甲 4 号楼 2-3 层房产已用作公司贷款抵押。如上述租赁房产出现纠纷或因抵押收不回，则可能对公司经营产生不利影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 青岛超逸国际旅行社股份有限公司 英文名称及缩写 TsingTao Chao Yi International Travel Service Co.,Ltd.证券简称 超逸国旅 证券代码 873123 法定代表人 王凯 办公地址 青岛市市南区泰安路 15 号南门网点 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 韩江丽 职务 董事会秘书 电话 0532-85017111 转 8025 传真 0532-85017111 转 6666 电子邮箱 公司网址 http:/ 青岛市市南区泰安路 15 号南门网点 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2007 年 3 月 29 日 挂牌时间 2018 年 12 月 14 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）L 租赁和商务服务业L72 商务服务业L727 旅行社及相关服务L7271 旅行社服务 主要产品与服务项目 国内旅游服务及电子票务代订业务 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 王凯 实际控制人及其一致行动人 王凯、刘婷婷 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 8 统一社会信用代码 91370202797543394H 否 注册地址 青岛市市南区泰安路 15 号南门网点 否 注册资本（元）10,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 国盛证券 主办券商办公地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1115 号北京银行南昌分行营业大楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中准会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 秦振亚、马亚红 会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 68,029,452.66 57,459,807.70 18.39%毛利率%5.42%13.12%-归属于挂牌公司股东的净利润 331,993.86 2,028,994.80-83.64%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 332,572.59 1,920,580.45-82.68%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）2.44%16.30%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）2.44%15.42%-基本每股收益 0.03 0.20-85.00%本期净利润较上期减少 83.64%，主要是随着网络自媒体的发达，旅游收费更加透明，营业成本的上升超过营业收入的增长，导致毛利率下降所致。二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 35,398,396.48 37,737,941.95-6.20%负债总计 21,600,617.71 24,272,157.04-11.01%归属于挂牌公司股东的净资产 13,797,778.77 13,465,784.91 2.47%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.38 1.35 2.22%资产负债率%（母公司）61.02%64.32%-资产负债率%（合并）61.02%64.32%-流动比率 1.6179 1.533-利息保障倍数 1.22 2.36-本期资产总额和负债总额均有小幅下降，主要系偿还部分借款所致。三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 4,664,761.09 2,709,850.82 72.14%应收账款周转率 6.91 8.15-存货周转率-10 公司无存货 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-6.20%-1.43%-营业收入增长率%18.39%37.54%-净利润增长率%-83.64%-41.40%-受短期借款余额下降影响，公司总资产有小幅下降；随着网络自媒体的发达，旅游收费更加透明，营业成本的上升超过营业收入的增长，导致毛利率、净利润均有明显下滑。五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 10,000,000 10,000,000.00-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-报告期内，公司股本无变化。六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 704.18 其他营业外收入和支出-1,347.21 非经常性损益合计非经常性损益合计-643.03 所得税影响数-64.30 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 -578.73 本期非经常性损益发生额较小，主要为增值税免征和税务、社保滞纳金入账。七、补充财务补充财务指标指标 适用不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）11 调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据及应收账款 14,025,175.30 应收票据-应收账款 14,025,175.30 其他应收款 2,834,243.36 应收利息-应收股利-其他应收款 2,834,243.36 固定资产 517,778.05 固定资产 517,778.05 固定资产清理-其他应付款 136,607.09 应付利息 57,194.44 应付股利-其他应付款 79,412.65 管理费用 2,741,528.83 研发费用 -管理费用 2,741,528.83 其中：研发费用-公司根据规定执行财政部发布的关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）文件，按相关要求追溯重述了比较期间财务报表。12 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订）规定，本公司属于 L 类“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”（L72)中的“旅行社服务”（L7271）。本公司是一家专业从事国内旅游服务及电子票务代订业务的服务型企业，主营业务立足于旅行社行业。目前，公司具备独立自主的旅游产品设计能力、高效的旅游资源运作能力、优秀的旅游团队服务能力等优势，以先进的服务理念和可靠的服务品质为旅游消费者提供服务。本公司始终秉承“接待有标准、服务无止境”的服务理念，不断发挥自身优势，建立健全服务标准管理制度，努力为企事业单位、团客、散客提供服务。公司以较低价格获取景点、交通、酒店、餐饮等上游旅游资源，根据市场需求设计注重用户体验和保证优质服务的旅游产品，通过去哪儿、途牛、同程等线上互联网平台及线下同业旅行社等渠道销售给终端消费者，同时也从事代订景点电子票业务，利用公司营销渠道优势，赚取中间差价。公司每年向各大景点输送的游客流量较大，具备较强的议价能力，与其他同行业旅行社相比，公司能够获取景点更优惠的协议价格。报告期内以及报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 公司管理层始终坚持贯彻公司经营发展战略规划，专注公司主营业务的稳健发展，进一步完善经营管理体系，努力开拓市场份额，提高市场影响力，提升公司品牌形象。由于旅游市场竞争日益加剧，旅游产品价格趋于透明化，公司竞争压力倍增。报告期内，营业总收入为 68,029,452.66 元，同比增长 18.39%；净利润为 331,993.86 元，同比降低 83.64%；总资产为35,398,396.48 元，同比降低 6.2%。公司在保持现有市场份额的同时，积极开拓新的旅游线路。公司持续推进规范化管理和职业化建设，强化内部管理；持续完善服务流程；在财务管理上公司强化统筹和预算计划，严格按照规范制度，保障公司业务发展和资产安全。13 (二二)行业情况行业情况 报告期内，本公司主要经营国内外线上线下旅游业务。本公司是旅游行业，线上主要合作的是各大平台以及各大旗舰店，线下是与全国的各大同业合作，相互地接旅游业务、酒店及各旅行社的实体店和散客。行业管理比较规范，国家相继出台了行业优惠政策，其发展前景较有利，尤其是公司在今年底之前将通过自身的行业优势，与各大同业强强联手，进一步拓展公司的旅行业务。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货币资金 1,008,376.12 2.85%790,815.24 2.10%27.51%应收票据与应收账款 5,664,201.20 16.00%14,025,175.30 37.16%-59.61%存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 447,695.53 1.26%517,778.05 1.37%-13.54%在建工程 短期借款 20,822,083.37 58.82%23,400,000.00 62.01%11.02%长期借款 预付款项 28,086,793.07 79.34%19,558,605.00 51.83%43.60%其他应收款 189,267.22 0.53%2,834,243.36 7.51%-93.32%总资产 35,398,396.48 37,737,941.95 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：应收账款变动较大是因为:2017 年底余额较大主要系海南山水假期旅行社有限公司欠款12,882,238.00 元，此笔款项已于 2018 年 03 月 15 日、20 日和 21 日分三次结清。预付账款占比继续扩大是因为：公司通过加大预付合作款的形式，在门票、机票的获取便捷方面得到提升，也带动公司营业收入持续增长。其他应收款减少是因为：收回青岛温馨国际旅行社有限公司 1,600,000.00 元借款和青岛市企发投资有限公司 1,000,000.00 元保证金所致。短期借款减少是因为：归还部分到期借款所致。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期金本期与上年同期金额变动比例额变动比例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 14 营业收入 68,029,452.66-57,459,807.70-18.39%营业成本 64,342,962.63 94.58%49,922,849.00 86.88%28.88%毛利率%5.42%-13.12%-管理费用 1,508,745.61 2.22%2,741,528.83 4.77%-44.97%研发费用 0 销售费用 1,864.62 0.00%29,557.45 0.05%-93.69%财务费用 1,774,932.93 2.61%2,086,459.76 3.63%-14.93%资产减值损失-4,033.20-0.01%40,700.00 0.07%-109.91%其他收益 704.18 0.00%73,365.81 0.13%-99.04%投资收益 0 公允价值变动收益 0 资产处置收益 0 汇兑收益 0 营业利润 380,475.28 0.56%2,667,456.20 4.64%-85.74%营业外收入-72,100.00 0.13%-100.00%营业外支出 1,347.21 0.00%913.35 0.00%47.50%净利润 331,993.86 0.49%2,028,994.80 3.53%-83.64%项目重大变动原因项目重大变动原因：总体本期净利润较上期减少 83.64%，主要是随着网络自媒体的发达，旅游收费更加透明，营业成本的上升超过营业收入的增长，导致毛利率、净利率下降所致。管理费用本期较上期减少 44.97%，主要系中介咨询费变化影响，2017 年入账金额 1,506,792.44 元，2018 年入账金额 579,526.41 元，减少金额为 927,266.03 元，比例为 33.82%。财务费用本期较上期减少 14.93%，本期利息支出及担保费支出共计 1,752,676.49 元，上期入账2,020,707.08 元，减少金额为 268,030.59 元，比例为 12.85%。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 68,029,452.66 57,459,807.70 18.39%其他业务收入 0 主营业务成本 64,342,962.63 49,922,849.00 28.88%其他业务成本 0 0 随着公司与线上旅行社合作的加强，带动公司营业收入规模有明显上升，但受限于网络自媒体的发达，旅游收费更加透明，营业成本的上升幅度超过营业收入的增长幅度。按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%旅游收入 25,789,454.77 37.91%38,350,818.93 66.74%电子票务代订收入 41,843,851.24 61.51%18,554,445.84 32.29%其他收入 396,146.65 0.58%554,542.93 0.97%15 上述分类显示，公司在纯旅游收入方面金额和比例有所下降，同时随着公司与线上旅行社合作的加强，电子票务代订收入有明显的增长。按区域分类分析按区域分类分析：适用适用不适用不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：随着公司与在线旅行社（如青岛驴妈妈、上海驴妈妈等）合作业务的加强，公司线上电子票务代订业务规模不断上升，相应营业收入占比也由 2017 年度的 32.29%上升到 2018 年度的 61.51%。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 青岛驴妈妈国际旅行社有限公司 15,821,720.00 23%否 2 海南山水假期旅行社有限公司 11,417,142.00 17%否 3 上海驴妈妈国际旅行社有限公司 6,181,300.00 9%否 4 青岛新桥国际旅行社有限公司 2,460,000.00 4%否 5 青岛温馨国际旅行社有限公司 3,580,000.00 5%否 合计合计 39,460,162.00 58%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 杭州凯撒国际旅行社有限公司 21,342,600.00 33%否 2 大新华国际旅行社有限公司 13,160,880.00 20%否 3 青岛温馨国际旅行社有限公司 12,511,386.00 19%否 4 青岛崂山旅游服务有限公司 10,960,941.00 17%否 5 山东华商国际旅行社有限公司 178,986.00 2%否 合计合计 58,154,793.00 91%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 4,664,761.09 2,709,850.82 72.14%投资活动产生的现金流量净额 0-99,148.71-100%筹资活动产生的现金流量净额-4,447,200.21-2,709,937.64-64.11%现金流量分析现金流量分析：经营活动方面：现金流量净额较上期增加 72.14%，主要系上期末大额应收账款收回所致。投资活动方面：上期数为购买办公用固定资产所支付的现金，本期无发生额。筹资活动方面：筹资活动现金流量两期均为净流出，本期较上期净流出增加 64.11%，主要为归还部分借款所致。16 (四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 无对外投资情况 2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 未发生委托理财等投资情形 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 2018 年 6 月 15 日，财政部颁布的关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会（2018）15 号），调整财务报表格式，规范企业财务报表列报。此项会计政策变更采用追溯调整法处理，可比期间的比较数据按照新报表格式要求进行调整。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 报告期内，公司诚信经营，为客户提供合格旅游产品，在共赢的理念指导下与供应商开展合作；依法纳税，认真履行作为企业应当履行的责任，实现可持续发展作出应有的贡献；依法为员工提供各项劳动保障措施，按照相关法律法规的要求为员工建立了相对完善的薪酬福利制度，积极满足员工的合理诉求。公司在追求效益的同时，积极保护债权人、职工、客户、供应商等的合法权益，将社会责任意识融入到公司发展实践中，积极承担社会责任。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司的商业模式、产品及服务未发生重大变化，公司业务、资产、财务、人员、机构等完全独立，保持良好的独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系支行良好；公司运营的各项财务指标健康，经营资金运转正常；公司经营管理层、核心团队稳定；行业前景看好；公司及全体员工未发生违法违规的行为；公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是否 17 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、公司内部治理不规范的风险 股份公司成立的时间较短，各项管理制度的执行、各机构、部门之间的运行尚未经过足够时间的实际检验，需要在经营过程中不断完善。应对措施：公司积极完善内部治理制度及治理结构，通过制定科学合理的内控制度及治理制度，加上专业机构的辅导，进一步提高公司管理层的规范意识，促进公司严格依照法律法规、章程及各项内控制度等要求进行科学决策，提高公司规范治理的水平。2、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东王凯持有股份公司 9,900,000 股股份，占总股本的 99%，股东刘婷婷持有股份公司 100,000 股股份，占总股本的 1%，王凯与刘婷婷系夫妻关系，两人合计持有公司 10,000,000 股股份，占公司总股本的 100%。王凯系公司董事长兼法定代表人，刘婷婷任公司总经理、董事，两人可对公司重大事项决策、日常经营管理方面施加重大影响。应对措施：进一步完善法人治理结构和内部管理制度，发挥监事会的监督作用，提升管理层和股东规范治理的意识，积极推动内部管理制度的深入落实。3、市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业具备资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好等特性，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。呈现逐年增长态势。旅行社数量的增加，加剧了旅行社行业的市场竞争。应对措施：一是，公司通过建立“线下+线上”的综合营销体系，拓展旅游产品销售市场；二是，公司继续优化设计旅游产品，根据旅游消费者需求，开发符合市场需求的旅游产品；三是，利用公司高效的旅游资源运作能力，整合旅游资源要素，巩固公司在行业中的竞争优势地位，持续扩大公司市场份额。4、服务质量控制风险 旅行社直接面向游客，服务具有极其重要的地位。但由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气的偶发性等多种因素的影响，可能会发生游客与公司直接的服务纠纷。应对措施：一是，制定严格的服务质量控制标准，并在业务中有效执行；二是，建立完善的质量监督机制、员工培训体系和反馈渠道，确保“游前、游中、游后”全程受控，不断提升服务质量，提高客户满意度。5、行业季节性波动风险 受气候、休假安排等因素的影响，我国旅行社行业具有明显的季节性特征。一般而言，我国大部分地区旅游目的地的客流量集中于 4 月至 10 月的旅游旺季，而每年的 11 月至次年的 3 月属于旅游淡季，我国旅行社行业还受到休假制度的影响，在春节、国庆节、学生寒暑假等集中休假期间，大规模和大范围的旅游活动往往刺激了当地旅游收入快速攀升，从而呈现季节性变化。旅行社行业季节性特征将会导致公司经营业绩产生季节性波动。应对措施：公司将积极拓展自身旅游产品种类，增强对现有旅游资源的整合力度，开发并推出适应旅游淡季的旅游产品，同时通过市场营销手段在旅游淡季进行推广活动，努力降低公司盈利的季节性差异。6、旅游安全风险 旅游安全是旅游业发展的基础和保障。旅游安全事故的出现，不仅会影响旅游活动的顺利进行，而且可能危及游客的人身、财产安全。旅游活动中涉及的人、设备、环境等相关因素众多，不确定因素难以全部提前预料。18 应对措施：在旅游产品设计阶段，公司将详实核查旅游行程中可能存在的风险点，并做好相应的应对措施；在制度建设方面，公司设立了风险管理部，制定了安全管理紧急救预案等制度，以防范和应对旅游安全风险；在日常管理中，公司对导游及领队进行安全知识培训，应对旅游过程中可能存在的突发状况。7、房屋租赁的风险 截至本报告签署之日，公司名下无任何房产，办公经营场所均系租赁取得，公司及其分公司、营业网点租赁使用房产共 3 处，面积共约 816.35 平米。其中，权属存在瑕疵的房产一处，位于泰安路 15号南门网点，未取得房产证，产权存在瑕疵；位于青岛市市北区龙潭路 1 号甲 4 号楼 2-3 层房产已用作公司贷款抵押。如上述租赁房产出现纠纷或因抵押收不回，则可能对公司经营产生不利影响。应对措施：公司控股股东、实际控制人出具承诺：“如因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或出现任何纠纷，导致公司需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索产生的一切经济损失由承诺人予以足额补足。”另外，公司属于轻资产企业，主要资产为移动办公设备，对租赁房屋的配套建设性投入较少、依赖性较低。若因租赁房屋无法续租、权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，公司可在较短时间内寻找可替代的租赁房屋，且搬迁便捷，替换办公场所对公司造成的直接经济损失较小，亦不会对公司正常经营活动产生重大不利影响。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必要必要决策程序决策程序 临时临时报告披露报告披露时间时间 临时临时报告报告编号编号 刘婷婷 为公司向华夏银行股份有限公司青岛分行借款提供担保 19,800,000 已事后补充履行 2018年11月30日 挂牌期间于公开转让说明书之关联担保部分披露 20 王凯、刘婷婷 为公司向华夏银行股份有限公司青岛分行借款提供担保 200,000 已事后补充履行 2018年11月30日 挂牌期间于公开转让说明书之关联担保部分披露 王凯 为公司向青岛银行股份有限公司文创支行借款提供担保 800,000 已事后补充履行 2019 年 4 月 19日 2019007 王凯 为公司向交通银行股份有限公司青岛分行借款提供担保 4,500,000 已事后补充履行 2019 年 4 月 19日 2019007 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：因公司生产经营需要，结合当前公司向供应商采购额度及货款支付情况，公司股东王凯、刘婷婷为公司对外借款提供担保，对公司正常的经营和发展有积极影响，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 全体股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具避免同业竞争的承诺函、股东限售承诺、避免和减少关联交易的承诺函、关于规范关联交易的承诺函、关于竞业禁止的承诺、关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函、关于防范控股股东及关联方资金占用管理制度的承诺，报告期内，如实履行，未有任何违背承诺事项。21 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 2,500,000 25%2,500,000 25%其中：控股股东、实际控制人 2,500,000 25%2,500,000 25%董事、监事、高管 核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 7,500,000 75%7,500,000 75%其中：控股股东、实际控制人 7,500,000 75%7,500,000 75%董事、监事、高管 核心员工 总股本总股本 10,000,000.00-0 10,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 2 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 王凯 9,900,000 9,900,000 99%7,425,000 2,475,000 2 刘婷婷 100,000 100,000 1%75,000 25,000 合计合计 10,000,000 0 10,000,000 100%7,500,000 2,500,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：王凯与刘婷婷为夫妻关系，为公司共同实际控制人。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是 否 (一一)控股控股股东情况股东情况 报告期内，王凯共持有公司 9,900,000 股股份，占公司股本总额的 99%。因此，公司控股股东为王22 凯。王凯，男，1975 年 01 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。主要工作经历：1993 年 07 月至 1995 年 03 月，任青岛东方贸易大厦有限公司营业员；1995 年 04月至 2001 年 06 月，任青岛北国旅行社业务经理；2001 年 07 月至 2007 年 03 月，任青岛环宇旅行社经理；2009 年 06 月至 2016 年 12 月，任青岛凤舞国际贸易有限公司执行董事兼法定代表人；2011 年 1