872231_2018_画时代_2018年年度报告_2019-04-15.pdf

1 2018 年度报告 画时代 NEEQ:872231 北京画时代教育科技股份有限公司 Beijing Painting Times Education Technology Corp.,Ltd.2 公司年度大事记公司年度大事记 2018 年 1 月全资子公司北京艺休哥教育科技有限公司研发的“艺休哥软件简称：艺休哥V2.6.5”软件，获得国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书，证书编号：软著登字2407276 号。2018 年 3 月画时代受邀参加在北京国家会议中心举行的中国美术教育教育业峰会。2018 年 3 月为了响应落实十九大报告“推动中华优秀传统文化创造性转化、创造性发展的精神”，画时代打造“经典咏流传，画笔绘童心”公益讲堂走进海淀民族小学。2018 年 4 月画时代及子公司艺休哥联合中国扶贫基金会深入贵州贫困地区开展艺术教师师训公益活动。3 2018 年 8 月来自全国 30 个贫困县近百名公办教师齐聚北京，参加画时代公益师训。2018 年 8 月画时代携手人民出版社、北京明博教育科技股份有限公司、北京熠匀投资顾问中心，共同投资成立的人民融媒传播有限责任公司正式开业。2018 年 10 月画时代在北京五洲植物乐园举行“秋之韵”大型户外写生活动圆满落幕。4 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .6 6 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .1010 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1313 第五节第五节 重要事项重要事项 .2020 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2121 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2323 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2424 第九节第九节 行业信息行业信息 .2727 第十节第十节 公司治理及内公司治理及内部控制部控制 .2828 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3333 5 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 画时代、公司、本公司、股份公司 指 北京画时代教育科技股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所、天元 指 北京天元律师事务所 众艺投资 指 北京众艺投资有限公司 京美乐宝 指 巢湖京美乐宝企业管理中心（有限合伙）艺休哥 指 北京艺休哥教育科技股份有限公司 艺小妹 指 北京艺小妹科技有限公司 股东大会 指 北京画时代教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京画时代教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京画时代教育科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京画时代教育科技股份有限公司章程 报告期、报告期内、本年度、本期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 上年度、上一年度、上年同期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 线上业务 指 利用互联网、数字媒体等虚拟媒介传播的一系列美术教学视频 线下业务 指 美术培训面授课程 6 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人程锋、主管会计工作负责人张丹及会计机构负责人（会计主管人员）王晓菲保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、知识产权保护风险 公司竞争优势与公司独有的教学体系以及研发、使用的教材、课件密不可分。此外，公司的商标、著作权等知识产权对公司持续发展也十分重要。但市场上侵犯商业秘密以及仿冒公司商标的行为可能损害公司品牌价值，降低公司的声誉，对公司的核心竞争力造成一定的冲击，进而可能影响公司的销售。2、公司规模小抗风险能力较弱的风险 报告期内，公司规模较小，整体抗风险能力较弱。如果市场需求发生较大变化或未来市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成不利影响。3、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人程锋处于绝对控股地位。此外，程锋担任公司的董事长，在公司重大事项决策、日常经营管理上可施与重大影响。因此，公司存在实际控制人利益其绝对控制地位对重大事项施加影响，有可能对公司带来一定的风险。4、公司治理风险 股份公司成立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是由于股份公司成立的时间较短，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；随着公司业务的快速扩展，公司的经营规模、员工人数，组织机构也日益扩大，在市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临这经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务持续、健康、稳定的增长。7 5、预收款项余额较大的风险 由于美术培训行业特征，公司对客户采取的是预收学费的方式，因此在实际经营之中会产生较大的预收款项，可能面临客户大范围退课的情形，从而对公司经营活动产生不利影响。6、核心技术人员依赖的风险 公司核心竞争力源于公司核心技术人员研发并不断改进教学体系，虽然几年来公司不断拓展教研队伍，增强研发实力，但是公司核心技术人员对公司教育体系进一步完善升级的作用仍是不可或缺的。若核心技术人员发生变动，可能削弱公司竞争力，从而影响公司竞争力。7、报告期内持续亏损的风险 报告期内，由于公司投资设立的全资子公司艺休哥，主要发展线上业务，艺休哥 2018 年、2017 年净利润分别为-3,085,419.46 元、-3,504,461.93 元，如果未来艺休哥不能有效的利用前期投入实现经济价值，则公司面临继续亏损的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京画时代教育科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Painting Times Education Technology Corp.,Ltd.证券简称 画时代 证券代码 872231 法定代表人 程锋 办公地址 北京市海淀区远大路 20 号 D 座 5C2 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 曲娟娟 职务 信息披露事务负责人 电话 010-57409883 传真 010-57409883 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市海淀区远大路 20 号 D 座 2 层，100097 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013 年 7 月 29 日 挂牌时间 2017 年 10 月 13 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）P82 教育-P829 技能培训、教育辅助及其他-P8293 文化艺术培训 主要产品与服务项目 美术培训业务、销售视频课件。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）7,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 北京众艺投资有限公司 实际控制人及其一致行动人 程锋 9 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91110108074130860U 否 注册地址 北京市海淀区远大路 20 号 D 座 5C2 否 注册资本（元）7,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 华龙证券 主办券商办公地址 甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 张磊、李晓斐 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 10 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 10,144,770.82 14,379,850.47-29.45%毛利率%70.47%80.03%-归属于挂牌公司股东的净利润-3,647,801.10-670,383.81 444.14%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4,390,267.32-668,335.44 556.90%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-43.89%-6.41%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-52.93%-6.39%-基本每股收益-0.52-0.10 444.14%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年上年期末期末 增减比例增减比例 资产总计 19,347,913.94 24,612,323.92-21.39%负债总计 12,877,105.06 14,493,713.94-11.15%归属于挂牌公司股东的净资产 6,470,808.88 10,118,609.98-36.05%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.92 1.45-36.05%资产负债率%（母公司）48.17%50.18%-资产负债率%（合并）66.56%58.90%-流动比率 1.29 1.60-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-6,023,257.44-2,523,041.17 138.73%应收账款周转率 5426.36-存货周转率 3.11 8.09-11 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-21.39%-7.80%-营业收入增长率%-29.45%-12.22%-净利润增长率%444.14%-118.88%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 7,000,000 7,000,000 0 计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,000,000 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10,033.78 非经常性损益合计非经常性损益合计 989,966.22 所得税影响数 247,500 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 742,466.22 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 管理费用 9,083,233.34 6,758,729.84-研发费用 0 2,324,503.50-12 根据关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），利润表新增“研发费用”项目，并追溯调整。13 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是一家集青少年儿童美术培训、展示与交流为一体的培训连锁机构，致力于为孩子们提供高品质的美术课程培训服务，以培养孩子们的绘画能力、激发想象力和创造力，满足孩子们多元化的教学需求。秉承“专业、专注、创新”精神，为美术教育事业而奋斗不止。公司采用直营模式，主要客户群体是处于义务教育阶段的青少年儿童。公司对招生、授课及课后服务实行标准化管理。目前的招生渠道主要有网络招生、宣传单招生、微信招生、电话招生、老学员转介绍招生等。课程顾问对各个招生渠道汇集的资源进行跟踪，根据学员的自身水平及特点爱好推荐相匹配的课程。学员报读后由授课教师进行教学服务。公司结合美术学理论知识、青少年儿童年龄特征、心理特点以及丰富的教学经验，开发了一套完整的课程体系。为保证教学质量，公司对授课教师进行统一培训、统一管理、统一考核，并通过授课教师提供美术课程培训服务实现业务收入。课程顾问也会对已报名学员持续提供跟踪回访服务，以提高客户满意度，得到客户认可后，客户会进行二次消费，为公司带来相对稳定的收益。目前，公司正在积极开拓线上业务，以提供全方位、多元化的服务，更好的帮助学员全面发展、提高自我。公司立足于美术教育行业，以“传道、授业、解惑”为己任，明确美术教育的目的不单纯是培养孩子的绘画技能，更重要在于培养孩子正确的审美观，提高孩子感受美、欣赏美、创造美得能力，提高孩子的综合素质。教育事业任重而道远，公司将以工匠精神继续潜心研究教学与服务，为了孩子美好的未来、为了教育事业贡献力量。报告期内、报告期至报告披露日，公司的商业模式较上年度均未发生重大变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司实现营业收入 10,144,770.82 元，较上年同期降低了 29.45%，实现利润-3,647,801.10元，较上年同期降低了 444.14%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 19,347,913.94 元，归属公司股东的净资产为 647,088.88 元，较上年同期分别降低了 21.39%，36.05%，公司经营活动产生的现金流量净额为-6,023,257.44 元，较上年同期下降了 138.73%。14 2018 年度业绩下滑原因分析：外部原因由于受国家政策影响，很多课外辅导培训机构转向艺术教育市场，导致市场竞争加剧，从而导致营业收入下降；内部原因为公司销售团队调整及部分员工阶段性变动导致销售收入下滑；此外，开拓线上业务成本较高，导致净利润大幅度下滑。(二二)行业情况行业情况 艺术教育行业利润丰厚，但实际进入的行业壁垒和资金壁垒都不高，已经是公认的朝阳行业。就业压力、传统教育体系的理论与实践脱节、资格认证制度的实施，办学政策的放宽等因素为艺术教育市场发展提供了广阔的空间。艺术教育培训行业将迎来新一轮洗牌阶段，大机构将出现综合化、多元化发展，专业教育机构将突出差异化，进行连锁经营，融资后的教育机构为了扩张，将继续收购全国地方大型教育机构，小机构为了生存必须进行改革创新寻求蓝海战略，打造发展初期的核心竞争力。中小机构发展面临着危机，主要是人才缺乏、教学科研力量薄弱，抵御风险能力低下，在行业“大洗牌”中步履维艰。未来五至十年，中国教育培训行业的品牌化格局将会形成定局的局面，最终将形成像家电业和 IT业，大品牌割据市场的格局，各大品牌在自己的领域内不断圈地扩大，将标准化和专业化的运营模式向全国推广，将标准化和专业化的运营模式向全国推广，这也将是中国艺术教育培训行业的未来发展格局。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产资产负债负债结构分析结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上本期期末与上年期末金额变年期末金额变动比例动比例 金额金额 占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 13,808,812.86 71.37%21,015,998.00 85.39%-34.29%应 收 票 据 与应收账款 3,739.07 0.02%-存货 1,213,584.40 6.27%710,022.63 2.88%70.92%投 资 性 房 地产 长 期 股 权 投资 固定资产 902,594.43 4.67%1,181,409.04 4.80%-23.60%在建工程 短期借款 长期借款 长 期 待 摊 费用 792,032.77 4.09%157,049.51 0.64%404.32%预收款项 12,340,969.59 63.78%13,666,777.06 55.53%-9.70%资产总计 19,347,913.94-24,612,323.92-15 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1.货币资金 存货期末余额较期初下降了 34.29%，主要是报告期内收入减少以及对参股公司进行投资所致。2.存货 存货期末余额较期初增加 70.92%，主要是报告期内子公司艺休哥销售视频课件增加所致。3.固定资产 固定资产期末余额较期初减少了 23.60%，主要是报告期内没有购入大量固定资产并计提本期折旧费用所致。4.长期待摊费用 长期待摊费用期末余额较期初增加了 404.32%，主要是报告期内公司办公场所产生的装修费所致。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年本期与上年同期金额变同期金额变动比例动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重 营业收入 10,144,770.82-14,379,850.47-29.45%营业成本 2,995,799.63 29.53%2,871,871.85 19.97%4.32%毛利率%70.47%-80.03%-管理费用 8,187,138.31 80.70%6,758,729.84 47.00%21.13%研发费用 884,539.72 8.72%2,324,503.50 16.17%-61.95%销售费用 2,665,146.20 26.27%1,804,200.29 12.55%47.72%财务费用-1,507.67-0.01%1,715.91 0.01%-61.95%资产减值损失 196.79 0.00%0 0%-其他收益 0 0%0 0%-投资收益 0 0%849.86 0.00%-100.00%公允价值变动收益 0 0%0 0%-资产处置收益 0 0%0 0%-汇兑收益 0 0%0 0%-营业利润-4,637,816.52-45.72%416,574.65 2.9%-1,213.32%营业外收入 1,000,000.00 9.86%0 0%-营业外支出 10,033.78 0.10%2,685.76 0.02%273.59%净利润-3,647,801.10-35.96%-670,383.81-4.66%444.14%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.销售费用：报告期内销售费用较上年同期增加了 47.72%，主要是广告宣传费用增加所致。2.营业利润：报告期内营业利润较上年同期下降了 1213.32%，主要是营业收入减少，管理费用及销售费用增加所致。3.净利润：报告期内净利润较上年同期下降了 444.14%，主要是营业收入减少，管理费用及销售费用增加所致。16 (2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 10,122,391.03 14,331,122.72-29.37%其他业务收入 22,379.79 48,727.75-54.07%主营业务成本 2,995,799.63 2,827,846.70 5.94%其他业务成本 0 44,025.15-100%按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%常规课程培训 9,131,647.74 90.21%13,502,723.61 93.90%户外写生培训 0 0%191,867.71 1.33%销售视频课件 808,778.20 7.99%579,191.78 4.03%报名费 181,965.09 1.80%57,339.62 0.40%其他 0 0%48,727.75 0.34%合计 10,122,391.02 100%14,379,850.47 100%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内公司主要业务未发生变动，收入的主要来源是常规课培训业务、户外写生培训、销售视频课件。公司本年主营业务收入较上年同期下降了 29.37%，常规课程培训收入由 13,502,723.61 元下降至 9,131,647.74 元，主要是因为外部竞争环境激烈，内部销售团队阶段性波动导致收入下滑。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 中国扶贫基金会 293,396.22 2.89%否 2 霍尔果斯麦濛影业有限公司 145,918.87 1.44%否 3 阅途文化传媒（天津）股份有限公司 70,754.72 0.70%否 4 北京鹏博士智慧教育科技有限公司 72,823.69 0.72%否 5 王珺琦 58,411.02 0.58%否 合计合计 641,304.52 -(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比 是否存在关联关是否存在关联关系系 1 杨文丽 1,104,152.60 30.91%否 2 北京宝蓝鹏安科技孵化器有限公司 999,468.96 27.98%否 3 万松 474,421.38 13.28%否 17 4 夏丰 360,000.00 10.08%否 5 北京明德汇思发展文化有限责任公司 303,760.33 8.5%否 合计合计 3,241,803.27 90.75%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-6,023,257.44-2,523,041.17 138.73%投资活动产生的现金流量净额-1,183,927.70-298,192.17 297.04 筹资活动产生的现金流量净额-现金流量分析现金流量分析：1.报告期内，经营活动产生的现金流量净额下降 138.73%，主要原因是公司收入减少。2.报告期内，投资活动产生的现金流量净额下降 297.04%，主要原因是公司对参股公司进行了投资。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 1.北京艺休哥教育科技有限公司，成立于 2015 年 10 月 26 日，注册资本为 1000 万元，实收资本 1000万元，画时代 100%控股，注册地址北京市海淀区北三环西路 48 号 1 号楼 6 至 7 层 B 座 6-7F，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资咨询；投资管理；教育咨询；软件开发；企业管理咨询；市场调查；会议服务；销售自行开发的产品、电子产品、文化用品、计算机系统服务；基础软件服务；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含经营性演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；图书、电子出版物、影像制品的出版、零售、网上销售；互联网信息服务；从事互联网文化活动。报告期内，艺休哥实现营业收入 81.02 万元，净利润-308.54 万元。2.北京艺小妹科技有限公司，成立于 2017 年 2 月 22 日，注册资本为 200 万元，实收资本 50 万元，画时代 100%控股，注册地址：北京市海淀区中关村南大街 2 号 B 座 19 层 2201，经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场调查；企业策划；企业管理咨询；承办展览展示活动；电脑动画设计；销售花、草及观赏植物；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售化妆品、纺织品、服装鞋帽、文化用品、体育用品、日用杂货、工艺品、家用电器、首饰、厨房用具、电子产品、通讯设备；绿植摆设。2018 年 6 月 7 日经公司第一届董事会第八次会议审议通过了关于注销全资子公司北京艺小妹科技有限公司的议案，现注销手续已办理完毕。3.2017 年 12 月 12 日，2017 年第一次临时股东大会决议通过了关于对外设立参股公司的议案，公司拟与人民出版社、明博教育科技股份有限公司、北京熠匀投资顾问中心共同出资设立人民融媒出版有限责任公司，注册资本 5000 万元，公司参股 10%。2018 年 7 月 18 日经股东大会审议通过了关于取消对外投资设立参股公司的议案，取消了对人民融媒出版有限责任公司的投资。4.2018 年 7 月 18 日，2018 年第一次临时股东大会决议通过了关于对外设立参股公司的议案，公司拟与人民出版社、明博教育科技股份有限公司、北京熠匀投资顾问中心共同出资设立人民融媒传播有限责任公司，注册资本 5000 万元，公司参股 10%。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司无理财产品投资。18 (五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）。本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：序号 受影响的报表项目名称 影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年度金额 增加+/减少-1 管理费用-2,324,503.50 研发费用 2,324,503.50 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 报告期内，合并财务报表范围减少了北京艺小妹科技有限公司。2018 年 8 月 28 日，北京艺小妹科技有限公司经北京工商行政管理局海淀分局核准注销登记。(八八)企业社会责任企业社会责任 公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，诚信经营、遵纪守法、依法纳税，将社会责任意识融入到发展实践中，在追求效益的同时，认证履行应尽的社会责任，做到对社会负责、对公司全体股东负责、对每一位员工负责。同时，公司积极投身扶贫开发和公益慈善活动，让更多的孩子有机会接受更专业的艺术教育。随着公司的发展，未来公司将创造更多的就业岗位，承担更多的社会责任。三、三、持续持续经营经营评价评价 公司拥有完善的治理机制与独立经营所需的各种资源，所属行业并未发生重大变化，报告期内并未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 19 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1.知识产权保护风险 公司竞争优势与公司所独有的教学体系以及研发、使用的教材、课件密不可分。此外，公司的商标、著作权等知识产权对公司持续发展也十分重要。但市场上侵犯商业秘密以及仿冒公司商标权的行为可能损害公司的品牌价值。降低公司的声誉，对公司的核心竞争力造成一定的冲击，进而可能影响公司的销售。2.公司规模较小抗风险能力较弱的风险 报告期内，公司规模较小，整体抗风险能力较弱。如果市场需求较大发生变化或未来市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成不利影响。3.实际控制人不当控制风险 公司实际控制人程锋处于绝对控股地位。程锋担任公司的董事长，在公司重大事项决策、日常经营管理上可施予重大影响。因此，公司存在实际控制人利用其绝对控制地位对重大事项施加影响，有可能对公司带来一定的风险。4.公司治理风险 股份公司成立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是由于股份公司成立的时间较短，公司治理和内部管理体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；随着公司业绩的快速扩张，公司的经营规模、员工人数、组织机构也日益扩大，在市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务持续、健康、稳定的增长。5.预收款项余额较大的风险 由于美术培训行业特征，公司对客户采取的是预收学费的方式，因此在实际经营之中会产生较大的预收款项，可能面临着客户大范围退课的情况，从而对公司经营产生不利影响。6.核心技术人员依赖的风险 公司核心竞争力源于公司核心技术人员研发并不断改进教学体系，虽然几年来公司不断拓展教研队伍、增强研发实力，但是公司核心技术人员对公司教育体系进一步完善升级的作用仍是不可或缺的。若核心技术人员发生变动，可能削弱公司竞争力，从而影响公司竞争力。7.报告期内持续亏损风险 报告期内，由于公司投资设立的全资子公司艺休哥，主要发展线上业务，艺休哥 2018 年、2017 年净利润分别为-3,085,419.46 元、-3,504,406.93 元，如果未来艺休哥 不能有效的利用前期投入实现经济价值，则公司面临继续亏损的风险。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 报告期内，没有新增对公司产生重大影响的风险因素。20 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(二)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)经股东大会审议过的收购经股东大会审议过的收购、出出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 1.公司于 2018 年 6 月 7 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了关于注销全资子公司北京艺小妹科技有限公司的议案，现相关的注销手续已经办理完毕。2.公司于 2018 年 7 月 19 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于取消对外投资设立参股公司的议案，取消了对人民融媒出版有限责任公司的投资；同时审议通过了关于对外投资设立参股公司的议案，投资设立人民融媒传播有限责任公司。21 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 2,333,333 33.33%2,333,333 4,666,666 66.66%其中：控股股东、实际控制人 2,333,333 33.33%2,333,333 4,666,666 66.66%董事、监事、高管 0-0 0-核心员工 0-0 0-有限售条件股份 有限售股份总数 4,666,667 66.67%-2,333,333 2,333,334 33.34%其中：控股股东、实际控制人 4,666,667 66.67%-2,333,333 2,333,334 33.34%董事、监事、高管 0-0 0-核心员工 0-0 0-总股本总股本 7,000,000-0 7,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 2 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股份数量售股份数量 1 北京众艺投资有限公司 4,900,000 0 0 70%4,900,000 3,266,666 2 巢湖京美乐宝企业管理中心（有限合伙）2,100,000 0 0 30%2,100,000 1,400,000 合计合计 7,000,000 0 0 100%7,000,000 4,666,666 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：众艺投资和京美乐宝均由程锋控股。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是 否 22 (一一)控股控股股东情况股东情况 公司控股股东北京众艺投资有限公司，法定代表人为程锋先生，成立于 2015 年 12 月 21 日，营业执照统一社会信用代码为 91110108MA002KT157，注册资本人民币 500 万元，经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；”企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。依法须批准的项目，经相关部门批准后的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。报告期内，公司控股股东未发生变化。(二二)实际实际控制控制人人情况情况 程锋通过北京众艺投资有限公司以及巢湖京美乐宝企业管理中心（有限合伙）间接持有公司99.00