871200_2018_明德圣贤_2018年年度报告_2019-04-28.pdf

1 2018年度报告 明德圣贤 NEEQ:871200 北京明德圣贤文化传播股份有限公司 Beijing Ming de Sages Culture Communication Co.,Ltd.2 公司年度大事记公司年度大事记 1、2018 年 2 月，公司收购北京明德易海文化传播有限责任公司 49%的股权。2、2018 年 10 月 17 日，公司全称由“北京易海分享网络科技股份有限公司”变更为“北京明德圣贤文化传播股份有限公司”，证券简称由“易海分享”变更为“明德圣贤”，证券代码保持不变。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1 19 9 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2 23 3 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2 26 6 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2 27 7 第九节第九节 行业信息行业信息 .3131 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3 32 2 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3 37 7 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 股份有限公司、公司 指 北京明德圣贤文化传播股份有限公司 明德易海、易海文化 指 北京明德易海文化传播有限责任公司 明德万家 指 北京明德万家文化传播中心（有限合伙）主办券商 指 开源证券股份有限公司 中兴财光华会计所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告 指 2018 年度财务报告 高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 北京明德圣贤文化传播股份有限公司股东大会 董事会 指 北京明德圣贤文化传播股份有限公司董事会 监事会 指 北京明德圣贤文化传播股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 北京明德圣贤文化传播股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人汪伟、主管会计工作负责人翟宝玉及会计机构负责人（会计主管人员）翟宝玉保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、公司治理风险 随着公司的业务转型发展、经营规模区域不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,由此对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求，对公司治理也提出了更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。2、人力资源风险 随着公司资产和业务规模的不断发展，人才资源是公司业务开展和扩张的关键要素。公司对于国学讲师、文案编辑、市场营销、活动策划、财务管理等方面的高素质人才需求将大幅增加。若公司对上述高素质人才的培养和吸纳不能满足公司扩张的需要，将会影响到公司的长期经营和发展。3、行业风险 公司主营业务发生变更，文化创新、国学培训业务正在积极开展。公司尚处于业务转型初期，虽已制定明确的战略发展规划和具体实施计划，但仍需进一步进行市场拓展、丰富与完善产品、扩充师资队伍等，公司存在因业务转型而导致经营业绩短期波动的风险。本期重大风险是否发生重大变化：是 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京明德圣贤文化传播股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Ming de Sages Culture Communication Co.,Ltd.证券简称 明德圣贤 证券代码 871200 法定代表人 汪伟 办公地址 北京市东城区建国门内大街 18 号 7 层办公楼三座 706 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 翟宝玉 职务 总经理兼财务负责人、董事会秘书 电话 010-57261518 传真 010-62140344 电子邮箱 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 北京市东城区建国门内大街 18 号 7 层办公楼三座 706，100005 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 3 月 16 日 挂牌时间 2017 年 3 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）R 文化、体育和娱乐业-R87 文化艺术业-R8790 其他文化艺术业 主要产品与服务项目 国学文化培训，移动网络游戏及移动单机游戏 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股）20,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 北京明德万家文化传播中心（有限合伙）实际控制人及其一致行动人 汪伟 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 7 统一社会信用代码 91110108571265854B 否 注册地址 北京市东城区建国门内大街 18号 7 层办公楼三座 706，100005 否 注册资本（元）20,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商 开源证券 主办券商办公地址 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 主办券商投资者沟通电话 010-88333866-803 报告期内主办券商是否发生变化 是 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 宋守东、穆维宝 会计师事务所办公地址 北京市丰台区万丰路 68 号院和谐广场中企创新大夏 18 层 1801室 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 1、公司于 2019 年 1 月 22 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过关于修改的议案，相应变更了公司的经营范围。2、公司于 2019 年 2 月 14 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过关于拟变更公司注册地址并修改 公司章程的议案，将公司注册地址由北京市海淀区清河嘉园东区甲 1 号楼 15 层 1531 变更为北京市东城区建国门内大街 18 号（办三）915(以工商变更的最终结果为准)，并修订公司章程相应条款。2019 年 3 月 28 日完成工商变更，变更地址为北京市东城区建国门内大街 18 号 7 层办公楼三座 706。8 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 7,940,552.04 13,035,983.03-39.09%毛利率%35.82%94.63%-归属于挂牌公司股东的净利润-13,695,752.92-674,715.92 1,929.85%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,142,771.29-23,044.92 13,537.59%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-124.48%-3.69%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-28.56%-0.13%-基本每股收益-0.68-0.03 2,166.67%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 4,398,967.38 18,378,803.89-76.06%负债总计 244,193.19 528,276.78-53.78%归属于挂牌公司股东的净资产 4,154,774.19 17,850,527.11-76.72%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.21 0.89-76.4%资产负债率%（母公司）2.96%2.87%-资产负债率%（合并）5.55%2.87%-流动比率 15.48 17.47-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-4,439,471.34 6,152,602.07-172.16%应收账款周转率 33.13 3.72-存货周转率-9 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%-76.06%-7.55%-营业收入增长率%-39.09%-43.55%-净利润增长率%1,929.85%-195.37%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 20,000,000 20,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 723,900.00 委托他人投资或管理资产的损益 10,951.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,287,833.02 非经常性损益合计非经常性损益合计-10,552,981.63 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 -10,552,981.63 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 10 应收票据及应收账款-345,796.24-应收账款 345,796.24-应付票据及应付账款-483,232.94-应付账款 483,232.94-管理费用 1,638,003.77-研发费用-1,638,003.77-11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司原业务是一家集研发运营于一体的移动游戏企业，着眼于互动娱乐市场，专注于移动游戏及移动游戏平台的自主研发及游戏运营服务。报告期内公司收购了明德易海，公司在商业模式由研发运营游戏的基础上，逐步转型至文化创新、国学培训领域，业务重心逐渐转变为以弘扬中华传统文化为主的文化传播业务，目标是打造系统完整的传统文化服务体系，通过培养传统文化的优秀老师，满足企业和个人对中华传统文化理解和学习的需求。新业务的产品及服务形式为组织传统文化大型活动（传统文化大型晚会、传统礼仪活动、各类研学和文化交流活动等）、国学培训（明德诗教、国学经典培训等）以及由此延伸出来的周边产品（国学经典书籍、教材、课程光盘、古典乐器、传统服饰、画具等）的制作与销售等。公司所收购的明德易海，在该业务领域拥有耗时 20 多年打造的传统文化课程体系和专业的师资团队，并将通过加盟的方式在全国开展国学培训业务。新业务服务客户群体主要为企业和个人。针对于企业用户，公司通过为客户提供企业办公室装饰、文化建设、形象设计，对客户员工进行国学经典、商务礼仪等培训，以及承办企业文化活动、晚会等个性化定制产品，帮助企业打造贴合其自身实际情况的企业文化，以此获取收入；针对个人用户，公司为有意学习中华传统文化的客户提供会员服务，向会员提供国学培训等服务，满足客户学习国学的需求，公司则通过收取会员费、销售周边产品（书籍、民族服饰等）获取收入。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:报告期内，公司的商业模式较上年度发生了较大的变化，变化情况是公司购买了明德易海49.00%的股权，公司在商业模式由研发和运营游戏逐渐转变为文化传播，将促进公司的多方面发展，提高公司的盈利能力。二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，公司实现营业收入 7,940,552.04 万元，同比减少 39.09%；归属于挂牌公司股东的净利润-13,695,752.92 元，同比减少 1,929.85%；总资产为 4,398,967.38 元，同比减少 76.06%；归属于挂牌公司股东的净资产为 4,154,774.19 元，同比减少 76.72%。其中，公司营业收入和净利润大幅12 度下降，主要原因是公司正处于收缩原有业务、布局新业务的战略转型阶段，故造成业绩暂时性下滑，公司管理团队正稳步推进公司战略转型。在移动互联网人口流量接近饱和的趋势下，移动游戏用户数量增长有限，中国移动游戏市场销售收入增长放缓，一方面以短视频为主的新型娱乐内容对于用户的注意力争夺日益激烈，移动游戏用户的黏性有所松动，另一方面用户的游戏体验需求已经升级，主动升级产品的意愿更加明确，对游戏品质和体验的要求也更严格，反向推动了产品进行定制化研发和精细化运营，所需周期和成本大幅增加，对于企业的资金、制作经验等综合实力要求进一步的提升。因此，公司将收缩原有业务。而另一方面，习近平总书记在十三届全国人大一次会议上提出：“我们要以更大的力度、更实的措施加快建设社会主义文化强国，培育和践行社会主义核心价值观，推动中华优秀传统文化创造性转化、创新性发展，让中华文明的影响力、凝聚力、感召力更加充分地展示出来。”由弘扬传统文化而带来的市场空间正不断扩大。为全面迎接即将到来的国学大市场，报告期内，公司基于战略发展的考虑，业务重心逐渐转变为以弘扬中华传统文化为主的文化传播业务，开展文化艺术交流活动、国学培训业务等。公司计划继续完善新业务开展所必须的核心经营要素，为持续开展业务建立基础。（1）核心教师团队正在搭建和完善。公司正与具有十年以上讲课经验的国学教师，包括李星莹、王少农、刘雅琳等国内外知名的国学专家、老师建立合作关系。这些教师自带流量，课程较受欢迎，能快速转换为消费客户。（2）公司正在积极培养讲师队伍。为了丰富教师队伍，满足公司未来新业务拓展需求，公司已经招收数十名备选讲师，正在对他们进行培训，培养合格后备师资队伍，满足公司未来持续经营发展需求。（3）课程内容研发正在稳步推进。公司新增业务的拟选核心教师团队、运营团队等，已先期进行课程内容研发，团队成员已有较长时间的课程运营经验，拥有相对完善的课程内容、教材等体系，能够满足迅速开设课程的需求，保证公司持续经营能力。总之，公司将严格依照所指定的战略目标和规划，遵循前期制定的经营计划，拓宽传统文化的推广渠道，掀起更多人对传统文化国学的兴趣，积累更多的客户资源，促进公司的发展，提高公司的赢利能力,实现经营业绩稳定发展。(二二)行业情况行业情况 随着我国综合国力不断加强，民族文化自信得以重新确立和不断加强；市场经济高速发展中与之匹配的市场伦理和道德建设迫切需要优秀的传统文化的回归和支持，中国传统文化传播市场呈增长趋势发展并成为教育培训领域热点。近年来，传统文化传播行业整体发展环境良好，国家出台了一系列对传统文化鼓励和支持的相关政策。习近平指出：“中国优秀传统文化，领导干部也要学习，以学益智，以学修身。中国传统文化博大精深，学习和掌握其中的各种思想精华，对树立正确的世界观、人生观、价值观很有益处”，“中华优秀传统文化是我们最深厚的文化软实力，也是中国特色社会主义植根的文化沃土”。中共中央办公厅、国务院印发了 关于实施中华优秀传统文化传承发展工程的意见，这是新中国历史上第一次以中央文件形式，专题阐述中华优秀传统文化传承发展工作，把传承中华传统优秀文化推上了新的历史高度。传统文化的利好政策，有助于推动公司开展相关业务。中华优秀传统文化的回归是国家战略要求，是整个社会的期盼。由于中国在传统文化方面已经有几代人的断层，传统文化的回归是一件困难重重的任务，并没有成为社会的刚需。另外，传统文化教育市场比较沉闷，形式呆板，亦没有达到习主席所指导的“对传统文化进行创造性转化、创新性发展”的要求，致使整个社会对传统文化的认识还不够深入，甚至会对传统文化产生了一定的偏见。因此，传统文化市场急需一大批优秀的创新型文化产品和服务，这有利于具备文化创新能力企业的快速成长。13 (三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比比重重 货币资金 577,486.08 13.13%57,993.34 0.32%895.78%应收票据与应收账款-345,796.24 1.88%-100%存货-投资性房地产-长期股权投资-固定资产 76,314.92 1.73%15,011.08 0.08%408.39%在建工程-短期借款-长期借款-预付账款 1,851,821.26 42.10%5,840.35 0.03%31,607.37%其他应收款 507,900.35 11.55%6,537.00 0.04%7,669.62%其他流动资产 843,613.98 19.18%8,814,793.72 47.96%-80.43%无形资产-9,088,050.16 49.45%-100.00%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金本期金额 577,486.08 元，比上年同期 57,993.34 元，上升 895.78%，主要原因是公司购买的子公司北京明德易海文化传播有限责任公司在购买日货币资金公允价值为 566,167.09 元。2、固定资产本期金额 76,314.92 元，比上年同期 15,011.08 元，上升 408.39%，主要原因是公司业务转型，并为员工采购台式电脑、笔记本电脑、办公家具等物品所致。3、预付账款本期金额 1,851,821.26 元，比上年同期 5,840.35 元，上升 31,607.37%，主要原因是年末预付 2019 年业务成本款。4、其他应收款本期金额 507,900.35 元，比上年同期 6,537.00 元，上升 7,669.62%，主要原因是年末母、子公司开年会预借备用金所致。5、无形资产本期金额 0.00 元，比上年同期 9,088,050.16 元，减少 100.00%，主要原因是公司业务转型，前期所购游戏开发版权不再适应公司新业务，年末对游戏版权进行核销所致。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 7,940,552.04-13,035,983.03-39.09%营业成本 5,096,300.74 64.18%700,499.21 5.37%627.52%毛利率%35.82%-94.63%-14 管理费用 4,248,876.47 53.51%1,360,756.13 10.44%212.24%研发费用 1,454,519.06 18.32%1,638,003.77 12.57%-11.2%销售费用 166,887.10 2.1%9,390,298.78 72.03%-98.22%财务费用 638.06 0.01%27,407.24 0.21%97.67%资产减值损失 93,453.20 1.18%11,343.44 0.09%723.85%其他收益-投资收益 10,951.39 0.14%-869,935.85-6.67%-101.26%公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-3,144,851.04-39.6%-973,078.93-7.46%223.19%营业外收入 723,900.00 9.12%300,138.33 2.3%141.19%营业外支出 11,287,833.02 142.15%77.02-14,655,616.72%净利润-13,695,752.92-172.48%-674,715.92-5.18%1,929.85%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、本年营业收入 7,940,552.04 元，比上年同期 13,035,983.03 元下降 39.09%，主要原因是因为公司业务转型，由移动游戏业务转为文化创新业务，游戏业务自下半年起基本停止，目前公司主营国学培训业务，因业务转型初期，导致营业收入有所下降。2、本年主营业务成 5,096,300.74 元，比上年同期 700,499.21 元上升 627.52%，主要原因是公司业务转型，新业务国学培训，讲座业务的成本项目较多，如：租赁费、场地搭建耗材费、设计费等相关成本项目增加。3、本年管理费用 4,248,876.47 元，比上年同期增长 212.24%，主要原因是新转型业务所需人员的薪酬较高，导致人工成本大幅增加；办公场所扩大，房租成本大幅增加所致。4、本年销售费用 166,887.10 元，比上年同期 9,390,298.78 元下降 98.22%，主要原因是公司文化创新业务与移动游戏业务性质不同，与游戏业务相关的推广费用大幅下降所致。5、本年财务费用 638.06 元，比上年同期 27,407.24 元下降 97.67%，主要原因是公司本年无贷款业务，因此无贷款利息支出。6、本年营业利润-3,144,851.04 元，比上年同期-973,078.93 元下降 223.19%，主要原因是业务转型，新业务收入还未形成稳定的收入，但相应的成本、费用性支出过高所致。7、本年营业外支出 11,287,833.02 元，比上年同期 77.02 元上升 14,655,616.72%，主要原因是在本年末，对无形资产进行了全部核销，因公司业务由移动游戏转为文化创新业务，前期所购游戏版权对国学业务不具有使用价值，经研究决定，对未核销部分的无形资产进行了全部核销，导致营业外支出大幅上升。8、本年度净利润-13,695,752.92 元，比上年同期-674,715.92 元上升 1,929.85%，主要原因为公司业务转型，新业务成本、费用性支出较高，又有无形资产未核销部分的一次性核销，导致净利润大幅下降。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 7,940,552.04 13,035,983.03-39.09%其他业务收入-15 主营业务成本 5,096,300.74 700,499.21 627.52%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%移动游戏业务 436,692.04 5.5%13,035,983.03 100%文化创新业务 7,503,860.00 94.5%-按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司业务转型，原来的移动游戏业务收入接近停止，主要转为以国学培训、讲座为主的文化创新业务。报告期内文化创新业务占营业收入比例达 94.50%。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 沈阳思维空间文化传播中心（有限合伙）3,312,877.74 41.72%是 2 重庆木川传媒有限公司 825,242.74 10.39%否 3 潮州市金山广告有限公司 728,155.35 9.17%否 4 王翠玲 566,037.74 7.13%否 5 北京美美汇科技有限公司 388,349.52 4.89%否 合计合计 5,820,663.09 73.30%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 深圳亚之亚投资管理有限公司 1,783,340.07 34.99%否 2 大连名冠文化传播有限公司 411,320.64 8.07%否 3 上海赟思会务服务有限公司 344,951.00 6.77%否 4 奥蓝际德国际大酒店有限责任公司 80,000.00 1.57%否 5 曲阜国际饭店 80,000.00 1.57%否 合计合计 2,699,611.71 52.97%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-4,439,471.34 6,152,602.07-172.16%投资活动产生的现金流量净额 4,958,964.08-7,407,687.43 166.94%16 筹资活动产生的现金流量净额-27,646.66-100%现金流量分析现金流量分析：1、本年度经营活动产生的现金流量净额-4,439,471.34，比上年同期 6,152,602.07 元下降172.16%，主要原因是业务转型，收入下降、成本等支出增加所致；销售商品、提供劳务收到的现金较上期下降 1,342 万元，购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加 506 万元。2、投资活动产生的现金流量净额 4,958,964.08 元，比上年同期-7,407,687.43 元上升 166.94%,主要原因是公司报告期内收回理财产品及相关收益 848 万元；同时报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少 430 万元。3、筹资活动产生的现金流量净额 0 元，比上年同期-27,646.66 元下降 100%，主要原因是本年度没有筹资业务发生。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有控股子公司、参股公司信息如下：2018 年 2 月，公司以 0 元的对价收购自然人樊巧琳持有的北京明德易海文化传播有限责任公司49.00%的股权，樊巧琳认缴出资 490 万元出资义务由公司承担。该公司的基本情况如下：1、成立日期：2017 年 9 月 14 日。2、注册资本：1000 万元。3、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；产品设计；工艺美术设计；文艺创作；设计、制作、代理、广告发布；公共关系服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。2018 年实现营业收入 8,931,044.47 元，实现净利润-509,628.69 元。除上述说明外，报告期内，公司不存在其他控股子公司或参股公司的情况。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 2018 年，公司总计购买理财产品 220,000.00 元；总计赎回 2017 年-2018 年的理财产品 8,480,000.00元；共产生理财收益 10,951.39 元。(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了关于修订印发 2018 年度一般企业报表格式的通知（财会201815 号）。因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。(七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 17 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例（%）股权取得方式 购买日 购 买日 的确 定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润 北京明德易海文化传播有限责任公司 2018.02.07 0.00 49.00%现金 2018.02.07 股 权转 让协议 8,821,044.47-472,067.90 报告期内，公司发生非同一控制下企业合并，具体情况如下：根据 2018 年 2 月 7 日本公司与樊巧琳签订的股权转让协议，公司以 0 元的对价收购自然人樊巧琳持有的北京明德易海文化传播有限责任公司 49.00%的股权，樊巧琳认缴出资 490 万元的出资义务由公司承担。同时，根据公司与樊巧琳签订股东利润分配协议，约定明德易海的营业利润 100%归公司所有，樊巧琳不参与明德易海的利润分配，明德易海成立至今的赢利及亏损均归公司所有。公司对明德易海能够实际控制,将明德易海纳入公司合并报表范围。(八八)企业社会责任企业社会责任 公司以“明明德于天下，开启圣贤智慧”为目标，以“弘扬圣贤文化，重塑世人精神家园”为使命，具有开阔的国际视野，依托国家提出的“民族伟大复兴”战略，以雄厚的资本和完善的市场渠道、宣传系统做支撑，打造系统的圣贤文化产业服务体系，服务千家万户、造福世界人民，提倡以古今中外圣贤文化为内容的教育，发掘、推荐践行圣贤智慧的当代圣贤作为人们大众为人处世的榜样明星，大力；培养弘扬圣贤文化的优秀老师以满足人们学习、感悟圣贤文化的需要，塑造有道德、重品质的新时代炎黄子孙。公司推行圣贤文化教育的同时，让所有参与到公司事业的工作人员、投资人、消费者实现物质精神同富贵。三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内,公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立,公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好,体系逐步完善；公司的经营管理团队、核心技术和业务团队,人员稳定；公司和员工未发生违法、违规行为,公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。因此,公司拥有良好的持续经营和发展能力。报告期内,公司不存在对公司持续经营能力产生重大影响的事项。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 18 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素（1 1）公司治理风险公司治理风险 随着公司的业务转型发展、经营规模区域不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,由此对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求，对公司治理也提出了更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：公司已制定了规范公司治理及强化其制衡运作的管理制度，公司董事、监事及高级管理人员将加强对相关管理制度和法律法规的学习，确保严格按照公司章程及其他管理制度的规定组织及实施“三会”程序，规范公司治理行为，提高规范经营意识和管理水平，以降低公司治理风险。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素（1 1）人力资源风险人力资源风险 随着公司资产和业务规模的不断发展，人才资源是公司业务开展和扩张的关键要素。公司对于国学讲师、文案编辑、市场营销、活动策划、财务管理等方面的高素质人才需求将大幅增加。若公司对上述高素质人才的培养和吸纳不能满足公司扩张的需要,将会影响到公司的长期经营和发展。应对措施：公司已建立具备业内专业素质的人力资源部门负责招聘、培训等人力资源工作，同时公司通过建立自身品牌形象和员工培养计划,加强企业文化的建设，增强团队凝聚力，为员工提供充足的发展空间和具有竞争力的薪酬待遇，吸引了行业内的新锐人才并让公司员工形成了较强的归属感。（2 2）行业行业风险风险 文化培训行业市场有待挖掘，虽公司在文化传播领域已有初步明确的战略和发展方向，但公司的经营业绩仍存在波动的风险。尤其是在创新业务经济未实现持续增长之前，如何通过短期盈利模式保证公司稳定发展、缓解可能的业绩波动的情形尤为重要。应对措施：公司加大业务开拓力度，建立自身的品牌优势、积累稳定的客户群体、公司继续做大做强，同时寻求合适的机会进行产业链延伸，增加业绩增长点，提升抗风险能力，缓解业绩波动的情形。19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 五.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五.二.(二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 五.二.(三)是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 本年度内，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。(二二)报告期内报告期内公司发生的公司发生的偶发性偶发性关联交易关联交易情况情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否是否履行履行必要必要决策决策程序程序 临时临时报告披报告披露时间露时间 临时临时报报告告编号编号 沈阳思维空间文化传播中心（有限合伙）关联方指定人员参加公司子公司明德易海提供的国学培训课程。3,312,877.74 已事后补充履2019 年 1 月 7日 2019-005 20 行 偶发性关联交易的必要性偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：上述交易按照市场价格确定，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及