870164_2018_虎巴股份_2018年年度报告_2019-04-29.pdf

公告编号：2019-012 公告编号：2019-012 目录目录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1010 第五节第五节 重要事项重要事项 .2121 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2323 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2525 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2727 第九节第九节 行业信息行业信息 .3030 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3131 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3636 公告编号：2019-012 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司/本公司/虎巴科技 指 上海虎巴网络科技股份有限公司 上海春涩 指 上海春涩服装有限公司 上海诺金、诺金 指 上海诺金文化传播有限公司 硅谷天堂 指 开化硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)鼎锋明德致知 指 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)嘉兴珺涵 指 嘉兴珺涵时尚生活有限公司 骧越投资 指 上海骧越投资管理中心(有限合伙)纯越投资 指 上海纯越投资管理中心(有限合伙)高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 股东大会 指 上海虎巴网络科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海虎巴网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海虎巴网络科技股份有限公司监事会“三会”指 股东大会、董事会和监事会“三会”议事规则 指 上海虎巴网络科技股份有限公司股东大会议事规则、上海虎巴网络科技股份有限公司董事会议事规则、上海虎巴网络科技股份有限公司监事会议事规则 公司章程 指 上海虎巴网络科技股份有限公司章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 代运营服务、代运营 指 特指电子商务代运营服务,是指公司接受品牌企业的委托,为品牌客户开展电子商务提供店铺运营服务,包括网店的建设、运营与营销策划服务等。报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公告编号：2019-012 第一节第一节 声明与提示声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人晁伟、主管会计工作负责人李文超及会计机构负责人（会计主管人员）李文超保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 1、实际控制人不当控制风险 公司股东张俊持有公司 41.67%股份,总经理李文超持有公司21.73%股份,两人自公司成立以来在做出各项经营决策时保持一致,且两人签订一致行动协议,明确各方未来的一致行动关系,为公司的控股股东、实际控制人,若本公司控股股东利用其控股地位,通过行使表决权对公司经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险。2、内部控制的风险 各项机制处于建立与运行的初期,同时随着公司快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。3、已有合作品牌商流失以及无法拓展新品牌商客户的风险 公司提供电子商务服务主要基于与合作品牌商签订的经销合同与代运营合同,未来面临合同无法续签或合同签订条约不利于公司经营发展的风险。若公司未能及时拓展新品牌商合作客户,公司将面临客户流失风险,公司经营业绩将受到威胁。4、电子商务行业风险 电子商务行业的波动将影响电商生态链中的每一个参与者,公司作为电子商务服务商,经营业绩也不可避免受到行业波动的影响,公司的经营存在不确定性。5、行业内市场竞争风险 公司所在行业市场需求变化快,市场竞争较为激烈,如果公 司对相关产品发展趋势出现判断失误、市场战略出现偏差,将降低公司的竞争力,从而对公司业绩造成不利影响。公告编号：2019-012 6、对第三方电子商务平台依赖的风险 公司提供的服务主要基于天猫、京东、唯品会、魅力惠、俪人购等第三方电子商务平台,经过多年运营,已与上述电子商务平台形成深度长期合作关系,且构筑相应的竞争优势。但第三方电子商务平台对电子商务代运营服务和经销服务存在单方面发生变化的可能,从而导致公司运营成本增加,影响公司经营业绩。因而,公司存在对第三方电子商务平台依赖的风险。7、应收账款回收风险 2018 年年底,公司应收账款余额为 71,242,862.40 元,公司应收账款一般为 1-3 个月,随着公司业务规模扩大,公司应收账款可能进一步提高。如催账不及时或客户出现重大不利时间,公司应收账款出现坏账风险加大。本期重大风险是否发生重大变化：否 公告编号：2019-012 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海虎巴网络科技股份有限公司 英文名称及缩写 SHANGHAI TIGER8 NETWORK TECHNOLOGY CORP 证券简称 虎巴股份 证券代码 870164 法定代表人 晁伟 办公地址 上海市松江区九亭镇中心路 1158 号科技绿洲第十幢 201615 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 彭梦莹 职务 董事会秘书 电话 021-52379999 传真 021-52379999 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市松江区九亭镇中心路 1158 号科技绿洲第十幢 201615 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 上海虎巴网络科技股份有限公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2013 年 4 月 11 日 挂牌时间 2016 年 12 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）(I)信息传输、软件和信息技术服务业-(I64)互联网和相关服务-(I649)其他互联网服务 主要产品与服务项目 为来自全球的高端女装品牌提供 B2B、B2C 的销售、运营及数据化创意营销服务。普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）20,740,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 张俊、李文超 实际控制人及其一致行动人 张俊、李文超 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内是否变更报告期内是否变更 统一社会信用代码 9131011606599590XG 否 注册地址 上海市金山区朱泾镇金龙新街528 弄 1118 号-54 是 注册资本 20,740,000.00 否 备注：公告编号：2019-012 2018 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过关于拟变更公司住所及修改的议案，2019年第一次临时股东大会审议通过 关于拟变更公司住所及修改的议案,2019年 1 月 16 日上海市市场监督管理局颁发了新的营业执照,公司已于指定信息披露平台 披露了关于完成工商变更登记及换发营业执照的公告（公告编号：2019-002）。五、五、中介机构中介机构 主办券商 国盛证券 主办券商办公地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1115 号北京银行南昌分行营业大楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 余红刚、吴军 会计师事务所办公地址 山东省济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 楼 六、六、自愿披露自愿披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2019-012 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 146,877,461.20 167,021,001.84-12.06%毛利率%79.15%60.26%-归属于挂牌公司股东的净利润 23,280,134.80 15,653,628.97 48.72%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,393,690.70 12,764,615.05 75.44%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）23.33%25.06%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）22.44%19.54%-基本每股收益 1.12 0.78 43.59%二、二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 216,141,835.81 172,076,862.43 25.61%负债总计 91,808,101.91 72,180,900.83 27.19%归属于挂牌公司股东的净资产 112,006,757.74 88,726,622.94 26.24%归属于挂牌公司股东的每股净资产 5.40 4.28 26.24%资产负债率%（母公司）32.51%40.05%-资产负债率%（合并）42.48%41.95%-流动比率 196.78%225.62%-利息保障倍数 17.37 24.59-三、三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-31,621,897.99-31,835,440.12 0.67%应收账款周转率 267.72%429.00%存货周转率 79.48%203.00%四、四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%25.61%66.12%-营业收入增长率%-12.06%-0.17%-净利润增长率%48.72%-36.91%-五、五、股本情况股本情况 公告编号：2019-012 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 20,740,000 20,740,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 六、六、非经常性损益非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 64,517.52 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 17,315.22 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）1,384,842.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-245,591.74 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,221,083.06 所得税影响数 213,952.79 少数股东权益影响额（税后）120,686.17 非经常性损益净额非经常性损益净额 886,444.10 七、七、补充财务指标补充财务指标 适用 不适用 八、八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 公告编号：2019-012 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务概要业务概要 商业模式商业模式:虎巴股份始终专注于高端人群的时尚生活方式，为来自全球的高端女装品牌提供基于线上第三方电子商务平台及线下实体门店的 B2B、B2C 的销售、运营、管理及数据化创意营销服务。B2B 端：公司形成以第三方电商平台为主要销售渠道的电商代运营、微商城、品牌营销、技术服务为主；B2C 端，以公司自营的高端设计师服装品牌、高级成衣品牌、“红毯战袍”的礼服品牌为核心，通过开展线下销售、运营与服务，为消费者提供更好的消费体验，对消费者潜在需求进行深度挖掘，从而释放消费能力。线上线下渠道的贯通，实现 B2B 与 B2C 业务的相互协同发展，构建一个以数据为依据，以消费者体验为中心的新零售的时尚集团。公司依托自身强大的运营能力和具有丰富店铺运营管理经验的专业团队,借助在天猫、京东、唯品会、俪人购等第三方电子商务平台的资源及长期合作关系为品牌企业客户提供定制化的电子商务服务及一站式品牌营销解决方案。通过与品牌方签订电子商务代运营服务合同、经销服务合同，每月收取固定服务费和销售提成及赚取买卖差价的方式获得收入。同时，公司自营的高端女装品牌通过在全国一二线城市的高端百货商场设立专柜门店，销售服装，亦为消费者提供更佳的购物体验及增值服务，挖掘消费者的潜在需求，释放消费能力，寻求更大的市场利润。报告期内,以及报告期后至报告披露日,公司的商业模式较上年度未发生变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）（一）经营计划经营计划 报告期内，公司立足于整体战略，专注于高端人群的时尚生活方式，构建一个以数据为依据，以公告编号：2019-012 消费者体验为中心的新零售的时尚集团。报告期内,公司主营业务平稳发展，实现营业收入 146,877,461.20 元,实现净利润总额为24,437,772.30 元,较上年同期增长 14.6%，归属于母公司所有者的净利润为 23,280,134.80 元，较上年同期增长 48.7%；公司总资产为 216,141,835.81 元，较去年同期增长 25.61%；归属于母公司所有者权益为 112,006,757.74 元，较去年同期增长 26.24%,主要原因为：1、公司逐步完成由原单一的线上 TP 电商代运营业务转型成以“电商 TP 代运营、O2C 运营事业、新媒体、技术服务”为核心的 B2B 业务板块，纵向以“线下自营品牌业务”为支撑的 B2C 板块相互交叉协同发展的战略格局；2、公司收购的自有品牌 SCFASHION、伊芙心悦等品牌，通过全渠道品牌运营管理及对供应链的深度整合，实现快速发展。（二）（二）行业情况行业情况 公司所处行业为电子商务行业，根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引，公司属于互联网和相关服务行业（行业代码：I64）。随着我国互联网尤其是移动互联网的发展，电商发展也一路高歌猛进，网上消费成为拉动消费的主力军，然而近年来，网络消费增长却显示放缓趋势，我国电商行业正从成长期进入成熟期。目前，网民已占到总人口数量的过半，随着这一基数的不断提高，加上网购人群逐渐饱和，达到一定规模后难以再释放“人口红利”，线上零售面向的用户总规模趋于稳定。根据海通证券对阿里获客成本的测算，纯线上形式的开发客户成本已经越来越高，因而，探索零售业的新业态发展已成必然之势。在存量市场下，依靠低价策略吸引更多消费者的效果会越来越差，消费者粘性和复购率显得更为重要。同时企业需要通过对消费者潜在需求进行深度挖掘，从而释放消费能力。而这一切都要求企业更加了解消费者，为消费者提供“更佳的体验”，故线下零售潜力无穷，巨大的经济利益驱使企业转向发展新零售业态，探索零售业的新业态发展已成必然之势。新零售的特点数字化、全渠道、灵活供应链的融合。新零售最大的特点便是数字化、全渠道以及更灵活的供应链这三个维度的交互融合。其中，数字化是最核心的特点，也是全渠道和更灵活的供应链的实现基础。数字化的实质，是将信息转化为数据，从而实现对于实体元素的合理、高效的统筹安排、管理和分配。我国零售业在移动互联网飞速发展的赋能下，信息流和资金流的数字化程度都比较高，物流成为新零售进行数字化的重点，未来的物流信息甚至可以通过区块链来进行溯源。公告编号：2019-012 新零售另一大特点就是线上线下渠道的打通。渠道的打通重点并不在线下开店，线上开发 APP，其背后更考验的是，是企业的数字化程度、对于数据的挖掘能力、云端的统筹能力以及线下店铺和物流体系的协同反应能力。全渠道的核心，在于为消费者提供无缝的购物体验，作用是实现线上线下流量的无缝转化。新零售发展孕育的背景是行业成本降低，效益增速，其核心动力依然是经济利益，是企业对于市场利润的寻找和追逐；而新零售的实现基础，则是科技的进步；新零售的特点，可以概括为数字化、全渠道以及更为灵活的供应链；新零售的发展方向，依然是跟随者消费者的需求变化，实零售创造的价值匹配消费者的需求。（三）（三）财务分析财务分析 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与本期期末与上年期末金上年期末金额变动比例额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 货币资金 3,007,309.14 1.39%31,718,853.94 18.43%-90.52%应收票据与应收账款 66,263,608.59 30.66%43,463,059.14 25.26%52.46%存货 62,102,079.43 28.73%41,171,646.51 23.93%50.84%投资性房地产 长期股权投资 580,079.59 0.27%固定资产 3,659,572.11 1.69%3,034,857.25 1.76%20.58%在建工程 短期借款 3,728,674.52 1.73%34,500,000.00 20.05%-89.19%长期借款 资产负债项目重大变动原因：资产负债项目重大变动原因：1、2018 年末货币资金 3,007,309.14 元，较去年同期下降 90.52%，主要是由于 2017 年募集的专项资金 1850 万元使用完毕所致。2、2018 年应收账款金额 66,263,608.59 元，较去年同期增长 52.46%，主要是虎巴承接的阶段性项目尚未结束。3、2018 年存货 62,102,079.43 元，较去年同期增长 50.84%，主要是由于 2018 年 7 月并购了上海伊芙心悦服饰有限公司，而该子公司拥有存货净额 12,688,390.20 所致。4、2018 年短期借款 3,728,674.52 元，较去年同期下降 89.19%，主要是由于偿还短期贷款所致。公告编号：2019-012 2、营业情况分析营业情况分析（1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例 金额金额 占营业收入占营业收入的比重的比重 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 营业收入 146,877,461.20-167,021,001.84-12.06%营业成本 30,623,240.69 20.85%66,371,786.59 39.74%-53.86%毛利率 79.15%-60.26%-管理费用 35,643,710.46 24.27%29,813,667.53 17.85%19.55%研发费用 8,319,005.68 5.66%9,176,856.07 5.49%-9.35%销售费用 35,799,427.95 24.37%32,619,833.85 19.53%9.75%财务费用 1,768,265.06 1.20%1,273,874.15 0.76%38.81%资产减值损失 5,421,081.17 3.69%2,248,419.88 1.35%141.11%其他收益 1,402,157.28 0.95%3,449,705.64 2.07%-59.35%投资收益-169,920.41-0.12%870,435.88 0.52%-119.52%公允价值变动收益 资产处置收益 43,554.08 0.03%汇兑收益 营业利润 29,611,554.32 20.16%28,957,349.27 17.34%2.26%营业外收入 56,385.47 0.04%4,631.30 0.00%1,117.49%营业外支出 281,013.77 0.19%41,013.72 0.02%585.17%净利润 24,437,772.30 16.64%21,329,307.96 12.77%14.57%项目重大变动原因：项目重大变动原因：1、2018年营业成本30,623,240.69元,较去年同期下降53.86%，一是因为母公司部分客户改变销售类型，由原底价供货模式变更为收取佣金服务费模式，二是由于增加了技术服务收入。2、2018年财务费用1,768,265.06元,增长38.81%，主要是支付公司2017年已有短期借款和2018年新增短期借款的利息支出所致。3、2018年资产减值损失5,421,081.17元，较去年同期上升141.11%，主要是子公司上海伊芙心悦服饰有限公司计提商誉减值准备所致。4、2018年其他收益1,402,157.28，较去年同期下降59.35%，主要是上市补贴减少所致 5、2018年投资收益-169,920.41元，较去年同期下降119.52%，主要是子公司上海春涩服装有限公司投资设立的普银贸易（上海）有限公司亏损所致。6、2018年营业外收入56,385.47元，较去年同期增长1117.49%,主要是非流动资产毁损报废利得增加20,963.44元所致 7,2018年营业外支出281,013.77元，较去年同期上升585.17%，主要是诉讼费用增加所致。（2 2）收入构成收入构成 单位：元 公告编号：2019-012 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 143,554,550.67 167,021,001.84-14.05%其他业务收入 3,322,910.53 主营业务成本 30,335,409.90 66,371,786.50-54.29%其他业务成本 287,830.79 按产品分类分析：按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入占营业收入比例比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比占营业收入比例例%商品销售收入 90,868,138.00 61.87%136,978,558.49 82.01%电子商务代运营服务收入 43,023,419.00 29.29%23,196,501.97 13.89%拍摄服务收入 7,652,127.42 5.21%6,811,423.93 4.08%房屋租赁收入 5,333,776.78 3.63%34,517.45 0.02%按区域分类分析：按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：无 （3）主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 上海德其商务信息咨询有限公司 6,900,000.00 4.38%否 2 北京未来橙网络科技有限公司 6,800,000.00 4.31%否 3 马天奴时尚（深圳）有限公司 5,445,625.68 3.45%否 4 中兴沈阳商业大厦集团股份有限公司 4,036,101.69 2.56%否 5 上海久光百货有限公司 3,655,384.58 2.32%否 合计合计 26,837,111.95 17.02%-（4）主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 上海创时服装商贸有限公司 22,232,919.94 31.93%否 2 北京子苞米时装有限公司 6,517,927.93 9.36%否 3 上海亨帛贸易有限公司 3,927,293.80 5.64%否 4 上海东方国际创业品牌管理股份有限公司 2,660,364.63 3.82%否 5 深圳马天奴服装专卖连锁有限公司 2,132,034.68 3.06%否 合计合计 37,470,540.98 53.81%-公告编号：2019-012 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-31,621,897.99-31,835,440.12 0.67%投资活动产生的现金流量净额 5,048,813.44-2,769,843.44 282.28%筹资活动产生的现金流量净额-2,138,460.25 51,913,968.67-104.12%现金流量分析：现金流量分析：1、投资活动产生的现金流量净额较去年增加 282.28%，主要是购买子公司上海伊芙心悦持有的现金及现金等价物 11,925,470.44 所致。2、筹资活动产生的现金流量较上年减少 104.12%，主要是公司偿还短期借款所致。（四）（四）投资状况分析投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 公司拥有三家全资子公司上海春涩服装有限公司、上海诺金文化传播有限公司、上海伊芙心悦服饰有限公司；两家控股子公司：嘉兴珺涵时尚生活有限公司、上海翔骧贸易有限公司。1、上海春涩服装有限公司 经营范围：服装服饰及辅料、鞋帽、针纺织品、皮革制品、箱包、化妆品、金属制品、家具用品、日用百货销售，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册资本：壹佰万元整 上海虎巴网络科技股份有限公司持股比例：100%。报告期内，上海春涩服装有限公司的主营业务收入为 2686965.09 元，净利润为 421354.58 元。2、上海诺金文化传播有限公司 经营范围：文化艺术交流策划，企业形象策划，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民营调查、民意测验），展示展览服务，设计、制作、发布、代理各类广告，摄影服务（除冲扩），多媒体设计、制作，建筑装饰装修建设工程设计与施工，办公用品、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册资本：壹佰万元整 上海虎巴网络科技股份有限公司持股比例：100%。报告期内，上海诺金文化传播有限公司的主营业务收入为 8,309,343.39 元，实现净利润为公告编号：2019-012 2,083,986.89 元。3、嘉兴珺涵时尚生活有限公司 经营范围：服装、服饰、鞋帽、手套、纺织品、针织品、皮革制品、羽绒制品、家居用品的生产、销售；箱包、眼镜、手表、纺织原料、日用品、化妆品、家具、食品的销售；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本：壹仟贰佰万元整 上海虎巴网络科技股份有限公司持股比例：51%。报告期内，嘉兴珺涵时尚生活有限公司的主营业务收入为 49,265,189.56 元，实现净利润为2,353,008.48 元。4、上海翔骧贸易有限公司 经营范围：针纺织品、服装服饰及面辅料、鞋帽、皮革制品、箱包、化妆品、家居用品、日用百货销售、商务咨询，从事网络科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进口及技术进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海虎巴网络科技股份有限公司持股比例：51%。报告期内，上海翔骧贸易有限公司的主营业务收入为 655033.61 元,实现净利润为 9517.02 元。5、上海伊芙心悦服饰有限公司 经营范围：针纺织品、服装、服饰、鞋帽、箱包、皮革制品的生产、加工、销售，服装租赁，品牌管理，品牌设计，从事货物技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海虎巴网络科技股份有限公司持股比例：100%。报告期内，上海伊芙心悦服饰有限公司的主营业务收入为 16,843,128.9 元，实现净利润为3,805,976.73 元。6 6、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 （五）（五）非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用（六）（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用（七）（七）合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 公告编号：2019-012 适用 不适用 报告期内，因公司战略发展需要，公司收购了一家全资子公司上海伊芙心悦服饰有限公司。（八）（八）企业社会责任企业社会责任 公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任。在追求经济效益的同时，积极保障债权人、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，做到对社会负责。公司依法纳税，认真履行企业应当履行的社会责任与义务。三、三、持续经营评价持续经营评价 报告期内,公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立,保持了良好的公司独立自主经营能力,公司业绩稳步增长。公司内部控制体系运行良好,经营管理团队和核心业务人员稳定,公司资产负债结构合理,具备持续经营能力,不存在影响持续经营能力的重大不利风险。1、核心业务升级 在 B2B 业务板块，由原来传统单一的电商代运营业务深度及广度的拓展为电商代运营、微商城、品牌营销及 Saas 技术服务，一方面提供多品类多渠道的精细化代运营服务，同时为代运营的品牌提供定制化的品牌营销、推广及技术服务的解决方案；在 B2C 业务板块，公司通过收购知名设计师品牌及高级成衣定制等多个品牌，线下具有百家实体门店，能为顾客提供更佳的消费体验。通过打通线上线下的渠道，实现会员与资源的共享。2、专业人员引进 报告期内，公司以其良好的品牌、发展空间、具有市场竞争力的薪资福利、舒适的工作环境等综合因素，公司吸引了大批高层次、经验丰富的电商运营管理、品牌营销、渠道拓展、后端管理等高素质的专业人才团队，为公司提升核心竞争力奠定了稳定的基石。3、公司治理机制 不断完善公司治理机构、内控制度及规范，始终围绕“客户满意、员工满意、公司满意、社区满意并在追求四个满意度的平衡中始终坚持服务于高端人群的时尚生活方式的经营方针，“愿每个人在虎巴实现自己最大的人生价值”为公司的愿景，建设与持续完善公司的团队、人才、运营管理模式建设。报告期内，公司经营的核心要素未发生重大变化，公司发展具备长远的持续经营能力。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 公告编号：2019-012 五、五、风险因素风险因素 （一）（一）持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、实际控制人不当的风险、实际控制人不当的风险 股东张俊、李文超自公司成立以来在做出各项经营决策时保持一致，且签订了一致行动协议，明确各方未来的一致行动关系，为公司控股股东、实际控制人，若本公司控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营及其他股东带来风险。应对措施：公司建立了一整套公司治理制度，公司设立有监事会，可以提出对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。2 2、内部控制的风险、内部控制的风险 各项机制处于建立与运行的初期,同时随着公司快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险应对措施：应对措施：提高决策机构（股东大会、董事会）的效率和效果，建立有效的监督机构和监督程序并使监督机构有效履行职能，规范公司治理结构中各治理机关的权力制衡。3 3、已有合作品牌商流失以及无法拓展新品牌商客户的风险、已有合作品牌商流失以及无法拓展新品牌商客户的风险 公司提供电子商务服务主要基于与合作品牌商签订的经销合同与代运营合同，公司未来面临合同无法续签或合同签订条约不利于公司经营发展的风险。经销合同与代运营合同一般每年签订一次，合同能否续签以及合同条款是否有利于公司将直接影响公司未来的经营业绩。应对措施：公司建立了各项内控制度及纠纷解决机制，对经营管理进行规范、对纠纷及时处理，建立了更为严格的质量检查控制流程及纠纷解决流程，不断提高客户满意度。4 4、电子商务行业风险、电子商务行业风险 作为电子商务服务商，公司的经营发展与电子商务行业发展息息相关。我国电子商务行业自 20 世纪 90 年代萌芽，发展势头迅猛，但是直到近年才逐渐出现电商公司盈利，当前我国电商行业依然未走出“十电九亏”的窘境。在我国电商行业发展的历程中，网购产品质量与网上支付安全性是制约电子商务行业发展的主要因素，公司未来的经营业绩也受到上述因素的影响。电子商务行业的波动将影响电商生态链中的每一个参与者，公司作为电子商务服务商，经营业绩也不可避免受到行业波动的影响，公告编号：2019-012 公司的经营存在不确定性。应对措施：公司与多个品牌商建立了长久深入的业务合作关系，持续提高品牌商对公司服务的满意度，同时，及时强化市场销售团队力量，不断拓展新的品牌商，实现合作品牌商的多元性。5 5、行业内市场竞争风险、行业内市场竞争风险 基于电子商务服务行业良好的市场前景与较低的进入门槛，当前行业内高度竞争，行业竞争格局未来将更趋激烈。过度竞争的市场环境可能导致公司议价能力下降、利润空间收窄、市场份额缩小，公司将面临合作品牌商流失、经营业绩恶化和经营发展迟滞的风险。公司的主要竞争者包括第三方电子服务平台、其他电子商务服务商以及来自其他行业和其他国家的电子商务服务商。基于第三方平台的寡头垄断格局以及第三方平台直接向品牌商提供平台服务的先天优势，存在第三方平台直接向品牌商提供电子商务服务的可能，且该种势头已逐渐显现。第三方平台服务商通过向品牌商提供免费的电子商务软件，从而帮助品牌商实现线上业务运营与管理，进而攫取电子商务服务商的市场份额。对于行业内其他电子商务服务商，则一般通过采取更加激进的定价策略、提供更具吸引力的营销策略、更加高效的满足客户需求以及提升资本实力来抢占市场份额。此外，公司仍将面临来自其他行业或其他国家的行业竞争者。应对措施：维护并扩张公司现有电子商务代运营的深度与广度，从中高端女装品牌延伸至美妆、鞋包、家居甚至是旅游的多品类多品牌多渠道的精细化运营。同时，在新零售的模式下，加快加大布局线上线下公司的自有品牌及 O2C 业务（为品牌提供 O2C 自建平台的搭建服务，实现全渠道销售），实现公司经营的快速增长。6 6、对第三方电子商务平台依赖的风险、对第三方电子商务平台依赖的风险 目前，我国第三方电子商务平台市场经过多年的发展，已经初步形成了以天猫、京东、1 号店、唯品会等电子商务平台为主的寡头垄断格局。基于该现状，我国大多电子商务服务商都生存在天猫、京东、1 号店、唯品会生态链内，并与其共同构成了协同扩张的生态环境。第三方电子商务平台与其他电子商务服务商之间也存在一定程度的互相依赖、互相促进的良性循环关系。该种关系和生态格局在可预见的短期内难以改变。应对措施：公司将基于在电商运营行业多年的积累，发挥公司在研发、电商运营的优势，通过销售前端大数据分析，结合上游优质供应链厂家生产制造优势，不断开发出适合消费者的品牌产品，打通线上线下的多渠道销售，从而保证销售业绩持续增长。公告编号：2019-012 7 7、应收账款回收风险、应收账款回收风险 基于行业特点，公