870278_2018_幸运时间_2018年年度报告_2019-04-17.pdf

1 幸运时间 NEEQ:870278 北京幸运时间餐饮文化股份有限公司Beijing Lucky Time Food Court CO.,Ltd 年度报告 2018 2 公公 司司 年年 度度 大大 事事 记记 1、2018 年第一次临时股东大会审议通过，拟将原公司注册地址“北京市朝阳区东三环南路 88 号”变更为“北京市朝阳区化工路 59 号院 1 号楼 1 至 14 层 01 内 B 座一层 101 室”。2、公司股票转让方式于全国中小企业股份转让系统股票转让细则实施日（2018 年 1 月 15 日）协议转让方式转为集合竞价转让方式。3、公司践行企业责任爱心传递与爱同行，向北京青爱教育基金会捐赠价值 10万元广告位，为防治教育工程公益事业助力。公告编号：2019-003 3 目录目录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2020 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2222 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2323 第九节第九节 行业信息行业信息 .2626 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2727 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3131 公告编号：2019-003 4 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 幸运时间、公司、股份公司、本公司 指 北京幸运时间餐饮文化股份有限公司 汇越资本、众时汇越 指 西藏众时汇越资本管理中心(有限合伙)三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 现行有效的 北京幸运时间餐饮文化股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 公告编号：2019-003 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人贾玉萍、主管会计工作负责人郝春颖及会计机构负责人（会计主管人员）郝春颖保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 公告编号：2019-003 6 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 公司连锁品牌店存在现金收银情况 公司商户中的档口收银全部采用在美食广场办卡、支付宝、微信及收银模式,而连锁品牌店为提高消费者便捷性,提供卡机收银和支付宝、微信、现金等多渠道收银模式，其中现金收银情形的存在会加大公司内部控制风险。实际控制人不当控制的风险 贾玉萍合计控制公司 58%股权,为公司控股股东、实际控制人。若控股股东、实际控制人利用控股地位,通过不当行使表决权或通过其他方式对公司的经营决策、人事、财力等进行不当控制,可能给公司经营及其他股东的利益带来损失,存在实际控制人不当控制的风险。部分商户自行采购的物资的质量、卫生和食品安全风险 公司对入驻的档口商户所使用的一次性筷子、餐巾纸、食用油、盐实施统一采购,而酒水、其他食品加工材料、厨房用具、一次性餐具(除一次性筷子外)等均由商户自行采购,虽然公司对于商户自行采购的物资按照餐饮服务单位进货查验记录本及商品购销台帐进行严格监督管理,但仍不能完全保证商户自行采购的物资质量、卫生和食品安全。保底金额条款存在的盈亏平衡风险 公司主要依照“固定比例+保底抽成”形式,通过收取入驻美食广场商户合作服务费的方式来实现盈利,即公司每月依据入驻商户的销售额按“固定比例+保底抽成”收取合作方式来确认公司收益,故公司收益的实现主要依赖于入驻美食广场的商户收益,存在一定的风险。市场单一与区域集中的风险 公司目前所有店铺均位于北京,公司业务市场区域集中度较高,存在单一市场的局限性。若公司未来拓展空间及品牌提升空间不足,则仍面临着市场单一、区域集中而导致的经营风险。本期重大风险是否发生重大变化：是，公司密云店在 2017 上半年度以前出于整体调整密云店品牌结构的战略考虑，不再续签与部分商户间的协议，导致公司密云店商户入驻率水平较低，存在持续经营能力风险。目前公司已调整好密云店整体布局，签订了新了商户，并于 2017 年10 月重新正式营业，故公司认为原“密云店持续经营能力风险”本年度消除。公告编号：2019-003 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京幸运时间餐饮文化股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Lucky Time Food Court CO.,Ltd 证券简称 幸运时间 证券代码 870278 法定代表人 贾玉萍 办公地址 北京市朝阳区安立路 101 号名人公寓 A 座 906 室 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 李亚纳 职务 董事会秘书 电话 010-84980234 传真 010-67728058 电子邮箱 X 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市朝阳区安立路 101 号名人公寓 A 座 906 室;100101 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2002 年 7 月 9 日 挂牌时间 2016 年 12 月 23 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）H62 大型连锁美食广场的餐饮管理服务 主要产品与服务项目 大型连锁美食广场的餐饮管理服务 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股）5,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 贾玉萍 实际控制人及其一致行动人 贾玉萍 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内是否变更报告期内是否变更 统一社会信用代码 91110105740411411P 否 注册地址 北京市朝阳区化工路59号院1号楼 1 至 14 层 01 内 B 座一层101 室 是 注册资本 5,000,000.00 否 公告编号：2019-003 8 -五、五、中介机构中介机构 主办券商 东北证券 主办券商办公地址 北京市西城区锦什坊街 28 恒奥中心 D 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 范鹏飞、胡红康 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环路 16 号院 7 号楼 1101 六、六、自愿披露自愿披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2019-003 9 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 22,861,759.08 27,229,204.11-16.04%毛利率%23.98%40.62%-归属于挂牌公司股东的净利润 138,811.38 5,759,985.91-97.59%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-305,483.66 5,749,370.71-105.31%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）1.08%58.35%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）1.13%58.24%-基本每股收益 0.03 1.15-97.39%二、二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 25,681,717.42 20,356,251.80 26.16%负债总计 12,791,286.06 7,604,631.82 68.20%归属于挂牌公司股东的净资产 12,890,431.36 12,751,619.98 1.09%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.58 2.55 1.09%资产负债率%（母公司）68.35%56.90%-资产负债率%（合并）49.81%37.36%-流动比率 1.54 1.99-利息保障倍数-三、三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 5,170,286.53 5,006,064.16 3.28%应收账款周转率 3.98 6.51-存货周转率 2,865.59 179.95-四、四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%26.16%32.33%-营业收入增长率%-16.04%32.75%-净利润增长率%-97.59%378.78%-五、五、股本情况股本情况 公告编号：2019-003 10 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 5,000,000 5,000,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、六、非经常性损益非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 500,000.00 其他营业外收入和支出-6,338.84 非经常性损益合计非经常性损益合计 493,661.16 所得税影响数 49,366.12 少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额非经常性损益净额 444,295.04 七、七、补充财务指标补充财务指标 适用 不适用 八、八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 公告编号：2019-003 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务概要业务概要 商业模式商业模式:幸运时间主营业务是大中型美食广场的餐饮管理服务，主要客户是餐饮连锁品牌店（以下简称“品牌店商户”）和提供餐饮服务的小型餐饮企业或个体工商户（以下简称“档口商户”）。公司通过搭建美食广场餐饮服务平台，提供餐饮服务经营场地，引进品牌店商户和档口商户，为广大食客提供餐饮服务。店铺选址多在购物中心、写字楼、图书馆、会议中心及公交枢纽等人流密集地段，公司现拥有六家美食广场门店。幸运时间子公司西藏幸运时间餐饮管理有限公司，主要承接对外的餐饮管理咨询服务；子公司西藏幸运时间农业科技发展有限公司，主营农业科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、农产品加工销售及农业休闲观光。幸运时间还拥有独立 APP 平台，提供线上点餐及商城购物服务。APP 平台的开通一方面降低了收取现金的风险，另一方面从获取、积累快餐行业大数据的维度，通过集合数据，形成结构化的分析从而对店铺内的餐品、客流、客层进行精准优化，最终实现分公司与子公司一体的转化模式。（一）运营模式：幸运时间立足核心地段美食广场餐饮服务，具备不同商圈经营的综合能力，店铺内商户分为品牌店商户和档口商户两大类。从满足市场口味多元化方面考虑，公司结合各地方特色风味，南北兼顾、中西合璧，引进国内外知名快餐品牌，如赛百味、香港吉野家、台湾呷哺呷哺、权金城权味、李先生牛肉面、和合谷、庆丰包子、京八珍、味多美、金凤成祥等，从不同层面最大限度的满足食客的味蕾。公司对档口商户实行“统一管理、统一收银、统一保洁”，针对品牌店商户提供经营场地、业务资质核查、人员证书审核、日常运营监督及行为规范等方面进行管理。（二）采购模式：美食广场业务的开展依托于房屋场地，由于公司目前发展地区全部在北京，相对较集中，各门店均采取房屋租赁的形式开展业务。强大的内部管理团队，结合目标门店的商圈、消费群体及城市未来规划等各类因素，进行市场分析、成本测算最终选择适合的经营场地。为加强品质、严把食品安全，公司取得了食品安全管理体认证证书 GB/T22000-2006/ISO22000：2005/GB/T27306-2008 标准，并为档口商户提供统一采购、统一配送油、盐、一次性筷子、餐巾纸等商品，且制定了规范的采购管理制度、供应商选定及询价规定等制度，严把采购行为，保证产品品质和供应及时性，从而降低采购成本和采购风险，保证食客吃的放心、吃的安心。（三）销售模式：1、从食品卫生角度考虑，幸运时间档口商户售卖过程均不直接收取现金，各个门店设立独立收银台，为消费者提供就餐卡的办理和充值服务。公司为所有商户配备了统一的刷卡机，方便消费者进行消费。（1）档口商户通过统一配备的刷卡机、幸运时间 APP、支付宝、微信等支付方式结算。（2）品牌店商户除刷卡机、幸运时间 APP、支付宝、微信结算外，还可以采用现金、银联卡方式进行消费结算。2、服务费用标准，幸运时间采取保底加销售额分成的方式计算并收取合作服务费。（四）盈利模式：幸运时间盈利模式主要按照“固定比例+保底抽成”形式，通过收取入驻美食广场商户合作服务费的方式实现。报告期内及报告期后至报告期披露日，公司的商业模式无重大变化，对公司生产经营无不利影响。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 是 否 公告编号：2019-003 12 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾 （一）（一）经营计划经营计划 报告期内，尽管面临国内经济结构调整、人工成本增加、房屋经营成本增加、税费和社保负担较重等内部环境压力的影响下，公司努力克服宏观经济的不利影响，严格按照 2018 年初计划保持经营业务发展态势，报告期内资产获得稳健增长，公司资产总额为 25,681,717.42 元，较上年度增加5,325,465.62 元；公司实现营业收入 22,861,759.08 元，较去年同期减少 4,367,445.03 元，净利润为 138,811.38 元，较去年同期减少 5,621,174.53 元，净利润下降主要因公司营业收入下降，同时期间费用增加所致，但公司 2018 年度运营情况整体较为稳定，公司保持与现有品牌的合作，同时持续关注产品多元化、寻求更新的拓展渠道，从公司行业地位及客户稳定性上看，公司以优质的服务和良好的信誉获得了客户的认可，业务规范和业内口碑均处于同行领先地位。2019 年将紧跟市场和行业发展趋势，围绕年度经营目标，以加强内控管理为基础，继续以开拓市场和创新为工作重点，集中建设服务体系、产品结构、团队建设，全面提高公司整体竞争力，促进公司持续发展。（二）（二）行业情况行业情况 一、行业发展：餐饮业作为“衣食住行”四大基本生活需求之一的行业，规模庞大。随着市场经济持续快速的发展，城乡居民可支配收入增加，人们生活水平的不断提高，我国餐饮业发展也非常迅速，自 2010 年以来，餐饮行业的发展一直是直线上升趋势，据国家统计局数据显示，2018 年，中国餐饮业营收突破 4万亿元大关，实现 42,716 亿元营收，同比增长 9.5%，占全国 GDP 的 5%，餐饮行业稳增长、促进消费的作用不容小觑。二、行业趋势：1、餐饮业刚需市场广泛，发展前景乐观根据商务部发布的行业相关数据显示，未来五年，我国餐饮业将力争实现年均 18%的增长速度，零售额达到 3.3 万亿元，吸纳就业人口超过 2,500 万人，并初步形成以大众化餐饮为主体，各种餐饮业态均衡发展，总体发展水平基本与居民消费要求相适应的餐饮业发展格局。餐饮业发展即将迎来新一轮的发展契机，市场前景十分广阔。2、高端餐饮依旧疲软，大众化需求旺盛随着国家“八项规定”出台，公众接待及公款消费的直线下降，高端餐饮企业受大环境影响十分明显。由于高端餐饮在结构框架、房租、装修，人工等众多方面投入成本较大，导致其大众化转型之路困难重重，部分高端餐饮企业在转型之后降低了人均消费水平，上座率有所回升，但是企业利润明显下滑。然而，与之形成显著对比的大众化餐饮企业由于刚性需求而增长比较稳定，更因其具备经济实惠、方便快捷的特点越来越得到市场的认可和欢迎，成为推动整个餐饮行业稳步回暖的中流砥柱。3、消费人群以中产阶级为主，连锁快餐业成发展主流趋势,在我国，现以公司白领、事业单位工作人员为代表的中产阶级是消费的主要群体，集中在一、二、三线城市。城镇人口一直增加，2010 年超越农村人口形成剪刀叉。随着我国国民经济的持续健康发展，无论农村还是城镇，人均消费都在稳公告编号：2019-003 13 步提高，而且外出就餐意愿也不断增强。人口结构变化促使 80、90 后逐渐成为消费主力军，尤其中具有较高消费能力的 80 后、90 后新中产群体，更是代表中国餐饮消费的未来发展方向，连锁快餐业将成为我国餐饮业发展的主要趋势。4、移动互联为时代发展之必然，线上线下一体化被引入餐饮业以来，迅速推动了整个餐饮业营销模式的变革，餐饮线上点餐、支付显然已成为现代化餐饮企业的市场推广必备手段之一。与此同时互联网时代背景下，年轻一代消费群体的消费习惯已经离不开互联网及互联网终端设备，餐饮线上点餐模式，如团购、餐饮外卖、网上餐饮平台（餐饮 APP）、餐饮预订、美食交友等众多餐饮模式必将成为这一时代的必然，餐饮 O2O 正在改变着我们的生活习惯和消费模式。同时，顾客对餐饮消费便利性、个性化和品牌化也在与日俱增，这使得餐厅在功能与服务线上化、用户消费体验持续提升以及全链路线上线下一体化等维度的竞争，将成为国内餐饮行业进一步转型升级的主阵地。（三）（三）财务分析财务分析 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与本期期末与上年期末金上年期末金额变动比例额变动比例 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 金额金额 占总资产的比占总资产的比重重 货币资金 9,211,885.76 35.87%5,855,427.92 28.76%57.32%应收票据与应收账款 6,178,562.86 24.06%5,309,592.62 26.08%16.37%存货 1,328.58 0.01%10,800.58 0.05%-87.70%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 323,695.98 1.26%485,724.83 2.39%-33.36%在建工程-短期借款-长期借款-资产总计 25,681,717.42-20,356,251.80-26.16%资产负债项目重大变动原因：资产负债项目重大变动原因：1、货币资金增加系本期收到政府补助银行存款增加及本年度未开立新店投资活动减少所致。2、应收账款增加系密云店调整后场租费增加所致。3、存货为各店内筷子、餐巾纸、油款，减少的主要原因系店铺内进货量小于出货量。4、固定资产减少系计提累计折旧额增加所致。2、营业情况分析营业情况分析（1）利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例 金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的比重的比重 营业收入 22,861,759.08-27,229,204.11-16.04%营业成本 17,378,614.78 76.02%16,169,432.35 59.38%7.48%公告编号：2019-003 14 毛利率 23.98%-40.62%-管理费用 4,826,917.56 21.11%3,414,120.28 12.54%41.38%研发费用-销售费用 521,630.84 2.28%365,169.91 1.34%42.85%财务费用-4,666.50-0.02%-1,503.51-0.01%-210.37%资产减值损失 254,057.04 1.11%256,853.50 0.94%-1.09%其他收益 500,000.00 2.19%-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润 148,025.86 0.65%6,731,022.64 24.72%-97.80%营业外收入 8,661.16 0.04%14,153.60 0.05%-38.81%营业外支出 15,000.00 0.07%-净利润 138,811.38 0.61%5,759,985.91 21.15%-97.59%项目重大变动原因：项目重大变动原因：（1）营业收入：本期营业收入 22,861,759.08 元，较去年同期下降了 16.04%，原因是受国内经济结构调整影响，人工成本、房屋成本增加；餐饮毛利率降低所致；（2）管理费用：本期管理费用 4,826,917.56 元，较去年同期增长了 41.38%，原因是人工成本、房屋成本增加所致；（3）销售费用：本期销售费用 521,630.84 元，较去年同期增长了 42.85%，原因是销售人员人工成本增加所致；（4）财务费用:本期财务费用较去年同期上涨 210.37%，原因是随着线上支付方式多样化，广大消费者脱离了原有现金的单一付款方式，转化分布在了现金、微信、支付宝、APP 多个支付平台，导致银行存款下降，利息收入减少，提现手续费增加所致；（5）其他收益：本期其他收益 500,000 元，取得原因是朝阳区发改委对公司新三板挂牌的奖励；（6）营业利润：本期营业利润较去年同期下降 97.8%，主要系营业收入的减少，期间费用的增加所致；（7）营业外收入：本期营业外收入较去年同期下降 38.81%，原因是收取各店罚款收入减少所致；（8）净利润：本期净利润较去年同期下降 97.59%，原因是营业收入减少，期间费用增加所致。（2 2）收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 22,684,130.43 23,833,367.38-4.82%其他业务收入 177,628.65 3,395,836.73-94.77%主营业务成本 17,256,912.25 15,389,441.94 12.13%其他业务成本 121,702.53 779,990.41-84.40%按产品分类分析：按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%公告编号：2019-003 15 -按区域分类分析：按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%北京 22,861,759.08 100.00%27,229,204.11 100.00%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司营业收入全部来源于北京地区。（3）主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 呷哺呷哺餐饮管理有限公司 2,257,041.03 9.87%否 2 北京和合谷餐饮管理有限公司 1,313,645.57 5.75%否 3 北京金凤成祥食品有限责任公司 968,772.20 4.23%否 4 北京品香园餐饮管理有限公司 991,178.02 4.34%否 5 北京回龙观庆丰包子铺 865,623.68 3.79%否 合计合计 6,396,260.50 27.98%-（4）主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 北京临疆美临粮油商商贸有限公司 488,963.50 75.18%否 2 北京特普竹木有限公司 161,389.69 24.82%否 合计合计 650,353.19 100.00%-3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 5,170,286.53 5,006,064.16 3.28%投资活动产生的现金流量净额-1,813,828.69-3,951,285.00 54.10%筹资活动产生的现金流量净额-现金流量分析：现金流量分析：投资活动产生的现金流量净额增加主要原因系报告期内未开立新店所致。（四）（四）投资状况分析投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 报告期末，公司拥有两家全资子公司：公告编号：2019-003 16 1、西藏幸运时间餐饮管理有限公司，注册资本 1,000 万元，主要业务：餐饮管理；销售农副产品中。子公司于 2016 年 5 月 12 日取得西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局颁布发的营业执照。截至 2018 年 12 月 31 日，子公司实现营业收入 570,057.96 元。2、西藏幸运时间农业科技发展有限公司，注册资本 1,000 万元，主要业务：农业科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让；农作物种植；农产品加工；农副产品加工；农产品销售；农业休闲观光。子公司于 2016 年 9 月 10 日取得西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局颁布发的营业执照。截至2018 年 12 月 31 日，子公司未开展业务，暂无收入。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无。（五）（五）非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用（六）（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用（七）（七）合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用（八）（八）企业社会责任企业社会责任 1、依法纳税，报告期内，缴纳税金 249 万元。2、公司建立了合理的工作制度及保障制度，除购买养老、医疗、工伤、失业、大病保险和住房公积金外，还为员工购买了意外伤害商业保险；建立了婚丧嫁娶带薪假期及其他福利制度。3、公司依照相关规定，制定了一系列内部规章制度，建立了规范、合规的治理机制，充分保障了职工、债权人、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，并将进一步健全完善社会责任工作制度，不断改进相关工作流程和标准，明确权责，真正把企业社会责任落到实处。4、公司投身公益事业，与腾讯携手为青少年防治基金会助力。三、三、持续经营评价持续经营评价 公司所属行业和商业模式未发生变化，公司主营业务稳定，盈利状况良好。公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持良好的独立自主经营能力；会计核算、财务管理、招商管理、运营管理、风险控制体系运行良好；经营管理层稳定；与各大餐饮品牌商的良好合作，为公司的持续经营和健康发展提供了重要的保障，因此公司具备良好的持续经营能力，报告期内未发生对公司持续经营能力有重大不利影响的事项。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露 是 否 五、五、风险因素风险因素 （一）（一）持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、公司连锁品牌店存在现金收银情况。公司商户中的档口收银全部采用在美食广场办卡，卡机、支付宝、微信及收银模式，而连锁品牌店 为提高消费者便捷性，提供卡机收银和支付宝、微信、现金等多渠道收银模式，其中现金收银情形公告编号：2019-003 17 的存 在会加大公司内部控制风险。应对措施：公司拟调整规范收银管理制度，并与连锁品牌店协商，消除现金收银模式，降低公司内部控制风险。公司新增的幸运时间自营 APP 线上点餐系统的在线支付功能，转化了一部分现金支付客户，由此降低了内部控制的风险。2、实际控制人不当控制的风险。贾玉萍合计控制公司 58%股权，为公司控股股东、实际控制人。若控股股东、实际控制人利用控股地位，通过不当行使表决权或通过其他方式对公司的经营决策、人事、财力等进行不当控制，可能给公司经营及其他股东的利益带来损失，存在实际控制人不当控制的风险。应对措施：为了避免实际控制人不当控制的风险，公司按照公司法、公司章程等法律法规的 要求成立了股东大会、董事会和监事会，建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了股东大会议 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。3、部分商户自行采购的物资的质量、卫生和食品安全风险。公司对入驻的档口商户所使用的一次性筷子、餐巾纸、食用油、盐实施统一采购，而酒水、其他食品加工材料、厨房用具、一次性餐具（除一次性筷子外）等均由商户自行采购，虽然公司对于商户自行 采购的物资按照餐饮服务单位进货查验记录本及商品购销台帐进行严格监督管理，但仍不能完全保证商户自行采购的物资质量、卫生和食品安全。应对措施：公司高度重视食品安全问题，不断完善相关制度的同时规范操作流程，严格要求，已通 过了食品安全管理体系认证，符合 GB/22000-2006/ISO22000：2005/GB/T27306-2008 的国家标准。4、保底金额条款存在的盈亏平衡风险。公司主要依照“固定比例+保底抽成”形式，通过收取入驻美食广场商户合作服务费的方式来实现盈利，即公司每月依据入驻商户的销售额按“固定比例+保底抽成”收取合作方式来确认公司收益，故公司收益的实现主要依赖于入驻美食广场的商户收益，存在一定的风险。应对措施：合并报表子公司西藏幸运时间餐饮管理有限公司主要从事承接对外餐饮管理咨询服务、农产品销售等业务，故降低了美食广场保底金额盈亏平衡的风险。5、市场单一与区域集中风险。公司目前所有店铺均位于北京，公司业务市场区域集中度较高，存在单一市场的局限性。若公司未来拓展空间及品牌提升空间不足，则仍面临着市场单一、区域集中而导致的经营风险。应对措施：公司正在积极走访调研，寻找适合发展的差异化地区。（二）（二）报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无。公告编号：2019-003 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重要事项索引重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否-是否存在对外担保事项 是 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否-是否对外提供借款 是 否-是否存在日常性关联交易事项 是 否-是否存在偶发性关联交易事项 是 否 五、二（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否-是否存在股权激励事项 是 否-是否存在股份回购事项 是 否-是否存在已披露的承诺事项 是 否 五、二、（二）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否-是否存在被调查处罚的事项 是 否-是否存在失信情况 是 否-是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否-二、二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）（一）（一）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行必要是否履行必要决策程序决策程序 临时报告披露时临时报告披露时间间 临 时 报 告临 时 报 告编号编号 贾玉萍 为公司提供财务资助 361,954.93 是 2018 年 4 月 20日 2018-006 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：以上关联交易能保障公司生产经营和业务开展，且公司不向关联方支付任何费用，有利于公司经营发展，不存在损害公司和其他股东利益情况，该事项已经公司第一届董事会第七次会议及2017年年度股东大会审议通过，且上述财务资助款项已于2018年5月21日报告期内还清。（二）（二）承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1、公司的股东、董事、监事及高级管理人员出具了避免同业竞争承诺函，表示目前未从事或参与幸运时间存在同业竞争的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何商业上对幸运时间构成竞争的业务及活动，或拥有与幸运时间存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。若本人从事上述与幸运时间相竞争的业务及活动，承诺将所得利益无偿让渡于幸运时间，并赔偿由此给幸运时间造成的经济损失。2、为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员已分别向公司出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，内容如下：“（1）本人将尽量避免本人以本人实际控制或施加重大影响的企业与公司之间产生关联交易事项（自公司领取公告编号：2019-003 19 薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免必生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（2）本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。（3）本人保证不会利用关联交易转移公司利益，不会影响公司经营决策损害公司及其他股东的合法权益。”3、公司控股股东、实际控制人贾玉萍出具关于规范关联交易的承诺函，内容如下：“承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与幸运时间的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与幸运时间将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害幸运时间及其他股东的合法权益。”报告期内，董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员如实履行以上承诺。公告编号：2019-003 20 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一）（一）普通股股本结构普通股股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 1,529,458 30.59%333,333 1,862,791 37.26%其中：控股股东、实际控制人 475,000 9.50%-475,000 9.50%董事、监事、高管 934,625 18.69%0 934,625 18.69%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 3,470,542 69.41%-333,333 3,137,209 62.74%其中：控股股东、实际控制人 1,425,000 28.50%-1,425,000 28.50%董事、监事、高管 2,803,875 56.08%0 2,803,875 56.08%核心员工-总股本总股本 5,000,000-0 5,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 9 （二）（二）普通股前五名或持股普通股前五名或持股 10%10%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持股期末持股比例比例%期末持有期末持有限售股份限售股份数量数量 期末持有期末持有无限售股无限售股份数量份数量 1 贾玉萍 1,