839591_2018_德通股份_2018年年度报告_2019-04-25.pdf

1 2018 年度报告 德通股份 NEEQ:839591 天津德通电气股份有限公司 TianJinDetong Electric Co.,Ltd 2 公司年度大事记 1.经过一年多的精心筹划和设计开发，德通电气智能化系列又添新产品。DTCS 德通云服上线试运行，开始为客户服务。德通云服是德通电气针对智能化选煤厂自主研发的专业化远程服务产品，客户可以通过接入德通维保云平台，专享集控系统上下位机升级、生产监控系统软件升级、远程故障诊断、网络通讯故障分析、智能化选煤厂 iCMES 软件升级维护等服务。2.2018年4月23日,中国质量认证中心天津分中心工厂检查组于对天津德通电气股份有限公司进行监督检查。本次监督检查涵盖了公司的供应商评审管理、原材料采购、进货检验、过程检验、设备检验、计量器具管理、人员能力、产品一致性、3C 认证标志的使用及管理、现场指定产品试验等多个方面。审核组通过对现场审核情况的综合分析，一致认为公司通过认证的产品符合要求，同意我公司继续保持“3C”强制性认证资格。3.2018 年 4 月 26 日至 27 日长城质量保证中心审核组一行 3 位专家对我公司的质量、环境和职业健康安全管理体系（简称“三体系”）进行了监督审核。审核组一致认为，公司“三体系”是充分、有效、适宜的，符合运行标准，能够满足公司制定的综合管理体系方针，一致同意通过监督审核。3 目 录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .5 5 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .9 9 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1111 第五节第五节 重要事项重要事项 .1818 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2020 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .2222 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2323 第九节第九节 行业信息行业信息 .2626 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .2727 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .3131 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、德通股份 指 天津德通电气股份有限公司 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 大地集团 指 大地工程开发（集团）有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司 利益转移的其他关系 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年 12 月修订）公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 5 第一节第一节 声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人曹鹰、主管会计工作负责人曹鹰及会计机构负责人（会计主管人员）张维杰保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、关联交易风险 报告期内，公司存在向关联公司大地工程开发（集团）有限公司、天津美腾科技有限公司销售电气自动化系统集成设备的关联交易。虽与大地工程开发（集团）有限公司关联交易持续下降，但仍存在一定程序的依赖性。如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化，将有可能对公司营业收入带来不利影响。2、客户集中度较高的风险 公司在客户集中度较高的情况下，如果下游主要客户发生流失或需求变动，可能对公司收入和利润水平产生一定程度的不利影响。3、存货存在减值的风险 报告期内，存货余额较大，主要原因是公司电气自动化系统集成设备属“非标”产品，需按照客户要求设计生产，产品技术差异大，生产安装环节多，同时发货、调试、验收受客户总体工程进度制约，所以从投产至验收周期较长。在客户调试验收并出具确认单之前，公司预先垫付的料、工、费以“存货”形式体现，存货余额较大。公司存在产品不能通过客户验收等导致存货跌价损失较大的风险。4、应收账款可能发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款账面净额占流动资产、资产总额的比例较高，且占比呈上升趋势，虽然公司下游客户实力雄厚、信用状况良好，与公司合作时间较长，发生坏账的可能性较小，但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。6 5、经济周期性风险 公司目前客户主要集中于煤炭行业，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切，公司的业务与国民经济景气周期存在一定关联性。下游客户所在行业的发展与宏观经济周期、政策相关度较高。宏观经济政策的调整及其周期性波动，均将对本公司下游客户的盈利能力及固定资产投资政策产生较大的影响，进而影响对公司所处行业的需求。因此，在国家宏观经济不景气时，公司的业务将受到一定程度的影响。6、公司内部控制制度不能有效执行风险 股份公司成立时间较短，公司各项机制还处于建立的初期，各项管理制度是否能够得到有效的执行仍需经过一段时间的检验。7、股权相对分散的相关风险 公司的控股股东大地工程开发（集团）有限公司持股比例为52.94%，其共有 8 名自然人股东和 1 名法人股东，合计持有100.00%的股权。大地工程开发（集团）有限公司无实际控制人。此外，公司其余 6 个股东中包括一个合伙企业，占有 5.76%的股权；另 5 自然人股东中持股比例最高的为持股比例 15.64%，均对公司无法实施实际控制，故认定公司不存在实际控制人。因无实际控制人，公司可能无法及时做出重大的决策，影响公司主动决策的效率，进而影响公司的未来发展。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 天津德通电气股份有限公司 英文名称及缩写 TianJinDetong Electric Co.,Ltd 证券简称 德通股份 证券代码 839591 法定代表人 王冬平 办公地址 天津市西青开发区新兴一支路 7 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 曹书鸣 职务 副总经理兼董事会秘书 电话 022-59187772 传真 022-59187770 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 天津市西青区新兴一支路 7 号 300385 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 6 月 5 日 挂牌时间 2016 年 11 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I6520 信息系统集成服务 主要产品与服务项目 自动化控制集成服务及配套控制软件开发与相关设备及配件的销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本（股）68,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 大地工程开发（集团）有限公司 实际控制人及其一致行动人-四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 8 统一社会信用代码 91120111675955497Y 否 注册地址 天津市西青区新兴一支路 7 号 否 注册资本（元）68,000,000 否-五、五、中介机构中介机构 主办券商 申万宏源 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 陈伟、赵金 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 6A 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要 一、盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 139,377,598.77 109,249,933.98 27.58%毛利率%34.22%39.34%-归属于挂牌公司股东的净利润 20,752,305.61 22,884,634.65-9.32%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,350,935.61 19,259,496.15 5.67%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）14.90%19.49%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）14.61%16.40%-基本每股收益 0.31 0.34-8.82%二、偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 168,915,668.84 148,832,422.71 13.49%负债总计 19,284,911.97 19,953,971.45-3.35%归属于挂牌公司股东的净资产 149,630,756.87 128,878,451.26 16.10%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.20 1.90 15.79%资产负债率%（母公司）11.42%13.39%-资产负债率%（合并）11.42%13.41%-流动比率 7.38 6.15-利息保障倍数-三、营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 4,706,312.59-8,689,848.59-应收账款周转率 1.42 1.56-存货周转率 4.47 3.16-10 四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%13.49%19.84%-营业收入增长率%27.58%25.52%-净利润增长率%-9.32%338.86%-五、股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 68,000,000 68,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-六、非经常性非经常性损益损益 单位：元 项目项目 金额金额 政府补助 472,200 非经常性损益合计非经常性损益合计 472,200 所得税影响数 70,830 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 401,370 七、补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 八、因因会计政策变更会计政策变更及及会计差错更正等追溯调整或重述情况会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、业务业务概要概要 商业模式商业模式（一）公司的经营模式（一）公司的经营模式 公司一直坚持专业化的经营模式，始终贯彻“锐意创新，服务顾客，规范管理，优质高效”的原则，坚持从市场需求出发，在专业化经营模式思想的指导下，公司把优势资源投入到研发、生产和销售中。公司为客户提供高低压成套设备生产、安装、调试和自动化系统集成调试全套解决方案，并通过在销售活动中把握客户的需求，充分发挥公司的技术优势，为客户创造价值。（二）公司的销售模式（二）公司的销售模式 公司销售方式仍为定向销售，随着不断的市场开拓，建立日趋完善的市场体系和网络，有着良好的客户资源、较完善的客户服务和技术支持。鉴于公司主要产品和服务面对的客户群体主要是煤炭行业，主要采取销售团队，通过行业会议或其他方式寻找直接客户，向客户提供技术方案来推荐产品。（三）公司的盈利模式（三）公司的盈利模式 公司的盈利主要来自于为工业企业提供工业电气自动化解决方案，包括电气自动化控制集成服务及配套控制软件开发、相关设备及配件的销售所带来的利润，凭借自动化控制系统成套设备在技术和性能上的优势和竞争力，以及市场对该类产品不断的需求，公司的产品销售取得了一定的利润空间。公司在报告期内、以及报告期后至报告披露日，商业模式未发生变化。报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾(一一)经营经营计划计划 报告期内，管理层认真审视当前煤炭行业发展前景，在分析自己的优势和劣势，强项和短板的基础上，对公司当前所处的竞争形势和趋势做出基本研判。合理制订了经营计划，积极拓展现在的业务及产品的12 推广和销售，并加强新产品开发能力，经营生产平稳提升，财务指标继续稳步小幅上升。报告期内，公司实现营业收入 13937.76 万元，较上年同期增加 27.58%；实现归属于上市公司股东的净利润 2075.23 万元，较上年同期减少 9.32%。报告期内公司收入增加、利润下降，主要原因是：1、2018 年公司加大研发新产品的力度，科技人员和研发人员增加 30%，工资及薪酬福利待遇费用大幅上涨，由于人工成本的加大，公司利润率降低。2、公司在核心技术研发和团队建设等方面持续投入，软件外包业务费用增高。(二二)行业情况行业情况 报告期内，煤价小幅提升，煤炭行业许多公司净利润同比增幅 15%，产销量增幅加大，行业景气度提升。由于中国人口老龄化现状趋势显现，煤炭行业将出现去过剩产能与安置分流工人同步推进的局面。技术工人老龄化问题严重，一些基层管理人员担忧，未来煤矿技术工人存在“断档”风险。加上国家对煤炭行业宏观调控的政策，促使公司努力寻求上下游客户，加大研发工作力度，推动智能化产品、智能化工厂研发进程。(三三)财务分析财务分析 1.1.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与上年期本期期末与上年期末金额变动比例末金额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 货 币 资金 7,863,949.22 4.66%3,157,636.63 2.12%149.05%应 收 票据 与 应收账款 108,683,186.42 64.34%87,806,496.00 59.00%23.78%存货 20,218,145.49 11.97%20,839,892.21 14.00%-2.98%投 资 性房地产-长 期 股权投资-固 定 资产 17,781,813.52 10.53%18,864,457.09 12.67%-5.74%在 建 工程-短 期 借款-长 期 借款-预 付 款项 4,528,755.01 2.68%9,465,323.61 6.36%-52.15%递 延 所得 税 资1,720,951.05 1.02%1,270,646.87 0.85%35.44%13 产 应 交 税费 3,380,890.77 2.00%5,038,432.86 3.39%-32.90%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期内资产负债项目未发生重大变化。2.2.营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同期本期与上年同期金额变动比例金额变动比例 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重 营业收入 139,377,598.77-109,249,933.98-27.58%营业成本 91,675,708.80 65.78%66,275,030.83 60.66%38.33%毛利率%34.22%-39.34%-管理费用 12,879,414.83 9.24%9,120,910.66 8.35%41.21%研发费用 5,056,643.33 3.63%5,273,225.74 4.83%-4.11%销售费用 2,052,623.91 1.47%1,416,971.67 1.30%44.86%财务费用 121,147.64 0.09%240,581.95 0.22%-49.64%资产减值损失 2,993,010.26 2.15%3,794,087.20 3.47%-21.11%其他收益 472,200.00 0.34%4,231,000.00 3.87%-88.84%投资收益-33,868.82 0.03%-100.00%公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润 23,940,702.93 17.18%26,225,377.07 24.00%-8.71%营业外收入-营业外支出-净利润 20,752,305.61 14.89%22,884,634.65 20.95%-9.32%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业成本较上年增加 38.33%,是由于 2018 年公司营业收入增长,销售费用、管理费，以及采购成本增长所至。2、管理费用较上年同期增长 41.21%，是由于技术人员和研发人员增加，以及员工整体薪酬有所增长。(2)(2)收入收入构构成成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例 主营业务收入 138,863,121.93 108,838,046.15 27.59%14 其他业务收入 514,476.84 411,887.83 24.91%主营业务成本 91,654,981.53 66,275,030.83 38.29%其他业务成本 20,727.27-按产品分类分析按产品分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%电气自动化系统 138,863,121.93 99.63%108,838,046.15 99.62%其他业务 514,476.84 0.37%411,887.83 0.38%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内收入构成变动幅度极小。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 大地工程开发（集团）有限公司 51,990,238.00 37.30%是 2 陕西小保当矿业有限公司 35,413,793.10 25.41%否 3 陕西陕煤曹家滩矿业有限公司 17,155,172.44 12.31%是 4 鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司 9,722,270.32 6.98%否 5 神华准格尔能源有限责任公司 7,247,863.25 5.20%否 合计合计 121,529,337.11 87.20%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 河南鸿运建筑设备安装有限公司 8,200,000.00 36.13%否 2 河南平工建筑工程有限公司 4,120,900.00 18.16%否 3 河南晟烨机电工程有限公司 2,755,000.00 12.14%否 4 江苏胜达电器设备有限公司 1,382,589.63 6.09%否 5 济南希科电气有限公司 957,755.15 4.22%否 合计合计 17,416,244.78 76.74%-3.3.现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 4,706,312.59-8,689,848.59-投资活动产生的现金流量净额-6,033,868.82-筹资活动产生的现金流量净额-15 现金流量分析现金流量分析：1、2018 年度经营活动产生的现金流量净额 4,706,312.59 元，较上年度净额-8,689,848.59 元增加13,396,161.18 元，主要原因是 2018 年当年完成的项目较多,项目回款比去年大幅增加。2、2017 投资活动产生的现金流量净额为 603.39 万元，是 2016 年公司购买银行保本性质理财产品收回的资金。2018 年公司未购买理财产品。(四四)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 报告期内公司新设全资子公司有 1 家，具体如下：新疆中智新德工程技术有限公司，注册资本为 500 万元，主要业务为选煤厂工程、选煤厂智能化技术开发与应用、工程信息技术咨询等服务。报告期内实现营业收入 0 元，净利润 0 元。现已向当地工商部门申请注销该公司，目前注销业务正在办理过程中。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 -(五五)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不适用 (六六)会计政策、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 (七七)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 (八八)企业社会责任企业社会责任 报告期内，公司保护了股东、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益。公司在报告期内积极承担社会责任。公司响应集团党委的号召，开展了“共产党员献爱心”捐献活动，所筹资金全部用于助老、助学、助困和助残等项目，产生了较好的社会影响。三、三、持续持续经营经营评价评价 公司主营业务明确，拥有强大的技术优势、优质的客户资源以及稳定的管理团队，管理方针和经营模式在报告期以及报告披露之日并未发生重大改变。公司具有良好的独立自主经营的能力；各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等运营指标健康；控股股东变化对公司的经营、治理等方面未形成重大影响，不影响公司的持续经营能力。四、四、未来展望未来展望 是否自愿披露-是 否 16 五、五、风险风险因素因素 (一一)持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、关联交易的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“1、关联交易的风险”。应对措施：针对上述风险，公司将严格按照已制定的公司章程、关联交易管理制度等关于关联交易的规定，确保履行关联交易决策程序，最大程度保护公司及股东利益。另外，公司将积极开发非关联方客户，以降低关联交易所占比重。2、客户集中度较高的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“2、客户集中度较高的风险”。应对措施：针对以上风险，公司将与主要客户在产品换代上紧密配合，保持在产品研发、工艺创新及产品成本上的竞争优势，力求满足其持续需求。同时，公司将在深化与现有客户合作的基础上，进一步开拓新客户，避免公司因对大客户过度依赖，产生的客户集中风险。3、存货存在减值的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“3、存货存在减值的风险”。应对措施：针对以上风险，公司的应对措施为加强对现有存货的管理，对于发出的存货，积极和客户进行沟通，严格按照合同的要求及时进行验收。4、应收账款可能发生坏账的风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“4、应收账款可能发生坏账的风险”。应对措施：针对上述风险，公司将严格执行并逐步完善应收账款管理制度，加强对客户的分类分层管理，提高风险识别能力，从源头上控制风险。其次，提高业务人员对于应收账款回收的重视程度，降低应收账款损失的可能性。5、经济周期性风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“5、经济周期性风险”。应对措施：针对上述风险，加大产品营销力度，积极扩大产品市场，降低对于煤炭行业依存度，提升公司对于行业周期性风险承受能力。公司加大研发投入和产品推广提供必需的资金，加强公司整体建设，开拓新市场，开展新业务，不断壮大公司规模，以提高公司抗风险能力。6、公司内部控制制度不能有效执行风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“6、公司内部控制制度不能有效执行风险”。17 应对措施：针对上述风险，公司将通过不断完善由股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、董事会秘书等组成的公司治理架构，严格执行“三会议事规则”及各项管理制度，确保所有股东、特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。7、股权相对分散的相关风险 风险详情见本报告“第一节声明与提示 重要风险提示表”之“7、股权相对分散的相关风险”。应对措施：针对上述风险，公司一方面健全内部治理机制，另一方面，公司董事、监事和高级管理人员加强相关行为规范的学习，勤勉尽责，更好地履行职责。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素-18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重重要要事事项项索引索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 五.二.(一)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 五.二.(二)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 五.二.(三)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、二、重要事项重要事项详情详情 (一一)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力-2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 50,700,000.00 53,630,306.61 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4财务资助（挂牌公司接受的）-1,000,000.00 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-6其他 620,000.00 479,442.79 (二二)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 1.避免同业竞争承诺 承诺人：控股股东大地工程开发（集团）有限公司、董事王冬平、谢美华、陈子彤、曹鹰、曹书鸣、监事慕广斌、董刚、章娟；高级管理人员曹鹰、张剑峰、曹书鸣、齐红亮、曲景鹏、张维杰；承诺事项：为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争承诺函；该承诺在报告期内得到履行。2.关于诚信状况的书面声明的承诺 19 承诺人：公司董事王冬平、谢美华、陈子彤、曹鹰、曹书鸣，监事慕广斌、董刚、章娟；高级管理人员曹鹰、张剑峰、曹书鸣、齐红亮、曲景鹏、张维杰；承诺事项：出具了关于诚信状况的书面声明的承诺；该承诺在报告期内得到履行。(三三)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产资产 权利受限权利受限类型类型 账面价值账面价值 占总资产的比例占总资产的比例 发生原因发生原因 固定资产-房屋建筑物 抵押 17,502,357.61 10.36%借款抵押 无形资产-土地使用权 抵押 5,792,685.35 3.43%借款抵押 总计总计 -23,295,042.96 13.79%-20 第六节第六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 33,920,000 49.88%-33,920,000 49.88%其中：控股股东、实际控制人 24,000,000 35.29%-24,000,000 35.29%董事、监事、高管 6,000,000 8.82%-6,000,000 8.82%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 34,080,000 50.12%-34,080,000 50.12%其中：控股股东、实际控制人 12,000,000 17.65%-12,000,000 17.65%董事、监事、高管 22,080,000 32.47%22,080,000 32.47%核心员工-总股本总股本 68,000,000-0 68,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 7 (二二)普通股普通股前前五五名名或或持股持股 1010%及以上股东情况及以上股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股持股变动变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限限售股份数量售股份数量 期末期末持有持有无无限售股份数限售股份数量量 1 大地工程开发（集团）有限公司 36,000,000 0 36,000,000 52.94%12,000,000 24,000,000 2 曹鹰 10,640,000 0 10,640,000 15.65%9,000,000 1,640,000 3 曹书鸣 6,000,000 0 6,000,000 8.82%4,500,000 1,500,000 4 张剑峰 5,440,000 0 5,440,000 8.00%4,080,000 1,360,000 5 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）3,920,000 0 3,920,000 5.76%0 3,920,000 合计合计 62,000,000 0 62,000,000 91.17%29,580,000 32,420,000 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：曹鹰为天津鑫新企业管理咨询合伙（有限合伙）的执行事务合伙人，曹书鸣为天津鑫新企业管理咨询合伙（有限合伙）的有限合伙人。张剑峰与其他法人股东、自然人股东无任何关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 21 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是 否 (一一)控股控股股东情况股东情况 大地工程开发（集团）有限公司目前持有公司 52.94%股份，为公司的控股股东。大地工程开发（集团）有限公司成立于 1995 年 10 月 5 日，法定代表人王冬平，注册资本 11060.8609万元，统一社会信用代码为：91110000625910071Y。报告期内公司控股股东未发生变化。(二二)实际实际控制控制人人情况情况 公司无实际控制人。22 第七节第七节 融资及利润分配融资及利润分配情况情况 一、一、最近两最近两个会计年度内个会计年度内普通股股票发行普通股股票发行情况情况 适用 不适用 二、二、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 三、三、债券债券融资情况融资情况 适用 不适用 债券债券违约违约情况情况 适用 不适用 公公开发行债券的特殊披露要求开发行债券的特殊披露要求 适用 不适用 四、四、间接融资间接融资情况情况 适用 不适用 违约违约情况情况 适用 不适用 五、五、权益分派情况权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 23 第八节第八节 董事董事、监事、高级管理人员及员工情况、监事、高级管理人员及员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 出生年月出生年月 学历学历 任期任期 是否是否在公司在公司领取薪酬领取薪酬 王冬平 董事长 男 1959 年 12 月 本科 2018 年 9 月 3 日-2021 年 9 月 2 日 否 谢美华 董事 男 1962 年 2 月 本科 2018 年 9 月 3 日-2021 年 9 月 2 日 否 陈子彤 董事 男 1956 年 5 月 本科 2018 年 9 月 3 日-2021 年 9 月 2 日 否 曹鹰 董事、总经理 男 1961 年 9 月 本科 2018 年 9 月 3 日-2021 年 9 月 2 日 是 曹书鸣 董事、董事会秘书、副总经理 男 1969 年 5 月 本科 2018 年 9 月 3 日-2021 年 9 月 2 日 是 张剑峰 副总经理 男 1970 年 2 月 本科 2018 年 9 月 3 日-2021 年 9 月 2 日 是 齐红亮 副总经理 男 1968 年 9 月 本科 2018 年 9 月 3 日-2021 年 9 月 2 日 是 曲景鹏 副总经理 男 1969 年 8 月 本科 2018 年 9 月 3 日-2021 年 9 月 2 日 是 张维杰 财务总监 男 1966 年 3 月 本科 2018 年 9 月 3 日-2021 年 9 月 2 日 是 慕广斌 监事会主席 男 1970 年 9 月 本科 2018 年 9 月 3 日-2021 年 9 月 2 日 是 章娟 监事 女 1981 年 12 月 本科 2018 年 9 月 3 日-2021 年 9 月 2 日 是 董刚 监事 男 1975 年 5 月 本科 2018 年 9 月 3 日-2021 年 9 月 2 日 是 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：6 董事董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间控制人间关系：关系：董事王冬平、谢美华、陈子彤都是公司控股股东大地集团的股东；董事谢美华在公司控股股东大地集团处担任董事长，董事王冬平在公司控股股东大地集团处担任董事，董事陈子彤在公司控股股东大地集团处担任董事。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系。(二二)持股情况持股情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 期初持普期初持普通股股数通股股数 数量变动数量变动 期末持普通期末持普通股股数股股数 期末普通股期末普通股持股比例持股比例%期末期末持有持有股股票期权票期权数量数量 曹鹰 董事、总经理 10,640,000 0 10,640,000 15.65%-曹书鸣 董事、副总经理、董秘 6,000,000 0 6,000,000 8.82%-张剑峰 副总经理 5,440,000 0 5,440,000 8.00%-齐红亮 副总经理 3,600,000 0 3,600,000 5.29%-曲景鹏 副总经理 2,400,000 0 2,400,000 3.54%-合计合计 -28,080,000 0 28,080,000 41.30%0 24 (三三)变变动动情况情况 信息统计信息统计 董事长是否发生变动 是 否 总经理是否发生变动 是 否 董事会秘书是否发生变动 是 否 财务总监是否发生变动 是 否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：适用 不适